1.1本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2公司简介
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二、主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位:元币种:人民币
1、2012年数据包含原钢铁业务2012年1-4月的损益数据。
置入资产财务数据
2.2前10名股东持股情况表
单位:股
2.3以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
三、管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内,公司电梯主业持续快速发展。得益于营销服务网络建设方面的持续投入,公司建立了相对完善的直销服务网络和经销商渠道,并与多家大型房地产商建立战略合作关系,依托快速响应的制造和服务能力,优良的产品品质和领先的技术,公司电梯品牌影响力和产品认可度不断提高,订单和发货增长幅度超过30%,远超行业平均水平。同时,应对《特种设备安全法》颁布的影响,公司电梯安装维保服务业务未雨绸缪,提前做好人、财、物等资源的调配以及管控模式的调整,取得了显著成果。
在巩固、提升电梯业务市场份额和地位的同时,公司坚持以同源技术为导向,着力培育发展与电梯主业技术、工艺和市场关联性强、成长性好、潜力足的新产业,打造公司业绩新的增长点。其中,公司LED照明业务经过五年多的发展,已经成为国内LED行业不可忽视的重要力量,2013年合同总金额近10亿元,销售收入超过2亿元,具有代表性的路灯、工矿灯、面板灯等产品凭借过硬的产品技术和质量,迅速赢得了国内外客户的认可,获得了"六盘水市中心城区亮化美化工程"和"广州市中心城区路灯节能改造项目"等国内和地方代表性项目,成长能力突出。
此外,公司月台屏蔽门业务近年来市场份额位居国内前三,2013年为上海、郑州、昆明多条地铁线路提供产品和服务,在全国各地地铁项目蜂拥上马的背景下,相信会带动屏蔽门业务的更快发展。公司智能停车设备业务同样占据国内前三的市场份额,建成了极具代表性的深圳珠宝城项目17座塔库,不但刷新了国内单个项目的塔库规模,也有力证明了在高端塔库方面的雄厚技术实力。
公司积极通过资本运作推动产业发展。报告期内落实非公开发行股票项目,为电梯整机、零部件、物流服务、新产业发展以及全国制造网络建设提供资金支持。拟通过股权收购的方式进入国内大型汽车制造商的供应体系,打通基于LED照明技术延伸出的LED汽车灯产品和基于电梯电线电缆技术研发的汽车线束产品的产业化通道,未来发展前景广阔。
同时,公司一如既往的重视产品和技术研发,重视管理的创新和完善,重视人才引进和培养,为公司持续健康发展奠定良好基础。
截至2013年12月31日,公司主要财务指标完成情况,营业收入完成40.79亿元,比上年同期46.59亿元下降5.80亿元;实现净利润8.77亿元,比上年同期4.57亿元增加4.20亿元,增幅92.06%;净资产收益率33.75%,同比增加9.75个百分点;归属于母公司的净利润达8.64亿元,每股收益1.0956元。上述上年同期数包含钢铁资产1-4月的损益数据。
置入资产财务指标完成情况,营业收入完成40.79亿元,比上年同期33.98亿元增长6.82亿元,增幅20.07%;实现净利润8.80亿元,比上年同期5.08亿元增加3.72亿元,增幅73.34%。
3.1.1主营业务分析
3.1.1.2收入
(1)驱动业务收入变化的因素分析
(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司现行生产和销售的实物产品主要为电梯、电梯零部件、立体车库、LED产品等,报告期内,公司上述四类产品销售额占营业收入均保持在79.56%以上,确保了公司收入的稳定。从公司产品结构分析,影响公司未来业绩增长的主要因素仍然是电梯及电梯零部件销售,LED照明等新业务将成为企业未来业绩新的增长点。
(3)订单分析
报告期内,公司参股及控股电梯整机企业积极把握市场机遇,采取灵活主动的销售策略,利用健全的营销服务网络,不断巩固、强化市场地位,抢占市场份额。日立电梯完善大客户管理规则,不断提高服务质量,大力推进大客户的开发与拓展,目前战略客户总数达33个,全国房地产综合实力排名前10的地产商有7家已与日立电梯签订战略合作协议,战略客户订单占比接近20%,同时,深化"全生命周期"的合作模式,探索战略合作的新途径。广日电梯进一步推动战略大客户合作,与奥园地产等10家地产商建立战略合作关系,并成功中标采购金额达1.2亿的"中城联盟绿色地产联合采购战略合作"项目,取得直签大项目历史突破,战略客户不断增加,有效提高了直签比例,改善了订单结构。
(4)新产品及新服务的影响分析
报告期内,公司电梯主业的产品和技术竞争力继续得到加强,并且在LED新产业的发展方面取得了显著的成果,成功接下六盘水市中心城区亮化美化工程、阳江市道路照明项目和广州中心城区市政路灯改造项目等多个大型项目,并通过泰国GALAXY,韩国HANIC等项目的实施,进一步拓展海外市场。新产品的销售及市场区域的开拓为公司带来较高的利润增长及市场占有率的不断扩大,发展前景更为广阔,年度合同总金额从2012年的1亿元增长至2013年的近10亿元,销售收入突破2亿元。
(5)主要销售客户的情况
公司前五名客户
营业收入第一名的客户包括日立电梯(中国)有限公司、日立电梯(上海)有限公司、日立楼宇设备制造(天津)有限公司及广州日滨科技发展有限公司、日立电梯(电机)广州有限公司、日立电梯(成都)有限公司、日立电梯(广州)自动扶梯有限公司等公司,前述公司均属于同一控制人控制,故合并列示。
3.1.1.3成本
(1)成本分析表
单位:元
(2)主要供应商情况
公司前5名供应商采购金额合计为66,324.94万元,占总采购金额的19.47%。
3.1.1.4费用
3.1.1.5研发支出
(1)研发支出情况表
3.1.1.6现金流
3.1.2行业、产品或地区经营情况分析
3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况
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3.1.2.2主营业务分地区情况
3.1.3资产、负债情况分析
3.1.3.1资产负债情况分析表
货币资金:主要原因是收到沙河地块部分预付补偿款3.79亿元。
应收票据:主要原因是票据结算增加。
预付款项:主要原因是新增预付六盘水市城市管理局工程项目款项。
其他应收款:主要原因是新增支付六盘水市城市管理局、六盘水市公共资源交易中心工程项目保证金。
长期应收款:主要原因是确认本期为六盘水市中心城区环保节能改造工程项目提供LED产品长期应收款项。
固定资产:主要原因是工业园生产厂房达到预定可使用状态结转固定资产。
长期待摊费用:主要原因是物流仓库改造工程增加。
递延所得税资产:主要原因是未付费用增加。
其他非流动资产:主要原因是本期新增合同能源管理资产。
短期借款:主要原因是流动资金贷款增加。
应付票据:主要原因是票据结算增加。
应付职工薪酬:主要原因是人员增加使应付工资余额增长。
应交税费:主要原因是业务规模增加导致应交税金余额增加。
应付股利:主要原因是本期支付了部分股利使余额减少。
一年内到期的非流动负债:主要原因是中期票据转为一年内到期。
长期借款:主要原因是长期借款增加。
应付债券:主要原因是中期票据转为一年内到期。
3.1.4核心竞争力分析
1、完整产业链优势
公司业务涉及电梯整机制造、销售、安装、维修、保养、电梯零部件制造和贯穿采购、生产和销售流程的物流服务,涵盖了从电梯零部件、整机到终端用户服务的整个产业链条。完整产业链布局有利于公司生产和管理效率的提升,产品和服务质量的控制,降低企业经营风险。
2、科技和研发优势
公司拥有近四十年的电梯整机制造历史,为原国家建设部指定的八家定点生产电梯厂之一,引进日立电梯先进技术后发展成为上世纪九十年代的行业三强之一。悠久的电梯制造历史,全面的电梯人才积累,核心的电梯技术沉淀使得公司在内资电梯企业中拥有强大的电梯研发团队和雄厚的科技实力。
公司依托深厚的电梯生产底蕴,在行业内率先应用永磁同步技术,开发了广日牌GreenMax系列具有节能环保特点的电梯产品,并以此为基础,陆续开发GreenMin高效节能扶梯、家用电梯等,塑造了"安全可靠,节能环保"的产品形象。2012年,广日牌电梯第六代电梯产品,也是首款搭载自主研发G12智能控制系统的G.Wiz小机房乘客电梯隆重推出。广日牌电梯为"广东省高新技术产品","广东省自主创新产品","2013年度政府采购电梯首选绿色环保品牌",电梯整机业务公司为"2013年广东省自主创新示范企业","标准化良好行为证书(AAAA级)企业","广东省创新型企业"。
公司通过不断利用先进科技研发和生产电梯零部件和电气产品,满足电梯整机发展需要和拓展智能节能产品市场。电气零部件包括电梯总线线束系列、LED电梯轿厢装饰系列、操纵类系列、LED照明及驱动系列、控制柜系列等产品与整机同步发展,同时利用在电梯行业积累的技术和经验开发了系列化大功率LED路灯、巷道灯、室内照明灯具等绿色节能照明产品,并被列入节能产品政府采购清单。2013年,"基于物联网的智能型大功率LED路灯及控制系统研究与产业化"项目荣获广州市科技进步三等奖,电气检测中心通过CNAS认可,被评定为国家认可实验室,具备LED照明灯具全项目检测能力,在认可的范围内使用CNAS国家实验室认可标志和ILAC国际互认联合标志;LED创意照明设计荣获广州国际灯光节创意铜奖;电气零部件业务公司获广东省创新型试点企业,广东省机械工程学会科学技术奖二等奖,广东省清洁生产技术中心,广东省战略性新兴产业培育企业等荣誉与称号。公司被评为广东省最具核心竞争力企业。
以信息管理为依托的现代物流专注于仓储、运输、配送、包装、流通加工、商贸物流和信息咨询等核心业务,致力于为装备制造企业提供物流规划、资源整合、方案设计、业务流程重组、供应链优化及物流信息化等一体化物流方案和物流服务,帮助客户打造简约作业流程,提升整个供应链作业效率、降低作业成本,成就客户走向卓越。目前,物流业务公司获得中国物流与采购协会AAAA级认证,2012年度全国先进物流企业,2013年广东省自主创新示范企业,"GPS智能互动平台"获科技进步奖三等奖,"物流车辆过程管理系统"喜获2013年度中国物流与采购联合会科技进步奖二等奖。
到目前为止,公司拥有143项专利,其中6项发明专利。公司拥有五个高新技术企业,建设有一个广东省企业技术中心、一个广东省工程技术研发中心、两个广州市企业技术中心和两个广州市工程技术研发中心,与国内外科研机构或企业在技术研发和产品开发上开展合作,构建了良好的技术创新体系,提升了公司整体研发水平。公司积极倡导绿色环保生产,已有6家子公司被认定为"广州市清洁生产企业",其中2家还被认定为"广东省清洁生产企业"。
3、集约化经营模式优势@公司创新地建立了集约化经营模式,即在电梯市场需求地创建电梯工业园,园区内设立电梯电器配件生产厂,并配套提供一体化供应链服务,形成电梯零部件、LED照明产品和电梯导轨生产能力及物流服务能力,通过产业集群,充分发挥公司产业链完整的优势,实现各业务板块战略共生、协作发展,从而提高区域竞争力。
为拓展全国市场,公司以集约化经营模式在华南(广州)、华东(昆山)、华北(天津)和西部(成都)建设工业园。继广日工业园成功投产营运后,2013年广日华东工业园建成并将投入运营,成功复制公司集约化经营模式并产生良好效益。随着各地工业园的建成及投入使用,公司将逐步形成以广州为总部,辐射全国的生产和服务网络,呈现出生产、销售和服务三位一体的强大网络优势。2013年,广州广日工业园被授予"广州市第一批先进制造产业集聚发展示范平台"称号。
4、产品质量优势
公司一直秉承质量是企业第一生命力的宗旨,全面实施国际质量和管理保证体系,强化产品质量认证,确保产品质量。公司控制的主要生产企业均获得ISO9001(质量管理体系认证)、ISO14001(环境管理体系认证)、OHSAS18001(职业健康安全管理体系认证)三项认证,并将先进管理理念全面贯彻到设计、制造、销售、安装、财务核算、培训等各个环节,以优秀的产品质量、满意的服务质量赢得了用户的广泛赞誉,建立了稳定的市场基础和良好的品牌形象。
公司广日牌电梯是"广东省名牌产品",连续十年被评为"广东省用户满意产品"、"全国用户满意产品",荣获"2013年度全国政府采购电梯值得信赖品牌"称号,"湖南省名优品牌推介榜上榜品牌","2013中国电梯行业"十大发展潜力企业","2013年用户满意服务明星"等奖项和荣誉。
公司开发的系列化大功率LED路灯、巷道灯、室内照明灯具等绿色节能照明产品被列入节能产品政府采购清单,LED二代路灯和三代路灯分别荣获2010年度、2011年度中国创新设计大奖-红棉至尊奖,LED照明产品获得欧盟安全认证(CE)、欧盟汽车灯具E-MARK认证、澳洲SAA认证、北美UL认证、荷兰E4证书等国际权威认证。2013年,公司飘逸路灯(型号:EFG-LD-35W13)获得由德国南德意志(TUV-SUD)颁发的CE认证;"EFG"牌投光灯及电梯用高挠性电缆被认定为2013年度广东省名牌产品,LED创意照明设计荣获广州国际灯光节创意铜奖。电梯导轨获得欧盟安全认证(CE)。
公司物流服务荣获2013年度"广东省诚信物流企业"、"广东省制造与物流两业联动示范企业"称号,被评为"广州市第一批产业物流示范企业";工程服务荣获2012年度全国"用户满意服务明星班"客服服务中心和"用户满意服务单位"。
5、人才优势
公司在近四十年的发展过程中,始终将人才放在第一位,不断加大对人力资源的投资,通过对全体员工进行有针对性、系统性、阶梯式、专业化的培训,培养出了大批具备专业化能力的高素质人才。公司拥有一支稳定、卓越、高效的管理团队,他们掌握着丰富的电梯行业生产、管理、技术和营销服务经验,对行业发展认识深刻,能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司实际的发展战略。
6、与日立电梯合作优势
3.1.5投资状况分析
3.1.5.1主要子公司、参股公司分析
广州广日电梯工业有限公司2013年11月28日通过银行转账方式收到土地开发中心支付的沙河地块部分预付补偿款378,773,348.43元,增加公司营业外收入378,773,348.43元。
2013年度,公司合并范围新增州广日阿特美斯光能源有限公司、成都广日科技有限公司、成都广日电气设备有限公司、成都广日物流有限公司和成都塞维拉电梯轨道系统有限公司5家子公司,均为新设立的子公司。
2013年,上述5家新设立的子公司对公司整体生产经营和业绩无重大影响。
3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析
3.2.1行业竞争格局和发展趋势
1、行业竞争及市场结构
目前,我国已是电梯产销量、保有量第一大国,2011年保有量首次突破200万台,约占全球保有量的18%。中国电梯产量从1990年1.03万台增至2012年52.9万台,年复合增长率18.7%,每年中国电梯销售量约占世界销售量的50%,这主要是因为世界最大最急速的城市化进程在中国推进。2012年行业首次出现增量不减,增长率下降的拐点年,电梯行业告别了高速增长阶段,迈入平稳增长阶段。根据中国电梯行业协会初步统计,2013年中国电梯产量达到62.4万台,同比增长18%。
我国电梯市场主要由美国(OTIS)、欧洲(蒂森克虏伯、迅达、通力),日本(三菱、日立、富士达、东芝)等外资品牌占据主要份额,民族品牌经过十多年的发展,尤其在2007年之后,民族品牌市场占有率提升较快,现在约占30%的市场份额,形成了欧美电梯:日资电梯:内资电梯的市场份额占比为4:3:3的市场格局。国内电梯制造企业也积极开拓海外市场,产品远销东南亚、欧美等海外市场。随着民族品牌的自身技术水平不断提升、政策倾斜以及国内消费者对电梯产品认知的不断深化,市场将会逐步倾向于具有较高性价比的民族品牌电梯。
2、市场热点
2013年以来,在国内经济发展一度面临较大下行压力的情况下,中央统筹稳增长、调结构、促改革。过去中国城镇化进程落后于工业化,带来一系列经济社会问题;新型城镇化更加强调人的城镇化,需要大量的基础设施和公共服务投资,带动大量的消费,是未来经济发展新动力,也有助于实现社会公平正义。新型城镇化规划的主线是:紧紧围绕提高城镇化质量,推动城镇化转型发展,以人的城镇化为核心,以城市群为主体形态,以综合承载能力为支撑,以体制机制创新为保障,走以人为本、集约紧凑、绿色低碳、四化同步的中国特色新型城镇化道路。因此,新型城镇化建设将拉动电梯需求持续平稳增长的主要动力。市场热点主要体现在:
(1)新型城镇化推动民用住宅需求的增长,同时带动商业地产的繁荣。支撑新型城镇化发展的城市轨道交通、医院等公共设施,将会带来大量的高速电梯、住宅电梯、自动扶梯的需求。
(2)城市改造和保障性住房建设带动电梯需求持续增长。
(3)中西部地区城镇化建设有望提速。经济转型和产业转移会进一步完善中西部地区工业化不足的问题,通过工业化进程来加快中西部地区城镇化建设,增加电梯需求。
(4)新型城镇化倡导绿色低碳智能,加快绿色城市建设,推进智慧城市建设,为绿色智能产品提供巨大发展空间。
电梯整机发展持续带动产业链上下游的发展。在产业链上游,电梯零部件模块化配套逐步成为趋势。系统模块包括控制系统、曳引系统、轿厢系统、线束系统、导轨系统等将逐步配套完善并与整机同步发展,有利于提高电梯零部件配套企业的能力、市场占有率、产品质量,降低成本。在产业链下游,工程服务将成为支撑电梯企业持续发展的重要服务。随着《中华人民共和国特种设备安全法》颁布和实施,电梯工程服务迫切需求规范化的安装维保企业来保障电梯产品的安全运行,有利于电梯行业龙头企业优质产品扩大市场份额,提高行业集中度,民族品牌电梯龙头企业将受益。物流配送将逐步以供应链的模式全方位支撑行业发展,进一步降低物流成本。
3、技术发展趋势
(1)不断改进产品的设计,采用永磁同步无齿曳引机技术及其他新技术和新材料,生产低能耗、低噪声、少污染的绿色节能环保型电梯将是电梯技术的发展趋势。
(2)电梯信息化、网络化管理和监控将是未来电梯设计的主流趋势。
(3)电梯逐步向高速化发展,适应现代城市快速节奏。为适应电梯整机的技术发展,电梯零部件产业将不断进行技术创新,适应电梯整机的发展要求。
4、未来发展的机遇
未来电梯行业发展将是机遇与风险并存,仅限于单一产品的发展模式将面临巨大的压力。从城市基础建设的视角看,电梯解决了城市的垂直交通,但现代城市还应该包括产业、照明、交通、通讯、环境保护、供水与净水、能源、物流等方面的基础建设。因此,面对电梯行业的激烈竞争,通过从单一产品向产业链延伸,利用节能环保、智能化等先进科技,统筹和集成电梯、电梯零部件、LED、物流、立体停车库等多个业务板块,成为光电一体化的集成制造,进而从产业链向产业平台跨越,为新型城镇化、智能城市提供系统方案,以适应未来城镇化的发展。业内估算,由于智能城市涉及到智能工厂、智能楼宇、智能家居、路网监控、智能医院、智能交通、个人健康与数字生活等诸多领域的融合与创新。"十二五"期间用于建设智能城市的投资总规模将可能高达5000亿元,全国范围智能城市建设将带来2万亿元的产业机会。
3.2.2公司发展战略
按照全面、协调、可持续的科学发展观的要求,做强做大智能城市装备及现代服务产业,形成以产业经营为基础,以资本运营为依托,构建"一大支柱产业扩展、四个生产基地产能形成"的整体发展格局。
3.2.3经营计划
2014年公司销售预期同比2013年增长15%-20%。
2014年公司经营思路是:紧紧抓住和利用我国全面建成小康社会的重要发展战略机遇,利用资本市场平台,加快电梯产业的发展,积极拓展关联产业,实现资本运营和产业经营的双驱动;加快全国四个生产基地的投资、建设与经营,以营销管理为导向,以技术创新为动力,以产品质量为基础,以人才建设为根本,实现可持续、快速、稳健发展;体现公司价值,回报股东及社会,使公司发展上新台阶。
具体措施包括:
要进一步发挥产业链优势和制造网络辐射优势,依托战略合作,开展业务扩张,推动电梯整机和零部件主业的持续快速发展。一是整机企业要坚持"两网一战略"方针,一方面继续完善营销网络建设,加快直属营销网络的布局,通过子分公司、区域服务中心和办事处层级铺开的成熟模式,努力加快区域市场的覆盖和下探,提高直签比例,提升市场响应能力;另一方面要采取行之有效的经销商管理思路和政策,培育发展忠诚度高,贡献度高,协同度高的核心经销商群体,同时扩大战略客户规模,并采取灵活多样的营销策略,改善订单结构,提高市场份额。二是零部件生产企业和物流服务企业要积极发挥技术成熟、领先,产品品质优良,协作开发能力强,响应能力突出,布局充分的优势,巩固、扩大与日立电梯的合作规模,拓展新的合作领域,强化合作双赢的战略伙伴关系,提升零部件和服务收入。同时要积极面向外部市场,发掘新客户,拓展新业务,建设发展有市场竞争力和品牌影响力的专业化企业。
2、抓好重大项目建设,推进产业布局优化升级。
广日工业园二期项目、华东工业园项目、华北工业园项目以及西部工业园项目是公司"十二五"期间建设项目领域的重中之重,是实现公司全国性战略布局,提升公司整体竞争力的重要举措,公司上下要克服困难,积极创造条件,全力推进项目建设。广日工业园二期项目要确保2014年内完成主体工程建设;华东工业园一期各规划入园企业要尽快完成生产经营场所的布置和迁移,尽快产生效益;华北工业园项目要尽快完成前期建设招标等工作,一季度开工,力争年内完成项目建设;西部工业园项目要尽快落实用地招拍挂工作,力争年中动工,2015年内建成投产。
在项目推进过程中,各企业要深入挖掘现有设施的潜力,围绕优化生产流程、提高生产效率、节能减排和适应市场需求进行必要的技术改造和工艺改进,积极以内涵式发展提升整体的生产、研发能力。要继续强化项目管理,不断完善固定资产投资管理手段,进一步规范项目建设。通过重大项目的实施,力争尽快实现公司设备设施升级、制造升级、产能升级、研发升级。
3、抓好新产业培育和发展,力求领域拓展取得明显进展。
要进一步加快LED照明等新产业的发展步伐,实现新的突破。一是继续坚持LED照明产品高端路线的方向,以品质为基础,以技术领先为目标,以国内外成功项目为模板,积极利用融资优势和电梯业务营销服务网络优势,凭借节能照明推广的良好契机,扩大业务规模,巩固和提高在市政和工矿等大功率照明领域的优势地位;二是要从同源技术产业延伸的角度入手,充分发挥汽车照明、电线电缆等领域的技术基础和生产能力,通过自建、资本运作等方式和方法,搭建业务平台,进入关联产业领域,逐步形成竞争能力,拓展新的产业发展方向和利润增长点;三是要在原有产业链条中提炼、发掘新的业务内容,发展如物流包装、配套装具等2.5产业,形成传统业务的再造和升级,提高业务附加值,改善毛利水平。
4、抓好科技创新,实现产品和服务竞争力的稳步提升。
要进一步加强科技与生产经营的结合,强化科技创新对公司持续发展、调整业务结构的支撑和引领作用。一是电梯、车库、屏蔽门等企业要开发技术先进、市场需求、性价比高、竞争力强的新产品,实现产品更新换代和由技术跟随到技术领先的战略转变;二是零部件企业要积极研发传统变压器、线缆、导轨等升级换代产品,并通过新技术、新产品的开发引导整机企业的采购;三是物流服务企业要进一步推进现代化物流信息化管理系统的升级,以及生产物流信息化应用系统的开发,提升物流企业对产业链的整合服务能力,实现传统物流向现代物流的转型升级;四是新产业孵化企业要推进市场潜力大、带动性强、具有一定基础的汽车照明系统、新能源智能应用等高新技术重点产品的研发工作,带动产业的成长。
要积极探索适应公司发展战略的技术创新体制。一是加强创新体系建设,培育壮大研发人才队伍,加大资金投入,强化研发体系的管控,实现整体研发能力和水平的提高;二是强化企业技术中心、工程技术中心等原有研发平台对企业整体发展的支持作用,通过新试验塔、新能源研发中心、包装检验检测中心等平台和设施的建设,以及国家级实验室、国家级技术中心等申报和认定,提高研发软硬件水平,确保企业技术和产品的先进性;三是积极利用产学研、技术引进等合作手段,提高技术研发的协作性和时效性;四是充分发挥股份公司的统筹协调功能,进一步完善重大科技项目、研发方向、产业化路径等联动机制。
5、抓好内控管理和基础管理,确保可持续发展。
要继续深入推进成本管控。一是要积极借鉴外部先进管理经验,比照内部先进企业,切实从设计源头、物资采购、效率提升等方面制定具体降本指标,降低综合成本。二是要继续控制人工成本,进一步压缩消费性支出,力争管理费用零增长。三是强化成本的对比分析,开展可比产品成本对标和可比企业毛利水平对标,找出不足,持续改善。四是把加强内部审计作为促进和改善管理的有力手段,加强内控机制建设,推动内审工作向管理审计、风险审计转型。
要进一步加强资金管理。通过上市公司融资平台,积极通过运作中票、跨境融资等项目,积极为各企业、产业发展提供资金支持。在资金使用过程中,参照定向募集资金项目和《募集资金使用及置换管理办法》实施的模式,在监管框架下推进将资金筹募及使用纳入集中管理范畴,提高资金利用率和综合效益。
要不断提高管理的精细化程度。各企业要继续优化、改善生产流程和管理体制,建立并完善精益生产计划管理体系。加强企业间横向交流,提高产业链和业务协同能力,不断提高生产效率。
要继续加强质量保障体系建设,提高体系运行有效性,深化质量管理工作。要抓实抓好安全生产,强化安全措施。深入开展节能减排工作,推动节能减排工作取得新的成绩。
6、抓好品牌建设,提升品牌软实力
要结合企业总体发展战略、内外资源、企业文化传承等因素,准确把握"广日"品牌定位,精心提炼广日品牌的核心价值理念,制定适合公司的品牌战略,并与企业发展战略同步实施、系统推进。积极拓展品牌营销传播渠道,广泛传播品牌形象,传递品牌价值,有效提高品牌的知名度和美誉度。要严格开展品牌保护,将品牌建设与知识产权保护工作相结合,完善商标战略,及时规范注册商标、商号等商业标识,防止恶意抢注;要通过对专利、商标、商业秘密、著作权等的综合运用,建立完善的品牌保护体系;要实时监控、调查、评估品牌资产保护状态,运用协商沟通、舆论维权、法律武器等手段打击各种侵权行为,坚决维护品牌资产的权益不受侵犯。
7、抓好市值管理与资本运营工作,发挥上市公司平台作用。
要切实加强资本运作的战略规划和实施。一是进行合理的对外收购兼并,推进资本运作和资源整合。要紧密围绕产业链延伸和产业升级的方向,研究制定对外收购兼并方案,建立有效的工作机制,切实调动企业积极性,确保取得突破性进展。二是以筹集资金、优化业务结构、做强上市公司为目标,充分运用公开发行证券和非公开发行证券方式进行资本运作,支持公司发展。
要进一步建立完善现代企业制度,健全协调运转、有效制衡的公司法人治理结构,明确股东会、董事会、监事会、高管各个层级的权利和义务,有效制衡,促进公司经营治理的规范化。建立长效激励约束机制,提升公司发展的内在驱动力,形成共赢共生。
3.2.4因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2014年度计划投资如下:
1、广日科技发展(昆山)有限公司承担的广日华东工业园(一期)项目已于2013年12月建成并通过了竣工验收,进入工程结算和决算阶段。该项目建成了建筑面积约6万平方米厂房和办公楼及辅助设施并已投入使用,支撑了公司在华东地区的业务发展。
2、公司天津分公司承担的广日华北工业园项目已经取得项目建设施工许可证建设,进入项目施工阶段。该项目建设建筑面积约4.6万平方米厂房和办公楼及辅助设施,计划2014年年底投入使用,支撑公司拓展华北地区业务发展。
3、公司广日工业园二期金工三厂房开始建设,建设建筑面积约0.7万平方米厂房及辅助设施,计划2015年上半年投入使用,支撑公司电梯零部件及特种电气扩产。
4、广州广日电梯工业有限公司研发生产基地升级技术改造项目开始建设,计划在2015年6月建成,提升电梯研发和生产能力。
5、广州广日电气设备有限公司研发生产基地升级技术改造项目开始建设,计划在2015年6月建成,提升电梯电气零部件研发和生产能力。
6、广日西部工业园项目计划在2014年7月动工建设,建设建筑面积约8.85万平方米厂房和办公楼及、生产和辅助设施,计划2015年下半年建成,支撑公司拓展西部地区业务发展。
7、其他发展项目
上述项目将按批准的投资预算进行投资建设。其中:1-3项目拟利用自筹资金约1.8亿元;4-6项目总投入约8亿元,其中拟利用募集资金7亿元,其余自筹;其他发展项目拟利用自筹资金约2亿元。
公司将采取稳健型财务战略和适度负债解决投资所需资金。
3.2.5可能面对的风险
公司面临的风险主要是市场风险。公司将采取积极的销售策略,保持和扩大现有业务市场份额,同时,积极拓展LED绿色照明及其他非电梯行业业务;产品的价格存在进一步下滑的风险,毛利空间会受压缩。公司将采取降本增效的对策:在保证产品质量和安全的前提下,通过设计、采购、管理等措施,降低成本,对冲部分因产核算品价格下降带来的风险。劳动力成本上升对公司的成本构成一定的压力,公司将加强运用组织和管理,积极采用新技术、新工艺和设备,提高劳动效率。
4.1与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。
4.1.1持有半数股权比例,但纳入合并范围的子公司:
4.1.2合并范围发生变更的说明
1、与上期相比本期新增合并单位5家,原因为:
成都广日科技有限公司由公司与子公司广州广日投资管理有限公司于2013年9月共同出资组建,公司合计持有100%股权;成都广日电气设备有限公司由子公司广州广日电气设备有限公司于2013年9月出资设立,广州广日电气设备有限公司持有100%股权;成都广日物流有限公司由子公司广州广日物流有限公司于2013年9月出资设立,广州广日物流有限公司持有100%股权;广州广日阿特美斯光能源有限公司由子公司广州广日投资管理有限公司与AFT集团有限公司公司于2013年11月共同出资组建,广州广日投资管理有限公司持有51%股权;成都塞维拉电梯轨道系统有限公司由公司与子公司广州塞维拉电梯轨道系统有限公司以及苏州塞维拉上吴电梯轨道系统有限公司于2013年11月共同出资组建,公司间接持有其50%的股权、51%的表决权。
2、本期无减少合并单位。
董事长:潘胜燊
广州广日股份有限公司
2014年3月24日
股票简称:广日股份股票代码:600894编号:临2014—008
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。
2014年3月24日,广州广日股份有限公司(以下简称“本公司”)在广州市天河区珠江新城华利路59号东塔13楼会议室召开了第七届董事会第十八次会议,本次会议应出席董事11名,现场出席董事11名。本公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。会议由董事长潘胜燊先生主持,与会董事经充分审议,逐项通过了如下议案:
一、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2013年年度总经理工作报告》。
二、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2013年年度董事会工作报告》:
本议案需提交公司股东大会审议。
三、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》:
《2012年度报告全文》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn);《2012年度报告摘要》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
四、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2013年年度财务决算报告》:
五、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2013年年度利润分配预案》:
根据本公司经审计的2013年度会计报表,公司2013年年初合并未分配利润为-717,517,545.48元,2013年实现合并归属于母公司所有者的净利润863,902,586.31元,2013年年末合并未分配利润为146,385,040.83元。由于母公司2013年末未分配利润为-796,265,574.65元,仍未符合《公司法》和《公司章程》规定的利润分配条件。因此,公司2013年年度拟不进行利润分配。
公司监事会对本议案进行了审核,具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告》(临2014-011)。本议案需提交公司股东大会审议。
六、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2013年年度内部控制评价报告》:
《2013年年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2013年年度内部控制情况进行了专项审计,并出具了专项审计报告,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
七、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》:
本公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2013年年度控股股东及其他关联方资金占用情况进行了专项审核,并出具了专项审核意见,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
八、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于续聘2014年年度会计师事务所的议案》:
九、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于公司第七届董事会外部董事津贴的议案》:
同意公司第七届董事会外部董事(袁志敏董事、房向前董事)津贴由公司按每年人民币5万元(税前)的标准计发,每季度发放一次。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《2013年年度董事会审计委员会履职报告》:
《2013年年度董事会审计委员会履职报告》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十一、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》:
同意修订公司《章程》,并提交公司股东大会审议。具体修订内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司关于修订公司章程的公告》(临2014-009)。
十二、以11票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》:
同意修订公司《董事会审计委员会实施细则》,《董事会审计委员会实施细则(修订稿)》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
十三、审议通过了《关于公司2014-2015年日常关联交易的议案》:
(一)8票赞成,0票反对,0票弃权,同意公司及其实际控制的公司与广州广日集团有限公司及其下属公司2014、2015年之日常关联交易;关联董事潘胜燊先生、刘有贵先生、吴裕英女士回避了本项表决;
(二)9票赞成,0票反对,0票弃权,同意公司及其实际控制的公司与日立电梯(中国)有限公司及其下属公司2014、2015年之日常关联交易;关联董事潘胜燊先生、吴文斌先生回避了本项表决;
本项关联交易涉及金额超过3000万且占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上,按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及公司《关联交易管理制度》的有关规定,此项关联交易需提交股东大会审议。
(三)10票赞成,0票反对,0票弃权,同意公司及其实际控制的公司与西屋月台屏蔽门(广州)有限公司2014、2015年之日常关联交易;关联董事潘胜燊先生回避了本项表决;
(四)10票赞成,0票反对,0票弃权,同意公司及其实际控制的公司与山西平阳广日机电有限公司2014、2015年之日常关联交易;关联董事吴文斌先生回避表决了本项表决。
本次董事会会议审议上述日常关联交易时,公司独立董事已经事前认可并发表了独立意见。具体内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《广州广日股份有限公司关于2014、2015年日常关联交易的公告》(临2014-010)。
股东大会召开的有关事宜另行通知。
特此公告。
广州广日股份有限公司董事会
二〇一四年三月二十六日
股票简称:广日股份股票代码:600894编号:临2014—009
关于修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整性承担个别或连带责任。
１、原第五十四条“股东大会是本公司的权力机构，依法行使下列职权：（七）审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；”
现修改为：
（七）审议批准本公司的利润分配政策的调整或变更方案、利润分配方案和弥补亏损方案；”
２、原第一百零一条“下列事项由股东大会以特别决议通过：（八）现金分红”；
（八）利润分配政策、现金分红；
３、原第二百四十六条：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％。满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于１０％、未发生重大投资计划或重大现金支出等。
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。公司还应披露现金分红政策在本报告期的执行情况。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
公司在制定现金分红具体方案时，在经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。
第二百四十六公司实行持续、稳定的利润分配政策，本公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，并应当真实披露现金分红信息。
当有公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（二）利润分配形式及间隔
１、公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利。利润分配中现金分红的优先于股票股利。公司发放股票股利应当具公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
２、公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红。
（三）现金分红条件及比例
１、在公司当年盈利及累计未分配利润为正，且执行分配方案后仍满足正常生产经营资金需求；
２、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
３、公司在可预见的未来一定时期内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
４、公司不存在可以不实施现金分红之情形。
满足正常生产经营资金需求是指公司最近一年经审计的经营活动产生的现金流量净额与净利润之比不低于１０％。
采取现金方式分配股利，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。
（四）股票股利的发放条件及其中现金分红比例
１、公司未分配利润为正且当期可供分配利润为正；
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
公司分配股票股利的，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红方案：
１、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；
２、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；
３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的决策程序
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件等，拟定利润分配方案并经公司二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司董事会审议。
独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可以对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的意见，须经董事会详细论证，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。
（七）利润分配的监管
公司董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配方案的，应当在定期报告中说明原因及留存资金的具体用途，独立董事应当对此发表独立意见。。同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。
监事会对董事会执行现金分红政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正，并在年度报告中披露该监督事项：
１、未严格执行现金分红政策；
２、未严格履行现金分红相应决策程序；
３、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。