股票简称：广汇汽车股票代码：600297
广汇汽车服务集团股份公司ChinaGrandAutomotiveServicesGroupCo.,Ltd（注册地址：辽宁省大连市甘井子区华北路699号）
公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二零二零年八月
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，评定公司主体信用级别为AA+，本次可转债信用级别为AA+。在本次发行的可转债存续期内，联合信用评级有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保
根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。”截至2019年12月31日，公司经审计的合并净资产为380.90亿元，不低于15亿元，因此本次公开发行的可转换公司债券未提供担保。如果本次可转债存续期间发生严重影响公司经营业绩和偿债能力的事件，本次可转债可能因未提供担保而增大风险。
三、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百五十四条公司利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订利润分配等具体方案时应认真研究和论证利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董
事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准；对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。
（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配应遵守下列规定：
（一）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）在满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会也可以根据公司实际盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
（三）如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，在不影响公司正常经营的基础上以及在公司当年盈利且累计未分配利润为正值的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减
该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（五）在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2017年、2018年及2019年的利润分配情况如下：
单位：万元
注：
1、2017年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润系追溯调整前数据；
2、2018年现金分红金额包含上市公司2018年采用集中竞价方式回购的股份金额。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润为155,251.46万元，占最近三年实现的年均可分配利润324,749.14万元的47.81%。
（三）未分配利润的使用情况
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动，以扩大现有业务规模，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。
（四）本次发行后的股利分配政策
本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
四、特别风险提示
（一）汽车行业波动及市场竞争加剧的风险
各地区汽车行业的宏观调控政策也会对当地汽车经销行业造成一定影响。近年来，各地方政府加大了对汽车尾气污染和城市拥堵的治理力度，并出台了一系列汽车排放、排量、车型限制以及尾号限行、停车费上涨、牌照控制等政策。2016年6月，公司完成了对香港上市公司宝信汽车（后更名为“广汇宝信”）的要约
（二）部分物业存在瑕疵的风险
广汇汽车拥有或使用的物业中，存在部分物业使用用途和性质不符合规定、物业权属证明不齐备、物业租赁手续不完备等情形。截至2019年12月31日，广汇汽车及下属公司拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的土地使用权面积占其使用的土地使用权总面积的18.54%，拥有或以各种方式使用的、合法性存在各种瑕疵的房屋建筑面积占其使用的房屋总建筑面积的67.94%。其中，分别有合计占比为15.07%（占其使用的所有瑕疵土地使用权总面积的81.30%）的土地及合计占比为30.92%（占其使用的所有瑕疵房屋总建筑面积的45.52%）的房屋已获得行政主管部门的书面确认，确认该等部门会继续允许/支持广汇汽
车下属公司在该等土地上或该等房屋内的经营行为。
（三）存货积压或减值风险
汽车经销商一般在采购车辆后再进行销售，由于购销之间存在一定的时滞，且采购车辆单价相对较高，因此汽车经销商的存货规模较大。如果广汇汽车购买的车辆无法及时实现销售，可能造成存货的积压。
目前汽车市场具有竞争激烈、更新换代快、新产品上市周期短、价格变动频繁等特点。如果因汽车制造商推出新车型、下调汽车售价等原因导致存货的可变现净值下降，汽车制造商一般会给予汽车经销商相应的降价补贴，因此对汽车经销商的经营业绩影响较小。但是，如果汽车经销商根据市场情况主动下调汽车售价，导致存货的可变现净值下降，并低于其采购成本时，汽车经销商将面临一定的存货减值风险。
虽然广汇汽车已经制定了较为完善的存货管理制度，充分发挥规模优势，有效调配内部资源，努力实现存货管理的优化；但若汽车市场整体销售情况未来发生较大波动，或市场竞争程度日益激烈，将可能使广汇汽车面临进一步存货积压和减值的风险。
（四）偿债和流动性风险
（五）商誉减值风险
2017年末、2018年末和2019年末，发行人的商誉分别为178.45亿元、187.87亿元和188.82亿元，占公司资产总额的比例分别为13.19%、13.28%和13.29%。发行人的商誉主要为发行人在收购非同一控制下的企业时，收购成本与被收购企业可辨认净资产公允价值的差额所产生。近年来由于发行人处于迅速发展时期，发行人商誉持续增长。发行人每年年终对商誉进行减值测试，预计各资产组可收回金额和计算各资产组的账面价值，并将两者进行比较，如果可收回金额低于其账面价值的，表明发生了减值损失并予以确认。2017年末、2018年末和2019年末，发行人商誉减值准备余额分别为2,871.50万元、12,374.53万元和29,906.19万元。若未来被收购企业由于经营不善等原因导致其产生的现金流量不能达到经营预期，将存在被收购企业实际价值减少导致商誉减值的风险。
（六）募投项目实施风险
广汇汽车未来将充分利用广泛的经销网络及丰富的客户资源，不断拓展乘用
（七）新型冠状病毒疫情对经营业绩带来的风险
自2020年1月以来，新型冠状病毒疫情逐渐扩散，近期更是在全球范围内蔓延。疫情期间，部分4S店难以正常营业、售前客流量及售后进场台次大幅减少，租金、工资、社保等刚性费用居高不下，对发行人所在的汽车经销行业造成了较大的冲击，从而导致发行人2020年一季度归母净利润为-39,731.39万元，同比下滑149.58%。随着宏观经济、行业环境的好转以及政策利好的推出，发行人3月份、4月份的乘用车销量已快速回暖，净利润情况大幅好转。然而，若本次新型冠状病毒疫情在短期内不能得到有效控制或者后续出现二次爆发，可能会对发行人的经营业绩继续造成不利影响。
（八）业绩下滑风险
受全国乘用车市场低景气度的影响，2017年、2018年和2019年，发行人营业收入分别为16,071,152.25万元、16,617,299.20万元和17,045,595.00万元，归属于母公司所有者的净利润分别为389,031.15万元、325,741.75万元和260,069.84万元，整体呈下降的趋势。此外，2020年一季度，受新冠肺炎疫情影响，发行人营业收入为2,560,485.41万元，同比下滑31.36%，归母净利润为-39,731.39万元，同比下滑149.58%。若如本节所述的风险因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，特别是由于新冠肺炎疫情因素的影响，发行人业绩将可能继续下滑，并可能出现2020年营业利润同比下滑50%以上的情况。
（九）经销合同无法续签风险
（十）转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性的风险
本次可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
公司董事会将在本次可转债触及向下修正条件时，结合公司实际情况、股价走势、市场情况等多重因素，分析并决定是否向股东大会提交转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然向股东大会提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临虽然触及转股价格向下修正条件，但转股价格向下修正条款无法实施的风险。
根据转股价格向下修正条款，修正后的转股价格应不低于审议转股价格向下修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。发行人董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会也有权进行。因此，转股价格向下修正的幅度存在不确定性。
（十一）可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限、类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
五、公司完成披露2020年第一季度报告
截至本募集说明书及其摘要签署日，发行人已经在上海证券交易所公开披露了2020年一季度报告，具体如下表所示，公告全文请参见网址：
（一）2020年一季度亏损的原因
2020年一季度，受新冠肺炎疫情的影响，全国乘用车销量出现较大下滑。2020年1月、2月和3月，全国乘用车销量分别同比下滑21%、79%和40%，受此影响，公司各方面业务的发展均受到短暂制约。2020年一季度，公司实现营业收入256.05亿元，同比下滑31.36%；实现营业毛利23.42亿元，同比下滑
41.88%；实现归母净利润-3.97亿元，同比下滑149.58%。公司各业务板块一季度营业收入和营业毛利及其增长率情况如下：
1、整车销售：2020年一季度，受新冠肺炎疫情及各地疫情防控政策影响，公司部分门店延迟复工，此外整车市场需求被推迟释放，导致公司整车销售业务和毛利出现较大幅度下滑。
2、维修服务：为了尽量减弱疫情带来的下滑，公司加大了对维修业务的促销力度，但由于维修规模下滑，且公司维修业务固定成本较高，致使维修业务整体业绩出现下滑。
3、佣金代理：佣金代理与新车销量具有一定的关联，一季度由于疫情影响导致新车销量下滑，因此佣金业务中如汽车保险、汽车金融、二手车等衍生业务也相应受到影响。
4、汽车租赁：2020年一季度，公司以控制风险、稳定发展融资租赁业务为前提，对生息资产规模进行适度控制，同时，受新冠肺炎疫情影响，行业新车销量大幅下滑，因此相应地公司配套新车销售进行的融资租赁业务收入亦出现下滑。
（二）2020年3月起，公司整车销量和客流量均基本恢复至2019年同期水平，且盈利水平已大幅改善
随着全国疫情得到逐渐控制，乘用车经销行业正逐渐恢复至同期水平。根据乘联会公布的数据，4月乘用车市场销量达到142.9万辆，环比增长36.6%，同比仅下降5.6%。2020年初疫情爆发后乘用车市场销量1到4月的同比增速分别为-21%、-79%、-40%、-6%，已呈现全面复苏的良好态势。
广汇汽车的新车销量亦呈现回暖态势。2020年3月、4月和5月前两周，公司乘用车销量分别恢复至2019年同期的72%、85%和96%，其中4月和5月销量分别环比增长10%和25%；门店客流量分别同比持平、增长6%和增长9%。公司3月份以来乘用车销量降幅逐月缩窄，已基本恢复至2019年同期水平，4月和5月客流量则同比2019年出现增长。2020年3月，公司未经审计的单月利润已达到2.48亿元，盈利水平大幅改善。
（三）新冠肺炎疫情对汽车经销行业主要为短期一次性影响
1、汽车产业为国民经济战略性、支柱性产业，疫情以来政府高度重视汽车消费，已出台一系列刺激汽车消费的政策支持汽车产业发展
商务部对外贸易司于2019年12月30日发布的《中国汽车贸易高质量发展报告（2019）》指出，汽车产业是国民经济战略性、支柱性产业，是支撑贸易高质量发展的重点产业之一。在疫情影响下，政府出台刺激汽车消费的政策以支持汽车产业发展是对抗疫情、稳定经济发展的必要举措。
鼓励金融机构积极开展汽车消费信贷等金融业务，通过适当下调首付比例和贷款利率、延长还款期限等方式，加大对汽车个人消费信贷支持力度，持续释放汽车消费潜力。除上述宏观的政策利好外，疫情发生以来，据不完全统计，各地刺激汽车消费的具体政策如下：
2、历史数据表明，当国内乃至全球经济出现突发事件而造成短时衰退，汽车行业作为支柱产业之一是恢复期内拉动经济回暖的强心剂
通过对历史年度行业信息的实证研究，当国内乃至全球经济出现突发事件而造成短时衰退，汽车行业作为支柱产业之一将是恢复期内拉动经济回暖的强心剂。如2008年金融危机期间，汽车行业整体销量同比下滑接近15%，而后续伴随刺激性货币政策、行业政策及消费需求的影响，销量同比增长峰值一度逼近125%，具体如下图所示：
3、汽车经销行业中长期增长的逻辑并未改变
我国汽车千人汽车保有量刚超过世界平均水平，离市场成熟国家差距较远，中长期内将推动汽车经销行业的持续稳健发展。本次疫情的发生必然会提升个人防疫意识，让更多人由公共交通体系转向选择私人用车，同时21世纪第三个10年正是传统燃油车与新能源汽车的更迭之际，除保有量缺口、消费升级需求增效外带有政策导向性的产业升级也势必会助力汽车行业寻求业绩突破。
自2016年以来，广汇汽车始终在中国汽车流通协会发布的“中国汽车经销商集团百强排行榜”排名第一，公司作为行业龙头，在政策环境和产业环境逐步向好的过程中将率先受益。新冠肺炎疫情对汽车经销行业主要为短期一次性影响，不会对公司2020年后续及以后年度业绩产生持续重大不利影响。
（四）预计2020年全年业绩出现持续大幅的下滑甚至亏损，进而影响本次可转债发行条件的可能性较低
根据3月份以来公司的业务和财务数据，公司乘用车销量和客流量等均基本恢复至去年同期水平。2020年3月，公司乘用车销量为2019年同期的72%，客
流量同比持平；4月，公司乘用车销量达到2019年同期的85%，环比增长10%，客流量同比增长6%；截至2020年5月15日，公司5月乘用车销量达到2019年同期的96%，环比增长24.76%，客流量同比增长9%。2020年1-3月，公司净利润为-3.85亿元，2020年3月，公司未经审计的单月利润已达到2.48亿元。因此，公司3月以来经营状况迅速复苏，净利润规模大幅好转。此外，一季度为汽车经销行业传统淡季，公司下半年业绩往往优于上半年。随着国民生产生活的复苏、前期积压消费的释放以及汽车经销旺季“金九银十”的到来，公司2020年下半年业绩有望大幅改善。
汽车产业是国民经济战略性、支柱性产业，对稳经济具有重要影响。2020年新冠肺炎疫情爆发后，习近平总书记在讲话中提出积极稳定汽车等传统大宗消费、鼓励限购地区适当增加汽车号牌配额以及拉动汽车消费等。国家各部委以及地方政府亦配套出台大量刺激消费的具体政策，均将对后续汽车消费具有直接的促进作用。此外，根据国务院常务会议以及财政部、税务总局公告2020年第17号规定，对二手车经销企业销售旧车，从2020年5月1日至2023年底减按销售额0.5%征收增值税。该政策将驱动企业真正由以往的佣金模式转向二手车“买断–整理–出售–质保”的经销模式。从总量来看，目前中国二手车/新车的交易比例为
0.43:1，远低于美国的2.2:1。考虑到我国汽车保有量的不断提升和二手车交易环境的不断完善，且二手车零售业务有“维修+整理+质保”的附加业务，盈利能力明显好于新车销售，预计将促进公司二手车业务的发展，对2020年后续的经营业绩产生正向的影响。
根据《上市公司证券发行管理办法》第十四条：“公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：（一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”。公司2018年度和2019年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为8.11%和6.65%，为持续满足发行条件，公司2020年度加权平均净资产收益率需达到3.24%。由于2020年一季度业绩下滑主要系疫情短期的一次性影响，目前疫情已得到全面控制，国民正常生产生活基本恢复，公司经营业绩已基本恢复至去年同期水平，考虑到后续政策利好以及产业环境的好转，如果新冠疫情未出现重大全面的恶化或二次爆
发，预计2020年全年业绩出现持续大幅的下滑甚至亏损，进而影响本次可转债发行条件的可能性较低。
目录
重大事项提示......2
一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级......2
二、公司本次发行的可转换公司债券未提供担保......2
三、公司股利分配政策及最近三年的利润分配情况......2
四、特别风险提示......5
五、公司完成披露2020年第一季度报告......11
目录......21
第一节释义......23
第二节本次发行概况......27
一、公司基本情况......27
二、本次发行的基本情况......27
三、本次发行的有关机构......39
第三节主要股东信息......42
第四节财务会计信息......44
一、财务报告及审计情况......44
二、财务会计资料......44
三、主要财务指标......64
四、报告期非经常性损益明细表......65
五、合并报表范围变化......66
第五节管理层讨论与分析......74
一、财务状况分析......74
二、盈利能力分析......142
三、现金流量分析......150
四、资本支出分析......150
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析......151
第六节本次募集资金运用......152
一、本次募集资金使用计划......152
二、本次募集资金投资项目的具体情况......152
三、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响......163
第七节备查文件......165
一、备查文件内容......165
第一节释义除非本募集说明书摘要中另有说明，下列词语之特定含义如下：
第二节本次发行概况
一、公司基本情况
二、本次发行的基本情况
（一）核准情况
本次发行经公司2019年6月26日召开的第七届董事会第十一次会议、2019年7月9日召开的第七届董事会第十二次会议、2020年6月30日召开的第七届董事会第二十一次会议、2019年7月22日召开的2019年第一次临时股东大会及2020年7月16日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。
2020年7月6日，中国证监会第十八届发行审核委员会2020年第100次工
作会议审核通过了本次公开发行可转换公司债券的申请。公司本次可转债发行已经中国证监会出具的《关于核准广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1484号）核准。
（二）本次发行的基本条款
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来转换的公司A股普通股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行总额为人民币337,000.00万元（含337,000.00万元），发行数量为3,370,000手（3,370万张）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2020年8月18日至2026年8月17日。
5、债券利率
第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.60%、第四年1.50%、第五年
1.80%、第六年2.00%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日（2020年8月18日，T日）。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年8月24日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止（即2021年2月24日至2026年8月17日止）。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为4.03元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量。前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P
=P
/(1+n)；
增发新股或配股：P
=(P
+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P
+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P
-D；
上述三项同时进行：P
＝(P
-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P
为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P
为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
（2）修正程序
10、转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
11、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元人民币时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该附加回售权。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日（2020年8月17日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所交易系统向社会公众投资者发行，余额部分全部由保荐机构（主承销商）包销。
本次可转债的发行对象为：
（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年8月17日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东；
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；
（3）本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
15、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年8月17日，T-1日）收市后持有的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股份数量按每股配售0.415元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售
0.000415手可转债，不足1手的部分按照精确算法原则处理。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）可转债持有人的权利和义务
①可转债持有人的权利
A.依照其所持有可转债数额享有约定利息；
B.根据约定条件将所持有的可转债转为本公司股份；
C.根据约定的条件行使回售权；
D.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的
H.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
（2）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④拟修改债券持有人会议规则；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过337,000.00万元，募集资金扣除发行费用后，将用于门店升级改造项目、信息化建设升级项目、二手车网点建设项目和偿还有息负债项目，具体如下：
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、募集资金存管
20、本次决议的有效期本次可转债发行决议的有效期为本次发行可转债方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户
1、预计募集资金量
本次可转债的预计募集资金不超过337,000.00万元（含发行费用）。
2、募集资金专项存储账户
公司已制订《募集资金专项管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。
（四）债券评级及担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
公司聘请联合信用评级有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，评定公司主体信用等级为AA+，本次发行的可转债信用等级为AA+。
在本次发行的可转债存续期内，联合信用评级有限公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。
（五）承销方式及承销期
本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足337,000.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为337,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为101,100.00万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。如果中止发行，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。本次可转换公司债券的承销期为
2020年8月14日至2020年8月24日。
（六）发行费用
本次发行可转换公司债券费用预计约为3,714.40万元，具体为：
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而增减。
（八）本次发行证券的上市流通
（九）本次发行可转债决议的有效期限
三、本次发行的有关机构
（一）发行人
公司名称：广汇汽车服务集团股份公司
法定代表人：李建平
住所：辽宁省大连市甘井子区华北路699号
联系人：许星、董昊明
传真：021-24032811
（二）保荐机构（主承销商）
公司名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：张佑君
住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
保荐代表人：苗涛、杨凌
项目协办人：戴顺
项目组经办人员：艾华、范璐、唐于朝、周越、管成傲
传真：010-60833083
（三）发行人律师
（四）审计机构
（五）资信评级机构
（六）申请上市的证券交易所
（七）登记结算机构
（八）主承销商收款银行
户名：中信证券股份有限公司账号：7116810187000000121开户行：中信银行北京瑞城中心支行
第三节主要股东信息截至2019年12月31日，公司总股本为8,159,979,350股，股本结构如下：
截至2019年12月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
第四节财务会计信息
一、财务报告及审计情况
公司2017年、2018年和2019年的年度财务报告经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了普华永道中天审字（2018）第10058号、普华永道中天审字（2019）第10058号和普华永道中天审字（2020）第10058号无保留意见审计报告。
基于下述事项：1、财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及其解读；2、公司对投资性房地产的计量方式自2018年1月1日起由原成本模式变更为公允价值模式。为了此次发行可转换公司债券的目的，公司重新编制了2016年度及2017年度经重述的财务报告。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对2016年度及2017年度经重述的财务报告进行了审计并出具了普华永道中天特审字（2019）第2508号无保留意见审计报告。
除特别说明外，本章的财务会计数据及有关分析说明均以公司经审计的2017年度经重述的财务报表，经审计的2018年年度财务报表数据以及经审计的2019年年度财务报表数据为基础。
二、财务会计资料
（一）合并财务报表
1、合并资产负债表
2、合并利润表
3、合并现金流量表
广汇汽车服务集团股份公司募集说明书
4、合并所有者权益变动表
（1）2019年
（2）2018年度
（3）2017年度
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
2、母公司利润表
3、母公司现金流量表
广汇汽车服务集团股份公司募集说明书摘要
4、母公司所有者权益变动表
三、主要财务指标
（一）主要财务指标
注：各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
（3）资产负债率＝负债总额/资产总额；
（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额。
（6）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出
（7）每股经营性现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本
（8）每股净现金流量=现金流量净额/期末股本
（二）报告期加权平均净资产收益率和每股收益
按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司计算了最近三年的净资产收益率和每股收益。
注：计算公式
1、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：
其中，P分别为归属于普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润，NP为归属于公司普通股股东的净利润，E0为归属于公司普通股股东的期初净资产，Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产，Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产，M0为报告期月份数，Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数，Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
2、基本每股收益计算公式如下：
基本每股收益=P0/S
S=S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益计算公式如下：
稀释每股收益=P1/（S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
四、报告期非经常性损益明细表
本公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008修订）》（证监会公告[2008]43号）的要求编制了非经常性损益明细表。
五、合并报表范围变化
（一）2017年
1、2017年新纳入合并范围的主体
2、2017年不再纳入合并范围的主体
（二）2018年
1、2018年新纳入合并范围的主体
2、2018年不再纳入合并范围的主体
（三）2019年
1、2019年新纳入合并范围的主体
2、2019年不再纳入合并范围的主体
第五节管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产结构分析
报告期各期末，公司资产结构情况如下：
报告期各期末，公司资产总额分别为13,529,883.01万元、14,149,256.11万元和14,207,972.35万元，2017-2019年的复合增长率为2.48%。公司总资产增长的主要原因为：（1）公司通过收购使得经销网络不断扩张，经营规模不断增长；
（2）持续稳定的盈利规模以及各项业务的稳步增长；（3）通过适当提高债务规模支撑营业发展所需的资本开支，导致总资产规模不断扩大。
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司流动资产占总资产的比例分别为60.81%、60.39%和60.84%。公司流动资产占比较高，符合汽车经销行业的特点，主要因为：（1）公司主要经营业务为乘用车经销，而乘用车的单位价值较高，且公司需要一定量的存货基础以满足维持并扩大日常业务经营的需要，因此存货规模较大；（2）作为汽车流通企业，公司须保持较大规模的货币资金储备，以满足日常经营中汽车采购等资金需要；（3）受汽车经销商需向汽车生产商先付款后提车的行业特点影响，公司预付款项规模较大；（4）公司乘用车融资租赁业务的快速扩张，致使长期应收款保持较大规模，从而一年内到期的长期应收款规模也较大。
1、流动资产结构分析
注：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号），公司对2019年的财务报表的流动资产项目的列示及数据进行了调整：将原列报于“其他流动资产”中的理财产品、基金投资及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”作为“交易性金融资产”、“衍生金融资产”列报。报告期各期末，公司流动资产主要由货币资金、预付款项、存货和一年内到期的非流动资产构成，具体分析如下：
（1）货币资金
公司货币资金主要由银行存款、受限制货币资金和少量现金组成。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司货币资金金额分别为3,247,316.52万元、2,536,849.72万元和2,507,012.63万元，占总资产比例分别为24.00%、17.93%和
17.65%。公司2018年末货币资金较2017年末减少710,466.80万元，降幅为
21.88%，主要是支付收购价款、优化资本结构偿还借款等因素所致。公司2019年末货币资金较2018年末下降29,837.09万元，降幅为1.18%，基本保持稳定。
报告期各期末，公司货币资金的具体构成情况如下：
公司除拥有保持日常运营所需的部分现金外，还持有较多的银行存款和其他货币资金。截至2019年末，银行存款占货币资金总额的比例为32.61%，其他货币资金占货币资金总额的比例为71.70%。
其他货币资金的构成主要为银行承兑汇票保证金、金融机构贷款保证金、保函保证金等。其中，银行承兑汇票保证金是为公司在采购汽车时以承兑汇票方式进行支付而预先存放在银行的保证金；金融机构贷款保证金为公司向金融机构申请借款所存入的保证金；保函保证金是公司向银行申请保函所存入银行的保证金；其他是公司向银行申请按揭付款所存入银行的保证金。报告期各期末，公司其他货币资金的构成情况如下：
（2）应收票据
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应收票据金额分别为110.00万元、4,483.97万元和896.93万元，占总资产的比重分别为0.00%、0.03%和
0.01%。
公司应收票据为银行承兑汇票和商业承兑汇票，截至2019年末，公司应收票据较上年末下降80.00%，主要系收回到期应收票据所致。截至2019年末，公司应收票据均为商业承兑票据，且无已质押的应收票据。
2019年12月31日，公司按照整个存续期预期信用损失计量坏账准备，银行承兑汇票计提坏账准备4.51万元。
（3）应收账款
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款金额分别为301,859.71万元、281,634.66万元和305,745.90万元，占总资产的比重分别为2.23%、1.99%和2.15%。
公司应收账款主要包括：①应收通联支付网络服务股份有限公司以及中国银联股份有限公司的客户刷POS机款项；②为客户提供维修及其他售后服务而应
收汽车制造商及保险公司的应收账款。总体来看，公司应收账款规模相对较小，且其占总资产比重较低，与行业惯例相符。
报告期内，公司应收账款余额和账龄情况如下：
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款账龄在一年以内的比例分别为92.73%、91.33%和91.50%，账龄结构合理，应收账款质量较高，发生坏账的可能性较低。2019年1月1日起，根据新金融工具准则，公司将应收账款坏账准备按照预期信用损失法重新计量。截至2019年12月31日，公司应收账款计提坏账准备情况如下：
截至2019年12月31日，公司按组合计提坏账准备的其他应收账款组合坏账准备计提情况如下：
截至2019年12月31日，公司按组合计提坏账准备的低风险应收账款组合坏账准备计提情况如下：
截至2019年12月31日，公司按组合计提坏账准备的应收关联方组合坏账准备计提情况如下：
2019年1月1日之前，公司采用单项计提和按账龄分析法组合计提相结合的方法计提坏账准备。2017年末和2018年末，公司应收账款计提坏账准备情况如下：
2017年末和2018年末，按照账龄分析法计提坏账准备的应收账款余额和账龄分布具体如下：
公司在积极扩大业务规模的同时建立了严格的应收账款管控体系，并对应收账款的回收实时监控。公司采取较严格的信用管理政策，通常只对信用记录良好的大客户提供整车赊销。
截至2019年12月31日，公司前五大应收账款的客户情况如下：
（4）预付款项
公司的预付账款主要为公司向汽车生产厂商及零配件供应商支付的预付整车及零部件款项以及未结算供应商返利。公司与上游供货商的结算方式主要是现金和票据（包括极少量的信用证），均为预付款形式，厂商在厂商系统内确认车款到账后安排发车，上述情况导致公司有较多的预付账款。此外，公司向不同的汽车制造商采购整车。各汽车制造商的返利政策不尽相同，返利类型繁多，包括以购买量为基础的购买返利、指定汽车型号的销售返利、业绩返利及其他返利等。发行人管理层在资产负债表日依据与各汽车制造商达成一致的返利政策、实际采购及销售情况及其他条件来判断是否满足返利的确认条件，进而计提未结算返利的金额。未结算供应商返利计入预付款项。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司预付款项占总资产比例分别为12.21%、14.26%和17.94%，整体来看公司预付账款占总资产的比例逐年增加。2018年末预付款项较2017年末增加364,608.39万元，增幅为22.06%，2019年末预付款项较2018年末增加532,016.03万元，增幅为26.37%，主要系经营规模扩大，未结算供应商返利和预付整车及零部件款项增加所致。
报告期内公司预付款项期末余额的账龄情况如下表：
从预付款项的账龄来看，一年以内的预付款项比重最大，在报告期内占预付款项比重均超过99%。截至2019年12月31日，公司前五大预付账款的明细情况如下：
注：宝马为宝马（中国）汽车销售服务有限公司和华晨宝马汽车有限公司
（5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款分类情况如下：
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司其他应收款金额分别为323,713.79万元、374,505.06万元和321,298.37万元，占总资产比重分别为2.39%、
2.65%和2.26%。从其他应收款的构成来看，报告期内公司其他应收款主要为各类保证金或押金、新收购店面形成的应收往来款、应收股利、应收利息等。各类保证金通常在交易完毕后都能及时回款。
2018年末，公司其他应收款余额较2017年末增加54,284.39万元，增幅为
16.58%，2019年末，公司其他应收款余额较2018年末减少53,206.69万元，降幅为14.21%，主要系当期收回应收老股东款项和应收原子公司款项所致。
①公司其他应收款账面价值情况
A、报告期各期末，公司应收利息均为定期存款利息，其账面价值情况如下：
B、报告期各期末，公司应收股利账面价值情况如下：
C、报告期各期末，公司其他应收款科目下的其他应收款明细科目具体构成情况如下：
②报告期内，公司其他应收款计提坏账准备情况如下：
A、2019年1月1日起，根据新金融工具准则，公司将其他应收款坏账准备按照预期信用损失法重新计量。截至2019年12月31日，公司其他应收款坏账准备计提情况如下：
ⅰ.截至2019年12月31日，公司应收利息计提坏账准备情况如下：
ⅱ.截至2019年12月31日，公司应收股利计提坏账准备情况如下：
ⅲ.截至2019年12月31日，公司其他应收款明细科目计提坏账准备情况如下：
B、2019年1月1日前，公司采用单项计提和按账龄分析法组合计提相结合的方法计提坏账准备。2017年末和2018年末，公司其他应收款计提坏账准备情况如下：
2017年末和2018年末，公司按账龄计提坏账准备的其他应收款账龄情况如下：
③截至2019年12月31日，公司其他应收款的前五名单位情况如下：
（6）存货
报告期各期末，存货结构详情如下：
注：劳务成本主要为汽车维修成本（包括工费、零配件、深度保养、间接费用、委外加工费、水电煤以及其他为维修而发生的消耗性材料等费用）。公司存货主要包括库存商品、在途物资、劳务成本、周转材料，公司存货主要为尚未销售的整车和汽车零部件等库存商品。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司存货账面价值分别为1,703,335.36万元、2,061,033.26万元和1,792,574.88万元，占总资产的比例分别为12.59%、14.57%和12.62%。2018年，存货增长的主要原因系：①新收购的公司纳入合并财务报表范围以及新建店面逐
渐投入运营；②公司销售业务的增长导致采购需求增加，存货规模进而逐渐增长。2019年末，公司存货账面价值较2018年末下降268,458.38万元，降幅为13.03%，主要系公司2019年新车销售台数同比增加，新车库存减少所致。
公司存货发生减值的主要原因为：①部分存货库龄较长或存在滞销的情况及
0.19%和0.22%。
（7）一年内到期的非流动资产
公司一年内到期的非流动资产全部为一年内到期的应收融资租赁款和一年内到期的其他长期应收款。截至2017年末、2018年末和2019年末，发行人一年内到期的非流动资产金额分别为904,643.36万元、1,112,069.21万元和1,061,859.82万元，占总资产的比例分别为6.69%、7.86%和7.47%。2018年末一年内到期的非流动资产较2017年末增加207,425.85万元，增幅为22.93%，主要是一年内到期的应收融资租赁款增加。2019年末一年内到期的非流动资产较2018年末下降50,209.39万元，降幅为4.51%，主要是一年内到期的其他长期应收款减少。
2、非流动资产结构分析
注：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号），公司对2019年的财务报表的非流动资产项目的列示及数据进行了调整：将原列报于“可供出售金融资产”的上市股权投资及非上市股权投资分别作为“其他非流动金融资产”、“其他权益工具投资”列报。
报告期各期末，公司非流动资产主要由长期应收款、固定资产、无形资产、商誉、长期待摊费用和其他非流动资产构成，具体分析如下：
（1）长期应收款
公司的长期应收款主要为公司一年以后的应收融资租赁款，通常公司的融资租赁合同期限为36个月。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司长期应收款金额分别为824,258.58万元、820,308.52万元和700,276.67万元，占总资产
比例分别为6.09%、5.80%和4.93%。公司2018年末长期应收款金额为820,308.52万元，较2017年末略微下降3,950.06万元，降幅为0.48%。公司2019年末长期应收款较2018年末下降120,031.85万元，降幅为14.63%，主要原因系公司2019年融资租赁业务有所下滑，致使应收融资租赁款下降。公司报告期各期末长期应收款构成情况如下：
（2）长期股权投资
公司的长期股权投资主要为公司对联营及合营企业的股权投资，公司对合营企业和联营企业投资采用权益法核算。截至2017年末、2018年末和2019年末，发行人的长期股权投资金额分别为62,381.83万元、164,260.24万元和210,318.37万元，占发行人总资产的比例分别为0.46%、1.16%和1.48%。2018年末公司长期股权投资金额为164,260.24万元，较2017年末增加101,878.41万元，增幅为
163.31%，主要原因系公司本期增加对上海爱卡投资中心（有限合伙）投资，同时原有投资从可供出售金融资产重分类到长期股权投资所致。2019年末公司长期股权投资金额较2018年末增加46,058.13万元，增幅为28.04%，主要原因系
2019年子公司汇通信诚融资租赁有限公司对陕西长银消费金融有限公司增资17,250.00万元、公司出资9,000.00万元与国网电动汽车服务有限公司共同设立国网广汇（上海）电动汽车服务有限公司以及其他合营联营企业按权益法调整净损益增加长期股权投资。
（3）固定资产
公司固定资产以房屋及建筑物为主，其中主要为各子公司新建4S店及办公室、展厅。固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。报告期各期末，公司固定资产规模总体保持增长态势。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司的固定资产净额分别为1,230,419.89万元、1,360,681.60万元和1,314,565.31万元，占总资产的比例分别为9.09%、9.62%和9.25%。固定资产具体构成情况如下：
2018年末，公司固定资产账面金额为1,360,681.60万元，较2017年末增加130,261.70万元，增幅为10.59%，主要原因系报告期内随着经营规模扩张，公司收购及新建经销店数量不断增加，新建部分4S店完工投入使用，子公司自用车辆及机器设备增加，收购4S店固定资产纳入合并财务报表范围；2019年末，公司固定资产账面金额为1,314,565.31万元，较2018年末减少46,116.29万元，降幅为3.39%。
（4）无形资产
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司的无形资产金额分别为877,994.94万元、985,513.25万元和976,644.98万元，占总资产的比例分别为
6.49%、6.97%和6.87%。2018年末公司无形资产金额为985,513.25万元，占总资产比例为6.97%，较2017年末增加107,518.31万元，增幅为12.25%，主要原因系公司报告期内随着经营规模扩张，公司在非同一控制下企业合并过程中将收购4S店的特许经营权、土地使用权、软件等无形资产纳入合并财务报表范围。2019年末公司无形资产较2018年末略微减少8,868.27万元，降幅为0.90%。
公司无形资产的明细情况如下：
（5）商誉
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司商誉账面价值分别为1,784,500.92万元、1,878,739.54万元和1,888,169.68万元，占总资产的比重分别为13.19%、13.28%和13.29%。报告期内，公司通过收购方式不断扩张营销网络，收购项目并表导致商誉规模不断增加。
①商誉形成的具体情况
汽车经销商通过产业收购，能够更快地切入区域汽车市场、获得具有稀缺性的优质营销网络资源并迅速建立起自身的区位优势。受限于汽车经销行业分散（单店有一定的服务半径）的特点，全球范围内领先的汽车经销商大多通过收购形成产业集群效应和协同效应，发达国家汽车经销市场也经历过大型经销商大举
兼并中小经销商，行业集中度不断提升的过程。以美国大型汽车经销商AutoNation（2019年销售收入213亿美元）、PensekAutomotive（2019年销售收入232亿美元）、Group1Automotive（2019年销售收入120亿美元）为例，其都主要依靠并购成为行业龙头，2019年末商誉金额占总资产的比例分别为14.25%、
公司收购形成的商誉内涵主要体现为经销网络的协同效应，并不局限于某个特定的收购项目，而是通过收购后对管理区域内的所有经销企业进行整合、根据管理区域统一管理、制定相应的经销策略、对管理区域内资源进行统一调配而形成的超额收益。
报告期内，各年度商誉确认的情况如下：
对于收购的汽车销售服务业务，考虑到因其与所属的管理区域的整合，能够在整个管理区域内产生协同效应，故公司将收购产生的商誉直接计入相应的管理区域进行归集。
于2019年12月31日，公司按管理区域作为资产组组合而归集的商誉具体如下：
于2018年12月31日，公司按管理区域作为资产组组合而归集的商誉具体如下：
于2017年12月31日，公司按管理区域作为资产组组合而归集的商誉具体如下：
基于公司按管理区域进行业务管理的特点及对企业合并中受益的资产组组合的判断，公司历史上均按照管理区域对商誉进行归集，并在后续会计期间按照管理区域进行商誉的减值测试，上述关于商誉初始计量及商誉减值的会计政策在各会计期间均保持一致。
②管理区域划分与资产组组合认定
A.管理区域的具体划分标准及方法
广汇汽车成立于2006年，成立伊始即以新疆、广西、河南三个区域的汽车经销业务为基础，形成了总部、区域、店面三级管理架构，总部负责战略，把握大局；区域负责经营，贴近一线；店面负责具体实施，确保公司战略方向正确。其后广汇汽车利用国内汽车经销行业加速整合的契机，基于整体发展战略布局的
考虑，通过新建和并购相结合的方式实现了营销网络的快速扩张，管理区域由最初的3个不断增长至目前的10个，并长期稳居全国汽车经销商排行榜的榜首。尽管区域总数有所增加，但广汇汽车始终坚持区域管理的方式，由管理区域总部负责具体的经营，统筹规划区域内各门店的销售、采购、资金等业务活动。
a.2018年2月，内蒙古片区由北区区域划分至陕西区域：
公司2016年收购大连尊荣，并在2018年年初完成对尊荣项目的全面、深度整合，大连尊荣涉及27家4S店，整合后东北三省的店面数量提升明显，单独形
公司2016年收购中致远，并在2018年初完成对中致远项目的全面、深度整合。中致远涉及17家4S店，由于云南、贵州和重庆地理位置相近，基于区域资源整合需要，2018年8月，公司将重庆周边的云南、贵州省共同整合至重庆区域，并调整西南大区。综上，2018年管理区域的重新划分是根据公司的实际管理需求和资源优化而进行的，不存在随意变更的情形。2018年公司管理区域的重新划分主要发生在2018年2月和2018年8月，而2018年汽车行业的快速下滑集中体现在第四季度。2018年1-6月，公司营业收入同比增长11.19%，归母净利润同比增长5.22%，在管理区域重新划分前收入和净利润均保持了稳健良好的增长态势。同时，2018年两次管理区域的变更均为涉及特定省份的整体片区调整，分别为内蒙古地区门店整体由北区调整至陕西、云南贵州和重庆整体合并成立西南大区，均系基于经销网络规模的变化、管理效率和管理成本的进一步优化、管理半径的可覆盖性等因素综合考量的正常经营调整，具备管理上的合理性和必要性。
公司的商誉全部对应汽车销售服务经营分部，收购形成的商誉内涵主要体现为经销网络的协同效应，并不局限于某个特定的收购项目，而是通过收购后对管理区域内的所有经销企业进行整合、根据管理区域统一管理、制定相应的经销策略、对管理区域内资源进行统一调配。
a.在战略决策方面，管理区域总部会统一对区域内各子公司的发展方向进行
监管，并统一安排管理区域内的扩张策略，使区域内各子公司均能合理安排资源，协同一致地达到总部制定的战略安排。b.在客户资源和价格管控方面，管理区域总部会统一对区域内各门店的客户资源进行整合和共享，避免了各门店的内部竞争，协同一致地合理安排并共享客户资源，同时统一市场价格策略，凸显自身的优势，形成了良性的、有序的、差异化的竞争和协同，增强了管理区域整体的外部竞争力。
c.在集中采购方面，由于区域统一采购较单个门店采购更能争取更优的折扣和返利政策，管理区域总部会根据区域内门店的整体需求，制定合理的采购计划，并统一与主机厂进行集中谈判，以降低区域内门店的成本。d.在营销推广方面，考虑到地理位置相近、区域内消费者习惯相似，管理区域总部能够统一制定区域内的销售策略和推广活动，通过统筹规划达到销售的规模效应，降低营销支出。e.在融资管理方面，管理区域总部会统一区域内各子公司的资金使用情况，通过内部的现金池使得管理区域内部的资金使用达到最优化，避免了资金在管理区域内的闲置，也避免了不必要的融资成本，增强了整体的经营效率。
f.在物流网络方面，管理区域总部会统一对区域内各子公司的物流供应链进行梳理和优化，充分利用内部的资源共享，实现供应链的区域化，通过统一整体的调拨业务，使得管理区域范围内的物流资源得到充分利用，避免了资源不合理配置，充分利用了各管理区域的供应链。
③历年商誉减值测试有关预测参数的差异情况及其合理性，有关预测参数与期后实际运行的差异情况及其合理性
A.历年商誉减值测试有关预测参数的差异情况及其合理性
报告期内，公司根据收购项目涉及品牌、所在区域、盈利状况、资产状况等信息进行综合评估，交易对价基础主要是净利润，以净资产作为辅助参数。根据收购项目情况不同，交易对价按照一定区间内的市盈率或市净率进行计算，因此公司未对收购项目进行企业价值评估，不涉及预测参数。
率采取了较为稳健、谨慎的预期估计，在商誉减值测试中使用的预期增长率低于2017年对后续的预期。2019年是汽车经销商行业的调整年，2019年我国乘用车产销量分别为2,136万辆和2,144万辆，同比下降9.2%和9.6%；而公司2019年度汽车经销经营分部销售收入较2018年度上升约2.71%，销售业绩基本符合2018年末的预期，业务运行较为平稳，且较汽车经销行业整体市场要好。结合欧美成熟汽车经销市场历史经验，头部汽车经销商在行业调整后往往会出现更高速的增长，占有更高的市场份额。因此，2020年及以后年度，公司有信心拿到更高的市场份额，保持业绩增长。公司基于2018年商誉减值测试中的预测在2019年度的实现情况，并综合考虑了历史数据、财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求等，更新了于2019年末对各管理区域未来5年（2020年至2024年）经营业绩的预测。
2017年、2018年和2019年，公司商誉减值测试采用的毛利率范围分别为
b.稳定期增长率的合理性公司预测五年期后的现金流量所采用的加权平均增长率，系参考中国长期通货膨胀率、公司自身经营及汽车销售服务行业情况，与行业的预测数据一致，不超过汽车销售服务行业的长期平均增长率。2017年、2018年和2019年，公司商誉减值测试采用的稳定期增长率分别为2.00%、3.00%和3.00%。2018年12月
31日和2019年12月31日，商誉减值测试中采用的稳定期增长率高于2017年的稳定期增长率，主要是由于公司根据市场整体情况，预估未来5年预测期的收入增长率由2017年的1.84%-41.86%降至2018年的0.55%-7.91%及2019年的
2.34%-4.47%，存在较大幅度的下降，而中长期来看，汽车经销市场未发生根本性变化，依然保持了较好的市场容量和发展空间，因此稳定期增长率略高于2017年。
经查阅同行业可比上市公司2018年度及2019年度财务报告，其披露的商誉减值测试永续期增长率基本为3%，体现了行业整体的一致性预期，永续增长率的取值与行业预期发展趋势保持一致。
报告期内，同行业可比公司披露的商誉减值测试采用的永续期增长率如下：
c.期间费用率的合理性
预测时，对于折旧和摊销根据各个资产的原值、会计折旧或摊销的年限、残值率计算求得；销售费用中职工薪酬、销售服务费按历史年度占营业收入的比例进行预测，其他费用主要按年增长率进行预测。公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保上述假设有合理的理由及内外部的信息所支持。
2017年、2018年和2019年，公司商誉减值测试采用的预测期间费用率范围分别为2.76%-4.09%、3.92%-5.34%和3.60%-4.88%。同期，公司汽车销售服务业
务的期间费用率分别为4.11%、4.63%和4.48%。公司商誉减值测试时对期间费用率的估计与各年度期间费用情况基本一致，差异情况与期间费用的变动趋势相符，系公司自身经营情况的正常反映。
d.税前折现率、税后折现率的合理性资产组组合的可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者中的较高者。在公允价值减去处置费用后的净额法中，采用税后现金流量，并使用与之相匹配的税后折现率进行折现；而在预计未来现金流量现值法中，则采用税前现金流量和与之匹配的税前折现率进行折现。
i.采用加权平均资本成本（WACC）的方法计算税后折现率公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本(WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T))。其中，债资比（D/E）参考了可比公司的公开信息。权益资本成本Re、付息债务资本成本Rd及企业税率T的选取都是依据资产组组合所处行业平均水平及各经营分部加权平均企业所得税税率确定。ii.基于税后未来现金流对应税后折现率应得出与采用税前未来现金流对应税前折现率相同的计算结果的原则，使用税后现金流、税后折现率与税前现金流，通过迭代计算得出税前折现率。iii.报告期内，同行业可比公司披露的商誉减值测试采用的折现率如下：
因同行业可比公司主要在报告中披露税前折现率，因此将报告期各年末公司商誉减值测试中使用的税前折现率对比同行业可比公司。报告期各年末公司商誉减值测试中使用的税前折现率均高于同行业可比公司，具体情况如下表所示：
B.有关预测参数与期后实际运行的差异情况及其合理性a.报告期内，公司商誉减值测试预测收入实现情况如下：
注1：历史减值测试预测收入实现情况系以收入实现率（收入实现率=实际收入/预测收入）体现。注2：2018年度公司重新调整了区域管理安排，将部分管理区域的部分子公司的管理区域进行了重新划分，在计算各年度预测业绩实现情况时，公司对部分数据进行了模拟还原，以保证预测与实际数据口径一致，下同。上述资产组组合实现的收入较上一年度商誉减值测试预测收入的完成度整体良好，仅部分管理区域略有差异。主要是由于管理层的2017年度商誉减值测试时预期增长率数据系结合了2017年度乘用车市场发展的状况，并基于对未来良好市场行情的乐观估计做出。而2018年以来，我国国民经济总体稳中有进，但随着外部环境不确定性因素增多，特别是世界经济、国际贸易增速都出现放缓趋势，导致国内宏观经济承受了一定的下行压力。受到国内外宏观经济变化及中美贸易摩擦影响，我国汽车市场发展也正面临新的挑战。根据中国汽车工业协会发布的2018年度汽车产销数据显示，汽车工业产销量均低于年初预期，中国汽车市场进入了一个调整期，并延续至2019年度，因此导致部分管理区域完成度略有差异。公司在2018年度的商誉减值测试中已充分考虑上述市场的变化，各管理区域2019年度的预测完成度普遍较高。
b.报告期内，公司商誉减值测试预测毛利率实现情况如下：
注：历史减值测试预测毛利率实现情况系以毛利率实现率（毛利率实现率=实际毛利率-预测毛利率）体现。
注：历史减值测试预测期间费用实现情况系以期间费用实现率（期间费用实现率=实际期间费用/预测期间费用）体现。
d.商誉减值测试预测收入、毛利率及期间费用的实现情况综合体现为预测业绩实现情况。报告期内，公司商誉减值测试预测业绩实现情况如下：
注：历史减值测试预测业绩实现情况系以经营性净利润实现率（经营性净利润实现率=实际经营性净利润/预测经营性净利润）体现。
i.于2018年度，上述资产组组合较历史减值测试预测业绩的完成度整体良好，仅部分管理区域略有差异，其中北方区域、陕西区域和广汇宝信的实际业绩实现率较低，主要原因为：
2017年末管理层预估未来年度预测数时，由于2017年度乘用车市场行情较好，因此部分管理区域预估了较高的扩张性支出，同时预估了该类支出带来的损益及其他影响，而在2018年和2019年受到乘用车市场整体下滑的影响，管理层紧缩了扩张性支出，稳扎稳打，业务的增长主要靠自身资源的自然增长。
中国汽车工业协会发布的2018年全年销量数据显示，2018年，我国乘用车市场总体形势低于年初预期。各个管理区域由于经销品牌构成不同、地区不同，因此预测与实际数的比较差异存在不同。
北方区域2018年业绩实现率较低，除受总体市场影响外，2018年度北方区域经营的重要汽车品牌出现经营波动，主要系捷豹路虎店面整车销售收入2018年度较2017年度出现了一定程度的下降。受销售情况不佳影响，装饰装潢、售后及佣金等高毛利业务的议价能力降低，拖动总体毛利下降。
陕西区域2018年业绩实现率较低，主要系收入、成本的实际完成情况低于
预期，陕西区域的豪华车品牌较少，相对价格弹性较高，在宏观环境不利的情况下受影响程度较大。受销售情况不佳影响，装饰装潢、售后及佣金等高毛利业务的议价能力降低，拖动总体毛利下降。2019年度，陕西区域的业绩实现率为106%，完成情况良好。
广汇宝信2018年业绩实现率较低，除受总体市场影响外，2018年度广汇宝信经营的汽车品牌出现一些经营波动，特别是捷豹路虎、玛莎拉蒂店面整车销售收入2018年度较2017年度出现了一定程度的下降。2018年末，管理层在对广汇宝信资产组组合进行商誉减值测试时，已结合上述导致2018年业绩实现率较低的影响因素及管理层对未来市场最新信息的掌握、判断及行业趋势，对预期收入增长率采取了较为稳健、谨慎的预期估计。
④2018年度商誉减值测试中收入增长率、毛利率指标的合理性分析
2018年12月31日，商誉减值测试中采用的主要参数、指标如收入增长率、毛利率预测系结合公司管理层根据自身经营、汽车销售服务行业整体情况预测及国内通胀因素确定的。在国内乘用车市场自2018年下半年起销售整体下滑的情况下，公司在2018年度商誉减值测试中对主要参数、指标如收入增长率、毛利率预测是基于公司、行业及市场信息所做出的最佳会计估计，是谨慎的。具体分析如下：
A.收入增长率
受到宏观环境影响，2018年度系国内汽车市场28年来首次负增长，而国内汽车人均保有量数据仍未达世界平均水平，市场普遍预期在经历一段时期的调整后，汽车行业仍存在恢复及增长的空间。目前行业龙头集中趋势明显，公司的份额增加，内生增长潜力加强。因此公司在2018年度的商誉减值测试中，对预测期的收入增长率采取了较为稳健、谨慎的预期估计。2017年度和2018年度，公
2018年12月31日，商誉减值测试中采用3%作为稳定期增长率，系结合详细预测期最后一年的收入增长率水平、国内通货膨胀因素影响及行业发展趋势等因素后综合确定的，取数结果不超过所处行业的长期平均增长水平，经查阅同行业可比上市公司2018年度财务报告，其披露的商誉减值测试工作永续期增长率均为3%，体现了行业整体的一致性预期，永续增长率的取值与行业预期发展趋势保持一致。
B.毛利率
公司商誉减值测试所使用的毛利率均为该时点的最佳估计，充分考虑管理层对未来市场的最新信息的掌握、判断及行业趋势，并与公司以往业绩和未来发展趋势保持一致。
7.62%-7.78%，整体处于较低的水平。
⑤2018年较2017年折现率下调明显的原因及合理性
2017年，根据汽车市场行情以及公司自身业绩状况，公司管理层未识别出商誉减值迹象。2017年12月31日商誉减值测试分析工作，由公司管理层自行完成。在进行减值测试时，管理层的盈利预测数据系结合了2017年度乘用车市场发展的状况，并基于对未来良好市场行情的乐观估计做出。由于公司2017年度业务发展良好，业绩高速增长，不存在任何减值迹象或预期。公司考虑到商誉
2017年12月31日和2018年12月31日，公司的商誉减值测试中，广汇宝信、北方区域、陕西区域和四川区域的税前及税后折现率对比情况如下：
因同行业可比公司主要在年度报告中披露税前折现率，因此将公司四个区域
在2017年12月31日和2018年12月31日商誉减值测试中使用的税前折现率对比同行业可比公司，结果如下：
公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本。2017年12月31日、2018年12月31日公司采用的折现率均高于同行业。特别是2017年12月31日，公司对于上述四个区域在减值测试中所采用的折现率平均较同行业均值高出近3个百分点。而且，即使是比较在2018年12月31日的商誉减值测试中，评估师经过更为细致的工作而得出的更为合理的折现率，上述四个区域所使用的平均折现率仍较同行业均值高出1.18个百分点。由此可见，公司在商誉减值测试中对折现率的选取一贯是谨慎的。
报告期内，公司在减值测试模型中采用合理的但谨慎的折现率进行商誉减值测试，除2018年北方区域计提了相应的商誉减值准备9,503万元，其余区域均未发生商誉减值。
2017年12月31日及2018年12月31日，两次商誉减值测试中使用的折现率计算公式一致，均为税后加权平均资本成本（WACC），具体如下：
其中：Re—权益资本成本；Rd—付息债务资本成本；E—权益价值；D—付息债务价值；T—企业所得税税率。
两次测试均采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，具体如下：
(1)de
DEWACCRTR
DEDE
=efcRRMRPR
其中：R
f
—无风险利率；β—权益的系统性风险系数；MRP—市场风险溢价；R
c—资产组（组合）特定风险调整系数。2017年12月31日公司的商誉减值测试分析工作系由管理层自行完成，2018年12月31日的商誉减值测试则以金证通的评估报告为依据，两年商誉减值测试工作的实施主体存在区别，因此具体参数的设置也存在差异。此外，受到宏观经济因素、行业环境、自身发展状况等情况的影响，两年折现率所使用的主要参数Rc资产组（组合）特定风险调整系数和MRP市场风险溢价存在差异，具体情况如下：
A.Rc：资产组（组合）特定风险调整系数资产组（组合）特定风险调整系数是对评估资产组与所选取的可比上市公司在经营规模、行业竞争、管理能力、经营区域、所处发展阶段等方面所形成的优劣势方面差异的调整，通常在0%～5%区间内取值。2017年12月31日公司对特定风险的估计合理但较高，广汇宝信、北方区域、陕西区域和四川区域的Rc
分别为3%、5%、5%和5%，2018年12月31日则分别为1%、3%、3%和3%。2017年、2018年和2019年，公司新增经销网点的数量分别为67家、39家和2家，扩张速度呈现放缓趋势，因扩张而带来的整合风险、利润不确定风险相应减少。综合考虑每个预测时点的行业状况、公司经营状况，以及各资产组组合与参考的可比上市公司之间在规模、经营管理能力、同业竞争、经营分布广泛性等方面的差异，从而确定了2017年和2018年的资产组（组合）特定风险调整系数。
（组合）特定风险调整系数Rc取值是合理、充分的。同时，考虑到广汇宝信经营分部的资产组规模体量相较其他经营分部更大、其经营范围分布相较其他经营分部更为广泛，且已为港股上市公司，具有较好的流动性水平，特定风险水平相对较小，故在商誉减值测试中综合各项因素影响对广汇宝信折现率中考虑个别风险系数比其他区域低。B.MRP：市场风险溢价2017年12月31日，公司通过香港恒生指数推算的2012~2016年分别往前推10年平均市场收益率水平减去相应期间香港市场10年期国债收益率水平后得到香港市场平均市场回报率水平为8.2%，然后再考虑中国大陆市场和香港市场的countryriskpremium差异0.3%来计算中国大陆的市场风险回报率水平。最终MRP为8.5%。
综上，由于Rc和MRP存在差异，导致2017年12月31日的Re（权益资本成本）高于2018年，并最终导致税后折现率的差异。在商誉减值评估过程中，折现率和被评估资产组未来业务收入的增长率及股东、债权人的期望回报率是相辅相成的关系。2017年度乘用车市场行情较好，因此部分管理区域有业务扩张战略计划并在财务预测中考虑了扩张性资本性支出以及相应收益，而在2018年度受到乘用车市场整体增速放缓的影响，管理层收缩了业务扩张，稳扎稳打，业务的增长主要靠自身资源的自然增长，相应的期望回报率水平也较低。基于对应的财务预测情况，管理层在2017年度商誉减值测试采用的折现率中谨慎地额外考虑了一部分不确定风险因素，因此2017年度商誉减值测试的折现率较2018
综上所述，公司2018年12月31日较2017年12月31日折现率下调合理，不存在通过调节折现率少计提商誉减值的情形。
⑥北方区域和广汇宝信商誉减值测试主要参数预测情况
针对存在一定减值风险的北方区域和广汇宝信的商誉减值测试，公司与评估师对于这两个区域于2019年12月31日的可收回金额的测试结果如下：
单位：亿元
注：上述金额为截至2019年12月31日，计提本年度商誉减值前的账面价值。
A.关于北方区域商誉减值测试中主要参数说明如下：
a.预测期
本次商誉减值测试将收益期分为详细预测期和永续期两个阶段。详细预测期为5年，即2020年至2024年，2025年起进入永续期。
b.收入增长率
北方区域的管理层基于该资产组组合过去的业绩、行业发展趋势和管理层对市场发展的预期估计，对未来5年的营业收入按照业务类别（主要包括整车销售
业务、装潢业务、售后服务业务、佣金业务、其他业务，下同）分别进行预测。其中整车销售业务收入作为最主要的收入，按经销品牌对销售数量和销售单价进行了细分预测。资产组组合历史及预测期预测的营业收入、收入增长率数据如下：
注：以上收入增长率为资产组组合营业收入增长率
i.历史年度业绩表现情况报告期内，北方区域主营业务收入出现负增长，其主要原因系北方区域内个别汽车经销品牌出现经营波动。报告期内，各品牌业绩表现情况如下：
注：以上收入增长率为资产组组合整车销售业务收入增长率由上表可见，北方区域2018年和2019年业绩下滑的主要原因系捷豹路虎和长安福特两个主要品牌出现较大比例的下滑。剔除捷豹路虎和长安福特后，北方区域2017年、2018年和2019年整车销售收入分别同比增长1.34%、9.84%和
3.45%。经比对中国汽车流通协会发布的《中国汽车经销商集团百强排行榜》数据，行业前十大经销公司2018年度较2017年度整体增长率为2.36%，调整后的北方区域整车销售业务收入增长水平高于行业平均水平。
ii.2019年商誉减值测试预测
基于2018年和2019年北方区域捷豹路虎和长安福特两大品牌表现不佳的情况，2019年度商誉减值测试过程中，会计师和评估师针对以上品牌，通过了解其新车型推出计划、定价策略、营销策略及经销商商务政策等综合确定预测期的增长趋势。
长安福特方面，2020年将全新推出第六代探险者、新一代领界、福克斯旅行版、新一代大七座SUV、小改款的新蒙迪欧、四缸福克斯等多款车型，2021年亦计划推出5款全新或换代车型。随着新车型上市，主机厂对于新车型的价格管控趋于合理，将有效提升经营利润，避免行业恶性竞争。北方区域2019年长安福特的销售收入仅为3,968.56万元，绝对销售规模方面已处于较低的水平，进一步下跌的可能较小。2020年-2024年，北方区域的商誉减值测试中，长安福特的收入增长率预测分别为-0.03%、0.88%、1.45%、1.43%和1.41%。随着新车型的推出，公司有信心该品牌未来保持稳定的销售规模。
2015-2019年国内乘用车市场不同品牌销量增长趋势情况如下表所示：
此外，北方区域在经历过去两年捷豹路虎等品牌下滑后，积极谋求运营风险的合理分化。北方区域在依托沃尔沃、大众及一系列日系品牌业绩稳步提升的基础上，于2018年度引入一汽红旗、2019年度引入通用凯迪拉克，以上两品牌的引入初期即贡献营业收入1.05亿元，为北方区域实现后续全年预算目标提供了切实可行的方案。
基于上述情况，管理层对管理区域于未来期间内的经营预期作出如下判断：
注：以上收入增长率为资产组组合整车销售业务收入增长率
北方区域永续期的预期收入增长率为3%，系参考中国长期通货膨胀率、公司自身经营及汽车销售服务行业情况，与行业的预测数据一致，不超过汽车销售服务行业的长期平均增长率。
在经过上述复核工作并结合国内乘用车人均保有量远未达发达国家水平及消费升级势头延续的大背景下，公司认为盈利预测数据与行业的预测趋势及自身经营特征匹配一致，符合审慎性要求。
c.毛利率
北方区域的管理层基于该资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计，对未来5年的毛利按照业务类别分别进行预测。资产组组合历史及预测期预测的毛利率数据如下：
公司在商誉减值时对北方区域的毛利率采取较为稳健、保守的预期估计，毛利率维持在9.74%-9.81%的区间，与资产组组合过往业绩、行业现状和行业发展趋势保持一致。
d.期间费用
预测时，对于折旧和摊销根据各个资产的原值、会计折旧或摊销的年限、残值率计算求得；销售费用中职工薪酬、销售服务费按历史年度占营业收入的比例
进行预测，其他费用主要按年增长率进行预测。公司综合考虑了以前年度的历史数据、经批准的财务预算、宏观经济情况及未来的业务发展需求，确保上述假设有合理的理由及内外部的信息所支持。
北方区域期间费用的历史年度及预测期预测的数据如下：
根据公司制定的“节费增效”战略目标，2020年公司将持续加强费用管控，并制定销售与管理费用总额同比下降10%以上的管控目标。西北、四川、广西等部分区域已于2019年度起试行“节费增效”，并通过业务流程梳理优化、提高工作效能、优化调整人员结构、持续优化薪酬结构及绩效考核方案、提升成本效益等方式对薪酬成本实施有效管控，具体情况如下表所示：
2019年商誉减值测试中，北方区域2020年预测销售与管理费用同比下降
5.3%，相较公司制定的下降10%以上的年度管控目标仍存一定空间，显示了管理层对测试判断保持谨慎、稳健的态度。
预期北方区域未来销售费用率维持在3.17%-3.27%的区间，管理费用率维持在1.57%-1.61%的区间，与资产组组合过往业绩、行业现状和行业发展趋势保持一致。e.折现率公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本(WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T))。商誉减值测试采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：Re=Rf+β*MRP+Rc。其中，债资比（D/E）参考了可比公司的公开信息。Rf为目前无风险报酬率，采用债券市场评估基准日中长期（距到期日10年以上）国债的平均利率作为无风险报酬率；β根据资产组组合的业务特点，通过同花顺IFIND资讯系统查询；MRP市场风险溢价参考行业惯例，采用金融学家AswathDamodaran的最新研究数据；Rc根据资产组组合相对应的经济体相对于可比公司所面临的特别风险；Rd根据于评估基准日资产组组合近期融资成本，综合考虑其付息债务资本成本；资产组组合适用所得税税率。上述折现率的测算方法与2018年末商誉减值测算中使用的折现率测算方法一致。按照上述模型，2019年末商誉减值测算中选用的税后折现率为10.70%，折算为税前折现率为13.33%。
B.关于广汇宝信商誉减值测试中各项参数说明如下：
广汇宝信的管理层基于该资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计，对未来5年的营业收入按照业务类别分别进行预测。其中整车销售业务收入作为最主要的收入，按经销品牌对销售数量和销售单价进行了细分预测。资产组组合历史及预测期预测的营业收入、收入增长率数据如下：
注：以上收入增长率为资产组组合营业收入增长率i.历史年度业绩表现情况根据广汇宝信披露的2019年年报，广汇宝信2019年实现净利润6.228亿元，较2018年的5.571亿元增长11.8%。
2019年，广汇宝信整车销售业务收入同比下降1.61%，区域内捷豹路虎品牌2019年营业收入同比下滑37.93%。报告期内，广汇宝信汽车经销的业绩表现如下：
由上表可见，广汇宝信业绩下滑的主要原因系捷豹路虎出现较大比例下滑。剔除捷豹路虎后，广汇宝信2018年和2019年整车销售收入分别同比增长9.86%和5.39%，高于行业平均水平。
基于2018年及2019年广汇宝信捷豹路虎品牌表现不佳的情况，2019年度商誉减值测试过程中，会计师和评估师针对以上品牌，通过了解其新车型推出计划、定价策略、营销策略及经销商商务政策等综合确定预测期增长趋势。
捷豹路虎未来业绩表现预计情况参见前述北方区域商誉减值测试中关于收入增长率的分析。考虑到捷豹路虎去年第三财季（10月-12月）中国区销量同比增长24.3%，已有明显复苏迹象，且今年多款新车型上市，由于收入增长率建立在较低的基数上，该收入预测符合品牌的实际情况。
2019年度，宝马品牌占广汇宝信整车销售收入的比例为61%，系广汇宝信的主力品牌。得益于国内消费者对宝马品牌接受度较高及近年宝马车型改款频次密集，广汇宝信近年来宝马品牌业绩呈高速增长趋势，2017-2019年收入复合增长率高达13.59%。在市场对宝马品牌存在一致中性偏乐观的预期并结合捷豹路虎有序消除经营波动负面效应两方面因素共同作用下，广汇宝信的经营业绩预测将有望得到实现。2020年-2024年，广汇宝信的商誉减值测试中，除捷豹路虎外其他品牌增长率预测分别为4.83%、4.55%、4.37%、4.35%和3.52%，低于2018年、2019年的9.86%、5.39%。
广汇宝信永续期的预期收入增长率为3%，系参考中国长期通货膨胀率、公司自身经营及汽车销售服务行业情况，与行业的预测数据一致，不超过汽车销售服务行业的长期平均增长率。
广汇宝信的管理层基于该资产组组合过去的业绩、行业的发展趋势和管理层对市场发展的预期估计，对未来5年的毛利按照业务类别分别进行预测。资产组历史及预测期预测的毛利率数据如下：
公司在商誉减值时对广汇宝信的毛利率采取较为稳健、保守的预期估计，毛利率维持在9.90%-9.99%的区间，与资产组组合过往业绩、行业现状和行业发展趋势保持一致。
广汇宝信期间费用的历史年度及预测期预测的数据如下：
3.14%-3.31%的区间，管理费用率维持在1.42%-1.45%的区间，与资产组组合过往业绩、行业现状和行业发展趋势保持一致。
e.折现率
公司根据自身运营情况，考虑市场整体状况、行业经验及市场权威机构的行研信息，结合地域因素计算资产组组合的加权平均资本成本(WACC=(E/(E+D))*Re+(D/(E+D))*Rd*(1-T))。商誉减值测试采用资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本，计算公式如下：Re=Rf+β*MRP+Rc。其中，债资比（D/E）参考了可比公司的公开信息。Rf为目前无风险报酬率，采用债券市场评估基准日中长期（距到期日10年以上）国债的平均利率作为无风险报酬率；β根据资产组组合的业务特点，通过同花顺IFIND资讯系统查询；MRP市场风险溢价参考行业惯例，采用金融学家AswathDamodaran的最新研究数据；Rc根据资产组组合相对应的经济体相对于可比公司所面临的特别风险；Rd根据于评估基准日资产组组合近期融资成本，综合考虑其付息债务资本成本；资产组组合
适用所得税税率。按照上述模型，测算选用的税后折现率为10.00%，折算为税前折现率为12.55%。
综上，经公司及评估师测算，2019年末，公司认为除北方区域存在1.75亿元商誉减值外，2019年度不存在大额商誉减值的风险。因此，根据商誉减值测试结果，公司于2019年度计提了17,531.66万元的商誉减值准备。
⑦2019年对商誉的减值测试是否已充分考虑到是否2020年一季度亏损的因素
公司2020年一季度业绩下滑的主要因素系新冠肺炎疫情爆发以及各地疫情的防控政策致使的门店关闭以及消费停滞。由于：（1）汽车消费的需求是能够积压的，2003年非典疫情后当年全国基本型乘用车销量同比增长75.3%，2008年金融危机期间，汽车行业整体销量短暂下滑接近15%，而后续伴随刺激性货币政策、行业政策及消费需求的影响，销量同比增长峰值一度逼近125%。本次疫情使公众短期内可能对公共交通有所顾虑并造成出行不便，对后续汽车消费积压需求的释放反而有积极影响。随着各地政府近期各项汽车消费刺激性政策的大范围发布，疫情过后公司2020年下半年及后续年度业绩具备较好的增长空间；（2）一季度为汽车经销行业传统淡季，今年春节又较早，公司下半年业绩往往优于上半年，根据3月、4月和5月公司最新的业务和财务数据，新冠肺炎疫情已被证明主要系一次性短期影响，对于公司2020年下半年及后续年度业绩不具备持续不利影响；（3）根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》，2020年爆发的新冠肺炎疫情属于2019年度的期后非调整事项。因此，公司认为2019年度商誉减值测试无需根据2020年一季度新冠肺炎疫情的影响进行调整。
⑧报告期内不存在被收购标的未实现预期业绩的情形
公司收购的目的是扩大其经销网络，并产生协同效应，并不局限于某个特定的收购项目，而是通过收购后对管理区域内的所有经销企业进行整合、根据管理
A.商誉减值的会计处理及信息披露
b.合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
c.商誉减值测试过程和会计处理
其中，公司各资产组组合的可收回金额的估计，系根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。
B.商誉减值事项的审计公司2018、2019年年度的财务报表审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)按照《中国注册会计师审计准则》执行了审计工作，并分别于2019年4月23日、2020年4月27日出具了报告号为普华永道中天审字(2019)第10058号、普华永道中天审字(2020)第10058号无保留意见的审计报告。
（6）长期待摊费用
公司的长期待摊费用主要是租入固定资产的改良支出及装修费。2017年末、2018年末和2019年末，公司长期待摊费用分别为98,492.61万元、110,445.85万
元和129,350.02万元，占总资产的比重分别为0.73%、0.78%和0.91%。报告期内，长期待摊费用增长主要系新增4S店的装修费及新收购公司纳入合并财务报表所致。
报告期各期末，公司的长期待摊费用的明细如下：
（7）其他非流动资产
报告期内，公司的其他非流动资产情况如下：
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司的其他非流动资产金额分别为201,994.23万元、115,224.93万元和191,249.69万元，占总资产的比例分别为
1.49%、0.81%和1.35%，总体占比较小。2018年末，公司其他非流动资产较2017年末减少86,769.30万元，降幅为42.96%，主要原因系收购4S店股权交割入账冲减预付股权转让款、购买土地入账冲减预付购地款以及新增确认继续涉入资产
的综合影响。2019年末，公司其他非流动资产较2018年末增加76,024.76万元，增幅为65.98%，主要系其他货币资金中110,011.28万元不可撤销的长期质押的其他货币资金重分类至其他非流动资产所致。
（二）负债结构分析
报告期各期末，公司负债结构情况如下：
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司的负债总额分别为9,102,187.65万元、9,530,775.11万元和9,731,497.55万元，2017年至2019年的复合增长率为
3.40%。公司负债增长的主要原因是随着业务规模的扩大和业务发展需要，公司增加了银行借款、应付票据和应付账款的规模。
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司流动负债占负债总额的比例分别为75.01%、80.02%和82.54%，占比较高，主要系公司通过短期借款进行融资，以及日常经营过程中产生的应付票据、应付账款金额较大所致，与公司资产结构主要为流动资产相匹配。
1、流动负债结构分析
注：根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号），公司对2019年的财务报表的流动负债项目的列示及数据进行了调整：将原列报于“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”的外汇远期合约作为“衍生金融负债”列报。报告期各期末，公司流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、其他应付款和一年内到期的非流动负债构成，具体分析如下：
（1）短期借款
注1：抵押借款主要为以土地使用权、房屋和建筑物、整车合格证为抵押物获得的借款。
公司的短期借款主要由金融机构借款和信用借款构成。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司的短期借款金额分别为1,743,814.07万元、2,017,813.49万元和2,202,802.42万元，占总负债的比例分别为19.16%、21.17%和22.64%。
公司2018年末短期借款较2017年末增加273,999.42万元，增幅为15.71%，主要系短期银行借款增加的影响。公司2019年末短期借款较2018年末增加184,988.93万元，增幅为9.17%，主要系短期银行借款增加的影响。
（2）应付票据
公司的应付票据主要为银行承兑汇票。由于汽车制造商通常要求公司下订单时全额付款，因此公司通常以银行承兑票据或现金支付。银行承兑票据的到期日一般自发行日期起介于30日到180日不等。
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应付票据金额分别为2,615,265.68万元、2,776,075.22万元和2,889,470.85万元，占总负债比例分别为
28.73%、29.13%和29.69%。报告期内，公司应付票据规模逐年稳定扩张，与公司采购和销售规模逐年增长相匹配。
（3）应付账款
公司的应付账款主要为应付部分供应商的整车及零部件采购款，公司应付账款占负债总额的比例较低。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应付账款金额分别为194,117.82万元、167,537.50万元和168,097.02万元，分别占总负债的比例为2.13%、1.76%和1.73%。
截至2019年12月31日，公司前五大应付账款的明细情况如下：
（4）预收款项
公司预收款项主要为4S店根据销售合同向购车客户在提车前预先收取的全部或部分购车款项。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司预收款项金额分别为254,396.92万元、256,688.31万元和249,680.91万元，占总负债比重分别为2.79%、2.69%和2.57%，整体规模保持稳定。2018年末，公司预收款项金额较上年末增加2,291.39万元，增幅为0.90%，基本保持稳定。2019年末，公司预收款项较2018年末下降7,007.39万元，降幅为2.73%，主要系乘用车行业下行，预收新车款减少所致。
截至2019年12月31日，公司前五大预收款项的明细情况如下：
（5）其他应付款
公司的其他应付款主要为公司应付的工程款、股权收购款、保证金（保险、按揭履约金及二级网点等）、预提费用、应付利息、应付股利、应付被收购单位往来款以及代收代付融资租赁保险费等。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司其他应付款金额分别为566,291.81万元、499,075.71万元和322,511.38万元，占总负债比例分别为6.22%、5.24%和3.31%。
报告期各期末，公司其他应付款构成明细情况如下表所示：
截至2019年12月31日，公司其他应付款前五名情况如下：
（6）一年内到期的非流动负债
报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债情况如下：
公司一年内到期的非流动负债主要为一年内到期的长期借款和一年内到期的应付债券。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司一年内到期的非流动负债金额分别为1,266,426.56万元、1,450,792.51万元和1,782,524.27万元，占总负债比例分别为13.91%、15.22%和18.32%。公司2018年末一年内到期的非流动负债金额为1,450,792.51万元，较2017年末增加184,365.95万元，增幅为
14.56%，主要是一年内到期的长期借款增加163,409.05万元所致。公司2019年末一年内到期的非流动负债金额为1,782,524.27万元，较2018年末增加331,731.76万元，增幅为22.87%，主要系部分长期信用借款随着期限的临近重分类为一年内到期的非流动负债所致。
2、非流动负债结构分析
报告期各期末，公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、长期应付款和递延所得税负债构成，具体分析如下：
（1）长期借款
报告期内，公司长期借款分类情况如下：
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司长期借款金额分别为1,566,522.31万元、1,333,537.77万元和982,086.31万元，占总负债比例分别为
17.21%、13.99%和10.09%，主要为银行借款。
公司2018年末长期借款金额为1,333,537.77万元，较2017年末减少232,984.54万元，降幅为14.87%，主要系部分信用借款随着期限的临近重分类为
一年内到期的非流动负债所致。公司2019年末长期借款金额为982,086.31万元，较2018年末减少351,451.46万元，下降26.35%，主要系公司长期信用借款随着期限的临近重分类为一年内到期的非流动负债的综合影响所致。
（2）应付债券
公司的应付债券主要为应付中期票据及公司债。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司应付债券金额分别为464,500.00万元、300,542.41万元和436,637.28万元，占总负债比例分别为5.10%、3.15%和4.49%。公司2018年末应付债券金额为300,542.41万元，较2017年末减少163,957.59万元，降幅为
35.30%，主要系2018年中期票据-15广汇MTN001到期偿还，公司债券-16广汇G1，公司债券-16广汇G2进入回售期后部分投资者回售公司债券以及部分应付债券随着期限的临近重分类至一年内到期的非流动负债的影响所致。公司2019年末应付债券金额为436,637.28万元，较2018年末增长136,094.87万元，增幅为45.28%，主要系公司于2019年于新交所发行四笔高级债券以及发行公司债所致。
（3）长期应付款
报告期内，公司的长期应付款情况如下：
截至2017年末、2018年末和2019年末，公司长期应付款金额分别为19,864.46万元、7,485.78万元和5,585.61万元，占总负债的比例分别为0.22%、
0.08%和0.06%，长期应付款中的应付融资租赁业务押金以应付押金余额扣除未确认融资费用后的余额列示。报告期各期末，公司长期应付款持续下降，主要系融资租赁业务押金退还客户的影响所致。
（三）偿债能力分析
注：流动比率＝流动资产／流动负债速动比率＝（流动资产-存货）／流动负债资产负债率＝负债总额／资产总额息税折旧摊销前利润＝利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数+折旧+摊销
利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出-财务费用中的利息资本化转出数）/财务费用中的利息支出
1、短期偿债能力
报告期内，公司的销售规模迅速扩大，流动资产规模和流动负债规模相应总体保持增长态势，且增速较为接近。截至2017年末、2018年末和2019年末，公司流动比率分别为1.21、1.12和1.08，速动比率分别为0.96、0.85和0.85。报告期内，公司流动比率和速动比率有所下滑，主要原因系公司2017年以前举借的长期信用借款随着期限的临近重分类为一年内到期的非流动负债。公司良好的经营活动现金流能够为公司短期资金周转提供有力保障。另外，公司在各银行中信誉度良好，报告期内未出现贷款逾期未还情况，银行融资对公司的短期资金周转提供了有力保障。
2、长期偿债能力
报告期各期末，公司合并报表口径资产负债率分别为67.27%、67.36%和
68.49%。公司资产负债率基本保持稳定。
报告期内，公司经营状况良好，息税折旧摊销前利润保持在较高水平。报告期各期末，公司利息保障倍数较高，分别为3.27、3.05和2.53，能够满足公司持续筹措资金支付利息和偿还债务的需要。公司利息保障倍数下滑的主要原因系受
乘用车市场不景气影响，公司利润总额下滑，同时公司发行债券规模增加致使利息支出提高。
3、与可比上市公司比较
报告期内，可比上市公司偿债能力指标如下：
报告期各期末，公司资产负债率、流动比率和速动比率整体与同业保持一致，其中资产负债率和速动比率略高于可比公司，流动比率略低于可比公司，主要原因系公司更多地利用资本市场进行债务融资且报告期内部分长期信用借款随着期限的临近重分类为一年内到期的非流动负债。公司偿债能力指标良好，财务政策稳健，近年来公司业务规模和盈利水平快速发展，为支付利息和偿还债务提供
了重要保障。同时，公司充分利用财务杠杆，通过向银行融资的方式实现了规模经营，也给股东带来了较好的回报。本次公开发行可转换公司债券并转股后，更有助于公司改善财务结构，进一步降低财务风险和经营风险。
（四）资产运营效率分析
1、资产周转能力
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
注：应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本／存货平均余额报告期内，公司应收账款周转次数较高，主要原因为公司的销售一般为面对消费者且以货币资金结算。报告期各期，公司存货周转率分别为8.87、7.89和7.96。2018年，因受行业整体下行因素的影响，存货周转率较2017年下降。2019年存货周转率和2018年基本保持稳定。整体来看，公司存货处于合理水平，存货周转率基本保持稳定。
2、与可比上市公司比较
报告期内，可比上市公司主要运营能力指标如下：
从上述比较可以看出，公司的应收账款周转率和存货周转率均高于行业平均水平，表明公司在业务规模快速增长的同时，保持了较高的资产周转能力和运营效率。
二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业收入整体情况
2017年、2018年和2019年，公司营业收入合计分别为16,071,152.25万元、16,617,299.20万元和17,045,595.00万元。其中，公司主营业务收入占营业收入的比重在99.60%以上，主营业务发展突出。公司主营业务收入主要包括汽车经销与服务业务收入和乘用车衍生业务收入。
2、主营业务收入构成分析
2017年至2019年，公司主营业务收入规模持续增长，三年复合年均增长率为2.96%。2018年，公司主营业务收入较2017年增加535,011.28万元，增幅为
3.34%，主要原因系公司规模整体扩张引致公司各业务板块收入稳健增长，但受累于2018年我国乘用车市场整体下滑，营业收入增长率同比下降。2019年，公司主营业务收入较上年同期增长2.58%，主要系在全国乘用车市场整体不景气的背景下，公司受益于业务规模扩张及市场营销有序推广，新车销售数量、维修进场台次、二手车代理等业务量提升。
报告期内，公司主营业务收入分业务类型情况如下：
注：整车销售收入包括安装于已售乘用车的可选择附件销售。
①乘用车经销与服务业务
②乘用车衍生业务
C、佣金代理公司在乘用车经销与服务业务以外向客户提供佣金代理业务。2017年、2018年、2019年，佣金代理业务产生的收入均同比逐年增长，分别为458,436.18万元、542,578.49万元、542,996.76万元，占主营业务收入比重分别为2.86%、3.28%、
3.20%。2019年，在全国乘用车市场整体下滑的背景下，公司佣金代理业务产生的收入为542,996.76万元，较上年同期增长0.08%，实现逆势增长。D、汽车租赁业务汽车租赁业务的收入主要包括乘用车融资租赁产生的利息收入和少量汽车经营租赁产生的租赁收入。报告期内，依托公司广泛经销网络和客户基础，乘用车租赁业务规模实现稳健发展。公司在自身销售增加融资租赁业务同时与其他汽车经销商展开合作，扩大乘用车租赁业务的客户基础。此外，公司大力发展二手车融资租赁业务，进一步扩张公司的业务范围和业务规模。2017年、2018年、2019年，公司汽车租赁业务产生的收入分别为194,446.07万元、232,878.82万元、218,551.53万元，占营业收入比重分别为1.21%、1.41%、1.29%。2019年，公司汽车租赁业务产生的收入为218,551.53万元，较上年同期下降6.15%，主要原因系①2018年奇瑞金融等多个同行业公司业务关停，造成阶段性市场真空，部分租赁业务转移至汇通信诚，因此2018年汽车租赁业务收入基数较高；②市场资金面偏紧，利息支出较高挤占公司毛利空间；③为了更加稳健地发展业务，公司调整业务产品结构，增加了较稳健的产品比例，降低了高风险高收益的产品占比，从而导致利息收益下降。
（二）营业成本分析
1、营业成本整体情况分析
报告期内，公司营业成本的变动情况如下：
报告期内，公司营业成本主要由主营业务成本构成。2017年、2018年和2019年，公司主营业务成本占营业成本的比例分别为99.87%、99.85%和99.81%。报告期内，公司营业成本分别为14,508,322.30万元、14,903,957.96万元和15,368,413.05万元。2018年营业成本较2017年增加395,635.66万元，同比增长
2.73%；2019年营业成本较2018年增加464,455.09万元，同比增加3.12%。报告期内营业成本变动幅度与营业收入的变动幅度基本保持一致。
2、主营业务成本构成分析
报告期内，公司主营业务成本随主营业务收入波动而波动，总体上与公司的主营业务收入规模相匹配。2017年度、2018年度、2019年度公司主营业务成本较2016年度、2017年度、2018年度同比分别增长17.54%、2.70%、3.08%，同期公司主营业务收入同比分别增长18.70%、3.34%、2.58%。报告期内主营业务成本变动幅度与主营业务收入变动幅度基本保持一致。
（三）毛利及毛利率分析
1、毛利整体情况
2、主营业务毛利构成和变动情况
（1）毛利构成分析
报告期内，公司主营业务分产品毛利构成情况如下：
公司业务多元化发展，乘用车衍生业务得以快速发展，使得2018年和2019年乘用车经销与服务业务毛利占比较2017年有所下降。
3、毛利变动趋势分析
2018年，公司在行业整体下行的情况下，仍然保持毛利规模的增长趋势。2018年主营业务毛利较2017年增加143,603.95万元，增幅为9.32%，主要原因系维修服务和佣金代理业务毛利增长的拉动。由于2018年受汽车行业整体下行影响，整车销售、维修服务、佣金代理的毛利增速均有不同程度的放缓。汽车租赁业务毛利增速则逆势上扬，较2017年增长20.39%，达28,806.57万元。2019年，公司主营业务收入同比增加427,987.35万元，主营业务成本同比增加458,304.47万元，导致主营业务毛利总额较上年同期下降30,317.12万元，降幅为1.80%，其中整车销售业务毛利下降1.87%，维修服务业务毛利率下降
2.61%，汽车租赁业务毛利下降15.75%。公司通过提高售后服务质量，提升客户满意度，佣金代理业务毛利较上年同期提升0.08%。
4、毛利率分析
报告期内，公司主营业务毛利率水平保持稳定，主要系公司优化持续产品业务结构，维修服务和佣金代理业务等高毛利率的汽车后市场业务收入毛利占比始终维持较高比例。
5、与同行业上市公司主营业务毛利率比较分析
报告期内，公司主营业务毛利率与同行业可比上市公司主营业务毛利率对比情况如下：
注：国机汽车主营业务除汽车贸易、汽车服务和融资租赁业务外，还包括非汽车贸易业务，为了可比，此处援引国机汽车报告期内汽车贸易、汽车服务和融资租赁业务的毛利率；申华控股主营业务除汽车销售及汽车后市场外，还包括风力发电、房产销售等业务，此处援引申华控股汽车销售及汽车后市场业务的毛利率；大东方主营业务除汽车销售及服务外，还包括百货零售、餐饮与食品销售、超市等业务，此处援引大东方报告期内汽车销售及服务业务毛利率；漳州发展主营业务除汽车销售外，还包括房地产、水务安装工程、污水处理等业务，此处援引漳州发展报告期内汽车销售业务毛利率。
报告期内，公司高附加值业务快速发展，毛利率水平持续高于行业均值。公司通过加强系统整合以及产品优化，使得公司主营业务毛利率处于上升趋势。相较整车销售而言，维修服务、佣金代理和汽车租赁业务毛利率较高，该等业务的快速发展，为公司带来了多元化及可持续收益，提升了整体盈利能力。2019年，公司整车销售、维修业务、佣金代理和汽车租赁营业收入分别占主营业务收入的
86.35%、9.17%、3.20%和1.29%，以上各项业务2019年毛利率分别为3.82%、
34.02%、77.33%和65.56%，其他各项业务的毛利率均远高于整车销售业务，因此大幅拉高了公司的主营业务毛利率。可比公司往往出于汽车服务业务表现不佳
或未形成规模导致收入占比较低，因此汽车业务总体毛利率低于公司。其中，国机汽车业务模式批发为主、零售为辅，全国范围4S店较少，由于批发业务毛利率略低于零售，整体看汽车销售毛利率略低于发行人；庞大集团在销量大幅下滑的同时，同时急于变现库存，部分库龄较长车辆只能折价销售，导致2018年起庞大集团的整车销售和服务业务毛利率出现大幅下滑；申华控股销售品牌多为华晨旗下的金杯、中华、华颂等中低端品牌，相较于发行人主营中高端和豪华超豪华品牌的定位较低，因此毛利率也较低；大东方和漳州发展汽车销售与服务业务规模较小，而公司作为行业龙头，规模效应显著，故公司毛利率要高于大东方和漳州发展。2019年，公司综合毛利率为9.84%，略高于汽车经销业务为主的国机汽车和申华控股，符合2017年起至2019年的趋势。大东方和漳州发展除汽车经销外的其他主营业务的收入占比较高，且毛利率高于汽车经销业务，综合毛利率与公司不具备可比性。
三、现金流量分析
报告期内，公司现金流量情况如下：
四、资本支出分析
（一）报告期内的重大资本性支出情况
405,343.87万元和97,336.12万元。后续随着公司业务规模的持续扩张，公司预计仍将保持一定规模的资本性支出需求。
（二）未来可预见的重大资本性支出计划
公司未来可预见的重大资本性支出主要系本次募集资金投资项目的后续支出。本次募集资金投资项目的具体情况，详见本募集说明书摘要“第六节本次募集资金运用”。
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析
报告期内，伴随着经营规模的扩大，公司资产规模增长迅速，负债规模整体上亦呈增长态势，随着2017年非公开发行的顺利实施，公司资本结构得以优化，资产负债率显著降低，长短期偿债能力增强。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司总资产规模将增加，资本实力得以增强。从短期看，公司资产负债率将有所上升，但可转债较低的利率水平不会对公司的短期偿债能力造成重大不利影响，同时可转债完成转股后公司资产负债率将较前期降低，净资产规模将得以提高，有利于优化资本结构，增强公司抗风险能力。
报告期内公司营业收入和营业利润规模均呈现快速上升的趋势，未来公司将继续依托庞大的业务规模、广泛的营销网络和强大的客户基础，打造协同运营多元化的业务平台，充分利用自身的渠道、营销、品牌及人才优势，通过持续优化产业结构、提高资源配置效率、提高管理能力及管理效率、进一步提升综合竞争力，增强公司的盈利能力和抗风险能力，实现公司健康可持续的发展。
第六节本次募集资金运用
一、本次募集资金使用计划
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）门店升级改造项目
1、项目概况
公司拟对全国范围内的门店进行升级改造，改造后的门店将提升客户的消费体验，满足客户的消费需求。
2、项目实施的必要性
（1）公司进一步由“重销售”向“重服务”转变的需要
公司是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集团、中国最大的乘用车融资租赁提供商。近年来，为了降低行业波动对于公司经营业绩的影响，公司注重业务转型升级，由“重销售”向“重服务”转变。门店升级改造将丰富店面功能、提升店面形象、增进用户体验，有助于提升公司的服务质量，增强客户粘性，促进公司长期稳定、持续、健康的发展，是公司进一步提升服务质量的需要。
（2）公司与汽车主机厂商保持长期稳定的合作关系的需要
（3）公司提升品牌形象和品牌竞争力的需要
对于乘用车经销与售后服务行业，门店网点是行业内企业实施经营的重要场所，消费的体验性是行业的重要特征。门店升级改造有助于提升终端客户的消费体验，从而提升公司的品牌形象。公司品牌形象的提升有助于公司扩大汽车后市场业务，帮助公司提升市场竞争力。
3、项目实施的可行性
（1）我国汽车保有量持续增长，汽车后市场潜力突出
截至2018年末，全国汽车保有量达2.40亿辆，其中61个城市的汽车保有量超过100万辆，27个城市超过200万辆。随着汽车保有量的稳步提升，维修保养、汽车美容、汽车保险、汽车用品等多元化服务需求量将会加大，尤其对于汽车刚需的养护、保险两大业务，市场潜力更为突出，中国汽车售后市场将围绕“满足用户需求”、“提供高品质服务”等方面展开，市场规模潜力突出。公司是中国最大的乘用车经销与服务集团、中国最具规模的豪华乘用车经销与服务集
团、中国最大的乘用车融资租赁提供商，公司围绕汽车后市场的业务有较大增长空间。
（2）现有门店提供稳定的客流，公司有丰富的业务开拓经验
公司有丰富的乘用车经销与售后服务业务、乘用车衍生业务的开拓经验。另外，公司在全国范围内有广泛的门店布局，了解当地的消费习惯和消费需求。广泛的网点布局和品牌资源，避免了公司对单一品牌或区域形成依赖，既有效地降低了新渠道搭建的成本，又提高了公司的经营管理能力和周期性抗风险能力，是实现渠道扩张和销售增长的重要保障，使公司在汽车电商、售后服务、二手车、融资租赁等业务方面具有了得天独厚的优势。公司将结合公司自身在业务开拓方面的经验以及公司对当地消费者的了解，对门店进行升级改造，发挥自身优势，适应行业发展方向。
（3）成熟完善的管理架构以及科学的管理手段
公司采用总部、区域、店面三级管理架构，总部负责战略，把握大局；区域负责经营，贴近一线；店面负责具体实施，确保公司战略方向正确，经营决策效率高效。门店改造项目涉及门店数量众多，需要公司层层统筹。公司管理架构成熟，管理手段科学，有能力保证项目实施的合理性、高效性和科学性。
4、项目实施的主体
门店升级改造项目的实施主体为全资子公司广汇有限的全资子公司，以及控股子公司广汇宝信的全资子公司。
由于广汇宝信系公司的非全资子公司，公司将通过向广汇宝信委托贷款的形式实施募投项目，贷款利率拟按照公允利率确定，不存在损害中小股东的情形。
5、项目建设期
项目建设期为3年，按照项目发展逐步投入。
6、项目投资估算
项目计划总投资为151,458.00万元，拟投入募集资金127,000.00万元。
7、项目涉及的政府报批情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》，门店升级改造项目无需做环境影响评价，项目建设内容符合环境保护的要求。
8、项目的实施方式及其合理性，中小股东是否提供同比例出资或贷款，是否存在损害上市公司合法利益的情形
（1）门店升级改造项目的实施方式及其合理性，中小股东是否提供同比例出资或贷款
本次门店升级改造项目的实施主体为上市公司全资子公司广汇有限下属的201家全资子公司以及上市公司控股子公司广汇宝信下属的21家全资子公司。具体情况如下图所示：
由于本次门店升级改造项目的实施主体包含广汇汽车控股公司广汇宝信的下属全资子公司，因此该项目存在部分实施主体为非全资子公司的情况。广汇汽车将通过委托贷款的方式将募集资金投入广汇宝信下属的实施主体。广汇宝信的
中小股东不会同比例向广汇宝信提供贷款。
截至2019年12月31日，广汇汽车持有广汇宝信67.70%的股权。广汇宝信董事会由7名董事组成，董事会主席由广汇汽车董事长李建平先生担任。7名董事中，4名为执行董事，均由广汇汽车派出；其余三名董事均为独立非执行董事。
广汇汽车为广汇宝信的控股股东，并全面参与广汇宝信的经营管理。广汇宝信为香港联交所上市公司，中小股东为广汇宝信的港股投资者，不参与广汇宝信的日常经营，以委托贷款作为资金的投入方式充分考虑了广汇汽车与中小股东在广汇宝信的权利和义务。
（2）是否存在损害上市公司合法利益的情形
提供委托贷款不会增加广汇汽车的经营风险，不会损害广汇汽车的合法利益。具体分析如下：
①委托贷款的利率定价不会损害广汇汽车利益
广汇汽车对上述广汇宝信的下属公司提供委托贷款的利率参照同期广汇汽车银行贷款利率。从利率定价来看，单方委托贷款不会损害上市公司的利益。
②借款用途将严格用于募投项目
广汇汽车对上述广汇宝信的下属公司提供的委托贷款用于广汇汽车2019年公开发行可转换公司债券募集资金投向规定的用途。广汇汽车将根据募投项目具体进展情况及资金需求提供贷款、专款专用，并将规范该等资金的使用管理，不会增加公司的经营风险，不存在损害上市公司利益的情形。
③对广汇宝信实施门店升级改造有利于提升上市公司盈利能力
广汇宝信的经销品牌主要集中在宝马、路虎、捷豹、法拉利、玛莎拉蒂等豪华及超豪华品牌，其经销网点主要分布于长三角、东北、华北及华东地区，并在北京、上海等一线城市具有一定的市场影响力，在品牌结构及网络布局方面与广汇汽车其他全资门店存在较强的互补性。经过多年经营发展，目前广汇宝信的门店具有升级改造的需求。由于豪华、超豪华品牌具备较强的发展潜力和盈利空间，本次采用委托贷款方式，有利于募投项目的顺利实施，有利于更好地促进广汇宝
信的经营发展，并提升上市公司的盈利能力。门店升级改造项目紧密围绕公司主营业务展开，符合公司未来发展战略。广汇汽车为广汇宝信控股股东，并全面参与广汇宝信的经营管理，广汇汽车向其提供委托贷款有利于项目的顺利实施，有利于广汇汽车控制项目的经营风险，提升核心竞争力和行业影响力，有利于广汇汽车进一步拓展市场、增强整体市场形象，从而维护广汇汽车及广大股东的整体利益。
（二）信息化建设升级项目
1、项目基本情况
项目分为信息化建设与智能门店建设两部分。项目完成后，公司信息化、智能化水平将得到显著提升。
（1）公司实施精细化管理的需要
当前，我国信息化发展取得了长足进展，各领域信息化水平全面提升，大数据分析在各行业不断得到应用，零售和服务业信息化全面推进，成为推动其发展方式转变的重要动力。信息技术在采购、销售、售后服务、客户管理、企业管理等关键环节的应用不断深化。公司属于大型汽车销售和服务企业，需要统筹协调的子公司和门店数量众多，信息化建设成为公司实施精细化管理的必要。
（2）提升企业信息化能力、构建核心竞争力的需要
信息技术已经成为推动企业发展的关键力量，在企业核心业务开展中发挥着越来越重要的支撑作用。公司作为乘用车销售与服务的行业龙头企业，需把信息化的渗透作为重要契机，加深对公司的内部控制，以应对更加激烈的市场竞争。加深信息化建设程度，增强大数据系统的辅助功能，是构建公司核心竞争力的需要。
（3）推进公司经营智能化的需要
消费升级和技术升级的浪潮，正在快速推动着传统乘用车经销商的转型发展。近年来，乘用车经销与售后服务行业对于智能化网点的建设需求正在增强。
智能化4S店将精准营销有效融入传统4S店的服务中，通过大数据平台的支持，有效识别终端客户对于公司各类服务的需求，从而帮助4S店与终端客户进行更有效的匹配与互动，增加门店运营效率，提升客户满意度。在现今各传统行业的智能化浪潮之下，门店的智能化改造是公司经营智能化的需要，是公司把握时代机遇的关键。
（1）中国信息技术发展迅速，配套服务体系逐步完善
信息技术已经广泛应用于销售、服务、渠道与终端管理、战略决策等企业运营环节，逐步实现从过去单一的数据采集向市场分析与企业管理延伸，从技术层面向战略层面推广。通过引进国际先进信息化设计理念，打造符合市场需求的应用软件集成技术，我国信息技术行业能够提供具有较高附加值的产品实施与维护服务，深入挖掘信息数据资源，开拓技术应用领域，为企业打造符合其需求的信息化系统。信息技术的日渐成熟及配套服务体系的逐步完善为本项目的顺利实施奠定了基础。
（2）公司已部署的信息系统为项目建设提供借鉴和支持
（3）公司对信息化、智能化的重视程度不断提高
在信息化、智能化的大潮中，公司积极转变观念、紧跟时代发展，从企业长远发展的高度大力推进信息化、智能化建设。公司充分重视对于信息系统、智能部件的应用，为了确保信息化与智能化工作的稳定开展和取得实效，公司统筹规
划信息化与智能化建设，保证信息系统与智能部件的应用效益，使之更高效地服务于自身业务发展，推动企业信息化与智能化建设，从而为传统销售服务行业开拓一条新型发展之路。
信息化建设升级项目中，信息化建设项目实施主体为广汇汽车，智能门店建设的实施主体为广汇有限全资子公司。
项目建设期为3年。
项目计划总投资54,183.00万元，拟投入募集资金50,000.00万元。
截至本募集说明书摘要签署日，信息化建设升级项目已完成备案程序的具体情况如下：
根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管
理名录》，信息化建设升级项目无需做环境影响评价，项目建设内容符合环境保护的要求。
（三）二手车网点建设项目
（1）公司发展二手车业务的需要
2017年-2019年，公司分别实现二手车代理交易20.33万台、30.27万台和
32.84万台，同比增长125.84%、48.88%和8.47%，公司二手车交易代理业务持续快速增长。由于公司二手车业务发展良好，扩大二手车业务的覆盖规模成为公司业务发展的重大驱动因素，发展二手车业务成为公司实现业绩增长的需要。
（2）公司提升行业影响力的需要
汽车销量增速下降使经销商行业进入存量整合阶段，行业集中度提高，新车收入占比下降，后市场更具潜力。因此，二手车业务成为汽车经销商行业地位的重要判断标准。广汇汽车目前为中国汽车经销商中最大的二手车交易代理服务实体集团，注重为消费者提供“一站式”服务，以及满足消费者的各种需求。改造升级二手车经营场所能够帮助提升消费体验，夯实公司在二手车代理交易领域的市场地位，进一步提升公司的行业影响力。
（3）公司业务协同发展的需要
之一。
（1）我国汽车保有量迅速增长，二手车交易活跃，未来发展空间大截至2018年末，我国人均汽车保有量达到了每千人172辆，相比2017年增长10.1%。我国二手车2018年总交易量为1,382万辆，相比2017年增长11.5%。但相比发达国家市场，我国人均汽车保有量及二手车市场的规模仍相对较小。未来，我国人均汽车保有量会逐渐追赶发达国家水平，人均汽车保有量的增加将带动二手车市场的发展，二手车交易会愈发活跃。
（2）强大的线下实力为二手车业务提供支持
截至2019年12月31日，广汇汽车已经建立了覆盖中国28个省、直辖市及自治区共计841家经销网点，覆盖50多个品牌，强大的线下网点覆盖为公司扩展二手车业务提供支持。另外，除了大量高保障的置换和售后回购车源，公司还具备从检测、评估、收车、寄售、整备、认证、零售、拍卖到金融、保险、延保、交车、过户、物流、售后服务等全链条的专业服务能力。同时，公司拥有专业化的二手车经营管理团队，夯实了二手车业务持续增长的基础。
（3）消费者态度转变，二手车市场迎来发展良机
来计征，以此激发二手车经营企业的积极性。行业的呼声于今年两会得到了一定响应。发改委、工信部、商务部等十部委于2019年1月出台的《进一步优化供给推动消费平稳增长促进形成强大国内市场的实施方案（2019年）》提出了三条有关措施：包括：①要有序推进老旧汽车报废更新，支持有条件的地方对报废国Ⅲ及以下排放标准的汽车以旧换新；②进一步落实全面取消二手车限迁政策；③对二手车经销企业销售二手车，落实适用销售旧货增值税政策。今年两会期间，《政府工作报告》中也重申落实全面取消二手车限迁政策，进一步释放了消费者跨区域购车的需求。政策改革为公司二手车业务未来的发展提供了支持，二手车交易市场未来发展空间可观。
二手车网点建设项目的实施主体为广汇汽车的全资子公司。
项目计划总投资63,486.49万元，拟投入募集资金60,000.00万元。
7、项目涉及的政府备案情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》，二手车网点建设项目无需做环境影响评价，项目建设内容符合环境保护的要求。
（四）偿还有息负债项目
公司拟使用募集资金100,000.00万元偿还有息负债，以优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司实力。项目实施主体为公司及不从事融资租赁业务的全
资子公司。
（1）公司调整负债结构，提升抗风险能力的需要
近年来，随着公司的快速发展、业务规模的扩大，公司资金需求量持续增长，负债规模持续扩大。截至2019年12月31日，公司总资产1,420.80亿元，总负债973.15亿元，资产负债率68.49%；2017年末、2018年末和2019年末，公司总负债分别为910.22亿元、953.08亿元和973.15亿元，负债规模持续上升。2017年末、2018年末和2019年末，公司短期借款分别为174.38亿元、201.78亿元和
220.28亿元，短期借款规模较大。通过本次可转债募集资金偿还有息负债，可有效调整公司负债结构，缓解公司短期内的偿债压力，增强公司财务稳健性，提升公司抗风险能力。
（2）公司降低财务费用，提高盈利能力的需要
近年来，公司财务成本较高，较大的利息支出影响公司利润水平，2017年、2018年和2019年，公司利息支出分别为251,692.00万元、257,040.08万元和296,658.94万元，占公司营业收入的比例为1.57%、1.55%和1.74%，占公司利润总额的比例为43.73%和48.90%和65.24%，占比较高。因此，通过本次可转债募集资金，将有效降低公司利息支出，减轻公司财务负担，提升公司盈利能力。
（3）公司提高后续融资能力的需要
由于资产负债率较高，公司在银行及债券市场上的融资能力受到限制。本次可转债发行完成后，公司净资产规模将得到提升，财务状况可得到显著改善，盈利能力有所提高，有助于增强公司后续融资能力。
三、本次公开发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次公开发行可转债对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目中，门店升级改造项目有利于提高公司的零售网络服务能力，提升公司零售终端形象，增强消费者体验；信息化建设升级项目有利于实现公司内部运营系统的全面信息化，提升企业管理半径和管理效率，提高客户
满意度；二手车网点建设项目有助于公司增加利润增长点，协调各项业务发展；偿还有息负债项目有助于调整负债结构、扩大盈利水平以及提升后续融资能力。综上所述，募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。
（二）本次公开发行可转债对公司财务状况的影响
本次可转债发行完成后，公司的货币资金、总资产和总负债规模将相应增加。本次可转债转股前，公司一方面可以较低的财务成本获得债务融资，另一方面不会因为本次融资而迅速摊薄每股收益。
随着募投项目的逐步实施以及本次可转债陆续转股，公司的资本实力将得以加强，资产负债率将逐步降低，偿债风险也随之降低。本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升。
第七节备查文件
一、备查文件内容
1、公司最近三年的财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书；
3、法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、中国证监会核准本次发行的文件；
6、资信评级机构出具的资信评级报告；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点、下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
（一）发行人：广汇汽车服务集团股份公司
办公地址：上海市闵行区虹莘路3998号
（二）保荐机构（主承销商）：中信证券股份有限公司
办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦
联系人：艾华
传真：021-20262344投资者亦可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体查阅本募集说明书全文。
（此页无正文，为《广汇汽车服务集团股份公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》之盖章页）