关于苏州世华新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-1
上海证券交易所：
本问询函回复的字体说明如下：
本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-2
目 录
问题1、关于新建高效密封胶项目 ...... 3
问题2、关于融资规模和效益测算 ...... 35
问题3、关于研发中心项目和创新中心项目 ...... 55
问题4、关于经营情况 ...... 74
问题5、关于本次发行方案 ...... 96
问题6、关于财务性投资 ...... 103
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-3
问题1、关于新建高效密封胶项目根据申报材料与公开资料，发行人主要从事复合功能性材料的生产销售，下游主要应用于苹果公司等消费电子类客户。本次计划投入30,000.00万元实施新建高效密封胶项目，项目实施后将达成从复合功能性材料到上游胶粘剂领域的业务拓展，从消费电子领域到新能源、汽车电子等多领域的应用开拓，从石油基到生物基材料的环保升级，合计产能41,200吨。请发行人说明：
（1）本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别，并结合经营计划、募投项目实施后对公司主营业务结构的影响说明本次募投项目实施的主要考虑；
（2）结合人员储备、关键设备与原材料采购、核心技术与工艺突破进展、下游客户验证以及与苹果公司等重要客户的限制性约定情况，说明本次募投项目实施的可行性；
（3）结合公司当前产能、已规划项目产能情况列示本次募投项目实施后公司的产能变化情况，并结合本次募投项目下游市场规模、竞争格局、可比公司产能布局以及公司在手订单情况，说明本次募投项目产能规划合理性以及是否存在产能消化风险；
（4）本次各募投项目是否涉及变相投资房地产的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别，并结合经营计划、募投项目实施后对公司主营业务结构的影响说明本次募投项目实施的主要考虑
（一）本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别
1、发行人现有业务、前次募投项目产品主要为复合功能性材料
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-4
发行人现有业务以复合功能性材料产品为主，产品广泛应用于消费电子、可穿戴设备、新型显示等领域，根据产品功能、应用场景差异，可分为电子复合功能材料、精密制程应用材料和光电显示模组材料。前次募投项目的生产类项目为“功能性材料扩产及升级项目”，主要实施内容为复合功能性材料的扩产，项目实施完成后，公司现有业务的产能规模将大幅度提升。从产品结构来看，公司的现有产品复合功能性材料是指将具有特定功能（如粘接、导电、散热、电磁屏蔽、绝缘、耐候等）的高分子功能涂层通过精密涂布等工艺与不同特性的基材载体（如PET膜、PI膜、铜箔、导电布等）结合，形成的一种复合功能性材料。产品具体图示如下：
注：公司复合功能性材料以高分子功能涂层为分类标准，分为单层、双层或多层复合结构，图示中结构为双层复合结构，由A、B双面高分子功能涂层、基材及表层离型膜组成。
2、发行人本次募投项目产品为高效密封胶
发行人本次募投项目产品高效密封胶属于胶粘剂产品，其主体为合成高分子材料，以树脂为主剂，配合各种固化剂、助剂、功能填料等配制，形成粘接及各种改性功能，是一种可满足不同应用领域特殊需求的功能性材料。产品具体图示如下：
3、本次“新建高效密封胶项目”产品与发行人现有复合功能性材料产品的联系与区别
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-5
本次“新建高效密封胶项目”中的高效密封胶与公司现有主要产品复合功能性材料在产品形态、原材料、生产工艺、核心技术、下游行业等方面的联系和区别如下：
联系：
复合功能性材料中高分子功能涂层包含胶粘剂、树脂材料、铂金催化剂等。区别：
形态存在差异。
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-6
4、本次“新建高效密封胶项目”业务与发行人现有业务的关联性
（1）高效密封胶产品与现有复合功能性材料具备产业链关联性从产品结构来看，公司现有复合功能性材料是指将具有特定功能的高分子功能涂层通过精密涂布等工艺与不同特性的基材载体结合，形成的一种功能性材料，其中，高分子功能涂层是复合功能性材料的核心组成部分。目前，公司对外采购的胶粘剂、树脂类原材料已无法完全满足公司现有产品的多层次功能性需求。
高效密封胶属于胶粘剂产品，本次募投项目产品中电子产品用丙烯酸密封胶、光学丙烯酸密封胶等产品可作为高分子功能涂层重要组成部分应用于发行人现
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-7
有复合功能性材料产品，有效提升发行人功能性材料开发能力，更好地实现材料功能性的深层次开发、加强供应链的稳定性并降低成本。
（2）高效密封胶产品与公司现有复合功能性材料具备技术关联性公司始终坚持自主研发、技术创新的发展理念，多年来在功能性材料领域具备较为深厚的技术积累。功能性材料开发的核心为高分子聚合物的结构性质关系探索及其聚合物改性研究。公司目前已具备对丙烯酸酯类聚合物、甲基硅氧烷聚合物、聚氨酯、多嵌段聚烯烃等高分子材料聚合、改性及其材料性状研究的技术基础与科研能力，针对高分子聚合物的改性开发、性能分析评估等建立了完善的研发体系和技术数据库，形成了高分子聚合物聚合技术、高分子聚合物接枝改性技术等为代表的核心研发技术。
高分子聚合物的结构性质关系探索及其聚合物改性研究同样是高效密封胶领域的研发核心，高分子聚合物聚合技术、高分子聚合物接枝改性技术等核心研发技术亦为高效密封胶领域的关键技术，是高效密封胶产品开发的技术基础。公司在该领域的积累，可以有效地为高效密封胶领域提供帮助。
（3）高效密封胶产品与公司现有复合功能性材料产品具备较高市场关联性
高效密封胶与复合功能性材料均属于功能性材料，具有不同的性能优势，应用场景也有所不同。具体来看，公司现有复合功能性材料主要应用在功能性元器件或结构件上，实现粘接及导电、导热等各种复合功能，在使用效率上具备比较优势，但使用条件需要为二维平面且有一定表面空间。而高效密封胶主要应用在零部件模组和终端产品组装上，可在多角度接触面上实现高密度的粘接功能，但在使用过程中需要相对苛刻的固化条件与点胶精度管控。两类产品的使用场景相似，既可能应用于同一客户供应链体系的不同环节，也可能应用于同一产品的不同组件，因此，下游客户及终端品牌具备一定的关联性。
“新建高效密封胶项目”建成后，公司的产品种类将得到扩充和丰富，有助于优化公司的业务和产品结构，尤其有利于发挥“老客户+新产品”的优势。随着公司横向客户的持续开拓，在消费电子、新能源、汽车电子等领域，公司的复
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-8
合功能性材料和高效密封胶产品将协同导入客户供应链体系，从而发挥“1+1＞2”的协同效应。
（二）结合经营计划、募投项目实施后对公司主营业务结构的影响说明本次募投项目实施的主要考虑
1、本募投项目的实施符合公司发展战略，实施后将逐步形成复合功能性材料、光电显示材料、高效密封胶三大产品平台的业务结构
公司以“致力于功能性材料的持续创新，为利益相关者创造价值”的使命和“迈入功能性材料领域的世界第一方阵”的愿景为出发点，制定并实施了“一体两翼、创新驱动”的总体战略布局。“一体”指打造全球一流的功能性材料创新平台，通过创新平台服务全球领先客户、驱动公司持续发展，以上海世晨作为创新中心载体和研发驱动引擎，实现公司技术的不断创新；“两翼”指复合功能性材料制造基地和高效密封胶制造基地，由苏州世华、苏州世诺、江苏世拓作为载体来实现。
本项目实施建成后的高效密封胶制造基地将作为公司“一体两翼，创新驱动”布局的重要组成部分，帮助公司实现在胶粘剂领域的产业布局，围绕消费电子、新能源汽车、汽车电子、光电领域为客户提供较为丰富的产业链服务。项目建成后，公司在功能性材料领域的技术布局、产品布局将更为科学合理，业务协同能力得到进一步提升。未来，公司将逐步形成复合功能性材料、光电显示材料、高效密封胶三大产品平台均衡发展、阶梯式增长的战略格局。
2、本募投项目的实施有助于实现公司产品结构和应用场景的拓展
随着国内经济结构不断优化转型，高效密封胶等功能性材料在新能源、消费电子、汽车电子等领域的需求持续扩大。特别是近年来新能源汽车行业快速发展，汽车续航里程、安全性要求提升，电池、电机、电控系统对具备轻量化、导热、密封、阻燃等功能特点的胶粘剂需求爆发式增长。功能需求及应用需求扩大的双重因素驱动国内厂商进行产品升级。
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-9
本募投项目的实施，顺应行业发展趋势，有利于公司实现业务结构优化，达成从复合功能性材料到胶粘剂的业务拓展，从消费电子领域到新能源、汽车电子等多领域的应用开拓，进一步夯实公司在功能性材料行业的领先地位。
3、本募投项目的实施有利于公司业务向产业链上游延伸，进而增强公司深层次材料开发能力
公司现有产品为复合功能性材料，由高分子功能涂层和功能基材通过精密涂布工艺结合而成，上游原材料特别是高分子胶粘剂类材料对公司功能性材料产品性能具有较重要影响。
随着公司业务规模的不断扩大以及产品功能性的持续提升，公司产品性能及功能的开发突破一定程度上受制于上游原材料的限制。例如，目前消费电子等行业龙头客户对功能性材料的环保属性要求不断提升，要求降低原材料中有害化学物质含量，使用无溶剂功能材料，并要实现技术革新及材料复合功能的不断突破，对公司的研发能力提出了新的考验。功能性材料的研发受产品配方、工艺流程、原材料性能、设备精度等因素影响，目前行业的发展需求已一定程度上突破了现有胶粘剂类原材料供应链的普遍能力，一定程度上制约了发行人深层次、多功能材料的开发能力。
本项目实施后，公司将整合原有的基础研发、应用开发、精益生产能力，并向上游产业链延伸，新增电子产品用丙烯酸密封胶、光学丙烯酸密封胶等产品生产能力，可有效提升功能性材料开发能力，更好地实现材料功能性的深层次开发，与现有复合功能性材料形成协同效应。
二、结合人员储备、关键设备与原材料采购、核心技术与工艺突破进展、下游客户验证以及与苹果公司等重要客户的限制性约定情况，说明本次募投项目实施的可行性
（一）公司具备充足的人员储备
公司高度重视人才培养和研发队伍的建设，通过各种形式引进人才，并根据业务需要进行专业技能培训，提升研发人员的综合素质和技能水平，激发员工潜能。公司还通过限制性股票激励计划向多名业务技术骨干进行激励，有效地将股
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-10
本次“新建高效密封胶项目”实施，需要聚氨酯、环氧、丙烯酸、有机硅等体系的研发人才及丰富行业经验的高端人才，公司已储备了十多位研发、业务、工艺等方面的专业人才，后续将根据项目建设进度进一步扩充与本募投项目相关的人才队伍。
（二）关键设备与原材料采购不存在限制
本次募投项目实施所需的关键设备和主要原材料如下：
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-11
（三）核心技术与工艺突破进展
本次募投项目的技术来源均为自主研发。公司始终坚持自主研发、技术创新的发展理念，高度重视公司的技术储备和积累。公司针对本次“新建高效密封胶项目”已实现了若干核心技术和工艺突破，储备了相关技术和专利，具体情况如下：
1、主要核心技术突破及储备进展
本募投项目主要产品均属于胶粘剂产品，项目的实施均依赖于产品合成、改性等核心技术，本项目涉及的主要核心技术储备情况如下：
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-12
注1：中试放大指在实验室小规模生产工艺路线验证后，采用该工艺在模拟工业化生产的条件下所进行的工艺研究，以验证放大生产后原工艺的可行性，保证研发和生产时工艺的一致性。
2、专利储备突破及储备进展
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-13
公司目前已提交申请的与本次募投项目产品有关的专利情况如下：
（四）下游客户验证情况
1、公司部分产品已通过权威机构测试
按照行业惯例，部分高效密封胶产品在进行客户验证之前通常需要通过权威机构测试，包括RoHS2.0、UL-94等。其中，RoHS是限制在电子电器产品中使
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-14
用有害物质的指令，并已成为多个国家和地区执行的、进入全球市场最基本的准入门槛测试；UL-94是应用最广泛的塑料材料阻燃性能评价标准，UL安全试验所是全球权威的、从事安全试验和鉴定的机构。
目前，本次“新建高效密封胶项目”涉及的多种高效密封胶产品已完成中试试验并取得了试制成果。具体而言，动力电池密封胶中的聚氨酯导热结构胶、有机硅导热灌封胶，有机硅密封胶，电动汽车结构密封胶中的丙烯酸结构胶、环氧结构胶、环氧灌封胶、有机硅密封胶，汽车电子密封胶中的摄像头模组动态对焦结构胶、UV丙烯酸结构胶、改性硅烷密封胶均已中试完成，并通过了RoHS2.0、UL-94等测试。
2、公司部分产品已在下游客户进行打样验证
公司在高效密封胶领域中拥有的技术储备为本募投项目的实施提供了坚实的基础。本次募投项目产品目前正处于前期市场开拓阶段，部分产品已完成前期产品开发，并开始在消费电子供应链厂商、汽车零部件厂商、光学器件厂商、动力电池厂商、整车厂等目标客户进行打样验证。
通常情况下，高效密封胶的验证流程主要有：基础性能测试、项目应用测试、终端材料认证、小批量生产、量产等。不同阶段需要配合大客户及大客户供应链进行各种性能测试、可靠性测试、制程测试等。由于测试流程长、测试项目多、测试要求复杂，在开发初期，公司选择目标大客户导入，在实现稳定量产后，会将该类产品推广到其他目标客户中。本次募投的高效密封胶项目相关产品，预计验证周期1.5-2年，与募投项目实施进度较为匹配。
（五）不存在与苹果公司等重要客户的限制性约定情况
发行人与苹果公司等重要客户签署的相关框架协议、销售合同及保密协议等协议中均不存在限制性约定，不存在影响发行人实施本次募投项目的情形。此外，本次募投项目实施无需且未被要求取得重要客户的书面同意，不存在重大违约风险及限制性约定情况。
（六）本次募投项目实施具备可行性
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-15
综上所述，针对本次募投项目，发行人在人员储备方面进行了充分的准备，项目关键设备与原材料不存在采购限制，在核心技术与工艺上已实现了一定的突破进展，部分产品已开始在下游客户打样验证，并且与苹果公司等重要客户不存在限制性约定情况，因此本次募投项目实施具有可行性。
三、结合公司当前产能、已规划项目产能情况列示本次募投项目实施后公司的产能变化情况，并结合本次募投项目下游市场规模、竞争格局、可比公司产能布局以及公司在手订单情况，说明本次募投项目产能规划合理性以及是否存在产能消化风险
（一）结合公司当前产能、已规划项目产能情况列示本次募投项目实施后公司的产能变化情况
根据产品分类，公司当前产能、已规划项目产能和本次募投项目产能情况如下：
注1：复合功能性材料当前产能指已投产产线在全年满负荷运转情况下的涂布产能；
注2：已规划产能为功能性材料扩产及升级项目规划产能；
注3：由于公司产品存在多层结构的情况，精密涂布作为复合功能性材料量产中主要工艺，其产能决定了公司复合功能性材料生产能力，因此发行人按照涂布工序核定产能。同时，公司各类型复合功能性材料的涂布厚度、精细度均有所差异，因此每款产品的涂布速度也有所有差异，在计算产能时以平均线速计算。
公司目前主要产品为复合功能性材料，本次募投项目产品为高效密封胶产品，产品形态、生产工艺存在一定差异，因此当前和已规划项目的复合功能性材料产能与本次募投项目中高效密封胶产能属于不同的产品产能。本次募投项目建成后，公司将新增年产41,200吨的高效密封胶产能，实现公司产品结构的拓展以及向产业链上游的延伸，具备合理性。
（二）结合本次募投项目下游市场规模、竞争格局、可比公司产能布局以及公司在手订单情况，说明本次募投项目产能规划合理性以及是否存在产能消化风险
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-16
1、下游市场规模持续扩大，本次募投项目产品需求持续增长
根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会统计数据、华经产业研究院等机构数据，2011-2021年全球胶粘剂市场销售额从243亿美元提升至730亿美元，年均复合增速高达11.6%，预计未来仍将保持5.6%的复合增速继续提升；中国胶粘剂市场销售额从2010年的596亿元增长至2021年的1,097亿元。2020年我国胶粘剂行业产量约为696万吨，中国胶粘剂和胶粘带工业协会表示，“十四五”期间我国胶粘剂的发展目标是产量年均增长率为4.2%，销售额年均增长率为4.3%，力争到2025年末，改变国产产品高端不足、低端过剩的局面，使行业高附加值产品产值的比例达到40%以上，预计2025年胶粘剂产量达到855万吨。本次募投项目产品为电子产品用丙烯酸密封胶、光学丙烯酸密封胶、动力电池密封胶、电动汽车结构密封胶、汽车电子密封胶，主要应用在汽车、消费电子、光学等行业领域，本次募投产品将随着下游行业的增长而持续增长。具体分析如下：
（1）新能源汽车领域
随着全球能源危机不断加剧和环境污染问题日益严重，绿色低碳正转型成为全球经济可持续发展的重要保障。目前，全球主要国家政府相继将燃油车禁售提上议程，针对新能源乘用车的推广政策不断推出，随着整车性能技术方面连创突破、关键部件成本持续下降、充电设施体系逐步完善等一系列因素驱动，新能源汽车行业规模持续增长，新能源汽车逐步取代燃油汽车已成为必然趋势。
2020年起欧洲各国对新能源汽车加大补贴力度或减免税收，如德国将新能源汽车补贴提升50%以上、芬兰确立零排放车量可享受最低税率优惠的政策、英国同时加大对新能源汽车补贴力度和实行零排放汽车免税政策等。随着欧洲碳排放政策持续趋严，欧洲各国对于新能源汽车的扶持政策也将不断延续。根据iFinD数据，全球新能源汽车销量已由2015年的52.34万辆增长至2021年的644.20万辆，新能源汽车发展十分迅速。根据光大证券预测，2025年全球新能源汽车销量将达到2,524万辆，未来新能源汽车发展空间仍十分广阔。
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-17
2015-2022年1-9月全球新能源汽车销售及同比增长率（万辆，%）
近年来，我国新能源汽车行业呈现快速增长的态势。根据中汽协数据，新能源汽车的销量在2021年迎来爆发式增幅——同比增长157.5%，共销售352.1万辆，是2016年销售数量的7倍。除此之外，新能源汽车的渗透率也从2016年的
1.4%上升到2022年1-10月的24.7%。
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-18
2016-2022年1-10月中国新能源汽车渗透率
本次募投项目涉及的电动汽车结构密封胶在新能源汽车的应用十分广泛，是车身结构、新能源汽车电池等的重要组成部分，在性能、轻量化方面具有突出优势。根据《汽车胶粘剂密封胶实用手册》数据，当前新能源汽车单车结构胶用量可达20-40千克（不包括动力电池用胶），以30千克/辆计算，预计2025年全球和中国新能源汽车销量分别达2,524万辆和1,426万辆，总体结构胶用量分别约为75.72万吨和42.78万吨，市场规模快速扩大。
（2）动力电池领域
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-19
动力电池密封胶在性能、安全、成本、能量密度等方面具有较大优势，除传统的固定、粘接、密封等性能外，还可为动力电池提供导热、绝缘等功能，可提高PACK能量密度、降低PACK成本，减少装配工序。动力电池密封胶综合性价比较高，在动力电池领域具有广阔的市场应用前景。根据GGII数据，全球汽车电动化渗透率已由2015年0.8%增长到2021年的7.74%；全球动力电池出货量已由2016年的49GWh不断增长至2021年的375GWh，预测2025年全球动力电池出货量将达到1,550GWh，动力电池的市场空间十分广阔，并有望在一定程度上增加对汽车动力电池密封胶的需求。
2016-2021年全球动力电池出货量及同比增长率（GWh，%）
近年来，我国新能源汽车产业发展取得了举世瞩目的成就，新能源车产销市场规模多年位居全球第一，新能源车产业的增长有效带动了动力电池产业的迅速发展。根据GGII数据，中国动力电池出货量由2016年的31GWh不断增长至2021年的220GWh，2021年的同比增长率高达175%。
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-20
2016-2021年中国动力电池出货量及同比增长率（GWh，%）
此外，电池技术的更新迭代也在不断提供市场空间增量。2022年6月中下旬宁德时代发布CTP3.0麒麟电池。CTP（cell to pack）结构指，动力电池包由电芯直接组装到PACK壳体中，可大幅减少中间模组部件、减轻电池包质量。CTP结构需大量使用胶粘剂来连接固定电芯，单车胶用量预计将大幅提升。根据中国胶粘剂和胶粘带工业协会发布的《中国胶粘剂和胶粘带行业现状及发展趋势》，新能源汽车动力电池组装单车用胶量（PACK密封、结构导热、结构粘接、BMS防护、电芯粘接、电池灌封、螺纹锁固、壳体粘接等）将达到约5kg，据此推算，2021年全球和中国新能源汽车销量分别达644.2万辆和352.1万辆，总体动力电池用胶量分别约为3.22万吨和1.76万吨；预计2025年全球和中国新能源汽车销量分别达2,524万辆和1,426万辆，总体动力电池用胶量分别约为12.62万吨和7.13万吨。
（3）汽车电子领域
汽车电子结构密封胶在汽车行业的应用非常广泛，是车身结构、自动驾驶系统、车载摄像头、激光雷达等领域不可或缺的部分。目前汽车市场处于消费升级期，其中汽车电子是汽车产业中重要的支撑，伴随政策驱动、技术指引、环保助推等多方面利好下，行业整体呈现高速增长态势。从全球市场来看，2021年全球汽车电子市场规模达到了2,723亿美元，预计到2027年市场规模将达到4,156亿
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-21
美元，2022-2027年间的复合年增长率为7.1%；从中国市场来看，《2020汽车电子研究报告》显示，2017-2020年中国汽车电子市场规模从5,400亿增加至8,085亿元，预计将在2022年达到9,783亿元。综上，国内外汽车电子市场稳步扩张，对于汽车电子结构密封胶的需求也逐渐增长。
公司汽车电子结构密封胶在汽车中的用胶点和用胶量较广泛，具体用胶量和市场规模数据难以获取。随着下游自动驾驶系统、车载摄像头、激光雷达等行业的快速发展，汽车电子结构密封胶的应用领域和需求将不断扩大。
（4）消费电子领域
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-22
电子产品用丙烯酸密封胶是应用于消费电子产品，具有高洁净度、高粘接强度、高耐温性和高抗排斥性能，并且低VOC排放的高效密封胶类材料，其适用于各类电子元器件的粘接固定、表面防护和水汽阻隔，以及高温环境中的各类密封固定应用。近年来，消费电子产业持续发展，智能手机、平板电脑、可穿戴设备等新产品持续涌现，技术更新迭代较快，产业链不断完善。根据Statista数据，全球消费电子行业市场规模由2017年的9,204亿美元增长至2021年的10,858亿美元，预计2026年将增长至11,357亿美元，持续增长的消费电子市场规模为本次生产的电子产品用丙烯酸密封胶提供了坚实的市场基础。
2017-2026年全球消费电子行业市场规模及预测趋势图（亿美元）
公司电子产品用丙烯酸密封胶下游应用领域、产品品牌、产品型号较多，同时用胶点和用胶量均为定制化使用，用胶点和用胶量均为下游领域各客户的商业机密，相关数据难以获取。随着下游智能手机、平板电脑、可穿戴设备等行业的快速发展，电子产品用丙烯酸密封胶的应用领域和需求不断扩大。
（5）光学领域
光学丙烯酸密封胶具有优异的光学性能，透射率>92%，雾度<1%，优异的内聚强度、拉伸强度和粘接强度，在高温高湿环境或紫外线照射环境中仅有极低的
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-23
黄变，同时不会出现鼓泡翘起等问题，并可在多次弯折后仍具有良好的填充与密封粘接性能，主要应用于LCD、OLED显示器、触控屏等高端光学应用领域。中国作为全球最大的消费电子商品市场，终端应用市场广阔是推动国内OLED产业成长的核心驱动力之一。赛迪智库数据显示，2020年国内OLED市场规模为351亿元，预计该市场将在2023年达到843亿元。
2017-2023年中国OLED面板市场规模及预测（亿元）
OCA光学胶（Optically Clear Adhesive）是一种用于胶结透明光学元件（如显示器盖板，触控面板等）的特种粘胶剂，属于光学丙烯酸密封胶的一类。随着消费者对电子设备显示性能要求的不断提高，OCA全贴合已成为智能手机与平板电脑的主流贴合方式，并逐步向笔记本电脑、车载、智能穿戴、交互大屏等领域渗透。此外，尽管智能手机、平板电脑的内嵌式触控占比不断提升，但在大尺寸化趋势下，对OCA光学胶仍然维持了大量的需求。开源证券研究所根据终端产品出货量，预测2021年智能手机、平板电脑对OCA光学胶的需求量在3,775万平方米，对应终端市场规模49亿元，并预计2025年OCA光学胶在终端市场的规模将超过100亿元。偏光片用胶粘剂是偏光片贴合在面板上的胶材，决定了偏光片的粘着性能及贴片加工性能，属于光学丙烯酸密封胶的一类。据中国产业信息网，国内规划在
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-24
建、即将投产和已经投产LCD面板产线合计偏光片需求量为43,766万平方米，随着偏光片产能的持续释放，偏光片用胶粘剂市场规模将不断扩大。综合上述分析，本次募投项目产品高效密封胶的下游市场空间较为广阔，具体情况如下：
公司通过本次新建高效密封胶项目抓住行业发展机遇，主动拓展业务结构，实现在胶粘剂领域的产业布局，拓展公司产品在新能源汽车、汽车电子、光学显示等领域的应用，加速实现进口替代。
2、竞争格局
（1）胶粘剂行业整体格局
从胶粘剂行业全球市场竞争格局来看，发达国家企业起步较早，形成了一定的先发优势和规模优势，在全球胶粘剂市场中占有较大份额。德国Henkel、美国
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-25
Fuller和瑞士Sikaflex等厂商是全球胶粘剂行业的领导品牌。近年来，中国胶粘剂厂商的技术研发、生产制造能力不断提升，回天新材、德邦科技等国内厂商市场份额不断扩大，成为全球胶粘剂行业的重要参与者。2021年国内外头部胶粘剂企业市场占有率情况如下：
从营收规模和市占率来看，目前位于行业前五位的企业均为国际企业。在部分中高端细分市场，国产胶粘剂正以显著性价比和本土化服务优势在各个应用领域逐步替代进口产品，抢占市场份额，胶粘剂市场正呈现出国内外企业不断创新、共同竞争的局面。
（2）募投项目产品市场竞争格局
本次募投项目产品的主要竞争对手及其布局情况如下：
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-26
本次募投项目产品主要面临来自德国、美国、日本等国际龙头厂商的竞争，在高效密封胶领域拥有丰富的经验积累和较为全面的产业布局。目前，国内部分厂商逐渐加入竞争行列。
3、可比公司产能布局
近年来国内同行业主要公司的产能扩张情况如下：
8条结构灌封胶生产线，新增环氧复合结构型胶粘剂、有机硅类胶粘剂、聚氨酯类胶粘剂的产能共计2万吨/年
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-27
近年来，随着市场规模快速扩大，同行业公司在高效密封胶领域持续进行产能布局。整体来看，高效密封胶根据应用场景、性能特征，可细分为数百个品种，同行业可比公司产品与公司高效密封胶产品并非完全竞争关系，不会对公司产能消化造成重大不利影响。且目前发行人募投项目下游新能源汽车、动力电池、消费电子等行业发展趋势良好、市场空间不断扩大，可为公司及同行业公司产能消化提供较为充分的市场空间。
4、在手订单
在客户开发和储备方面，公司部分高效密封胶产品已有样品开始在目标客户处进行测试和验证，具体详见本问询函回复“问题1、关于新建高效密封胶项目/二、结合人员储备、关键设备与原材料采购、核心技术与工艺突破进展、下游客户验证以及与苹果公司等重要客户的限制性约定情况，说明本次募投项目实施的可行性/（四）下游客户验证情况”。
5、公司积极采取产能消化措施
为促进本次募投项目的新增产品产能消化，公司将从产品、研发、市场等方面采取措施，具体说明如下：
（1）公司与消费电子行业领先客户深度合作，在消费电子领域客户测试验证进展顺利，为本次募投产品产能消化提供了坚实的客户导入及市场推广基础
发行人已在消费电子领域深耕多年并具备良好的市场口碑，已获得多家国际、国内知名消费电子品牌的认可。在此基础上，公司进一步向高效密封胶领域拓展，与终端品牌客户进行深入合作。目前，公司生物基PUR电子胶、生物基热熔胶等多种密封胶已完成产品开发，并通过终端品牌客户测试，正在新产品的认证过程中。若产品顺利获得认证，公司部分高效密封胶产品将导入终端品牌新产品中，将为本项目产能消化提供良好的通道。
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-28
（2）部分产能可用于公司自身复合功能性材料生产，增强公司现有产品深层次功能开发能力及供应链的稳定性
随着公司业务规模的不断扩大以及产品功能性的持续提升，公司产品性能及功能的开发突破一定程度上受制于上游原材料特别是胶粘剂性能的限制。新建高效密封胶项目中电子产品用丙烯酸密封胶、光学丙烯酸密封胶类产品，可作为公司复合功能性材料中功能涂层的重要组成部分，以增强发行人产品功能性材料开发能力。例如，公司目前正在开发测试的具备抗翘曲、耐高温等功能的一系列生物基、低挥发复合功能性材料，需要在胶粘剂阶段就进行聚合、改性等高分子性能开发，以实现产品性能。部分电子产品用丙烯酸密封胶、光学丙烯酸密封胶产能也可满足发行人其他生产基地的原材料自用需求，保证供应链稳定性。
（3）拓展应用领域，把握新能源领域快速增长的良好机遇
在新能源汽车行业快速发展的背景下，车辆续航能力不足带来的“里程焦虑”及电池安全性带来的“安全焦虑”是目前行业的核心痛点。为了提升新能源汽车续航里程，整车与电池厂商在轻量化与提升带电量方面不断进行创新，电池电芯集成方式不断变革，密封胶、结构胶逐步替代传统制件和连接方式，电动汽车密封胶的使用量及功能性需求均快速提升。随着电池能量密度不断提升，新能源汽车安全问题愈发突出，对热管理能力提出更高要求，具备导热、阻燃等功能的动力电池密封胶、隔热泡棉、电气绝缘材料等功能性材料需求迎来爆发增长。
高效密封胶在新能源汽车的应用前景十分广泛，是车身结构、汽车三电系统（动力电池、电机、电控）的重要组成部分，在粘接性能、轻量化、热管理方面具有突出优势。公司基于已有技术，积极布局新能源及汽车电子领域，从技术和产品两个方面实现高效密封胶业务的突破。
（4）持续加大研发投入，加快实现技术成果转化和产业化
自成立以来，公司持续进行和加大在技术研发方面的投入，并持续引进符合公司发展战略需求的研发技术人才，提高了公司的技术研发能力，并取得了多项具有市场竞争力的研发成果。
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-29
目前，公司在高分子聚合物聚合、高分子聚合物接枝改性、功能涂层配方设计、特种功能性胶粘剂开发领域拥有丰富的技术储备，并申请了发明专利予以保护，截至本问询函回复出具日，公司累计取得授权专利88项，其中发明专利50项、实用新型专利38项。本次募集资金投资项目的实施有利于加快公司技术成果的市场转化，不断提升公司产能，巩固和提高公司在全球功能性材料领域的市场地位，持续加大公司产品对国际功能性厂商的进口替代力度。
6、本次募投项目产能规划具有合理性，产能消化风险较低
本次募投项目建成后，公司将新增年产41,200吨的高效密封胶产能，实现公司产品结构的拓展以及向产业链上游的延伸。
从下游市场规模来看，高效密封胶的下游市场空间广阔，在新能源汽车、动力电池、汽车电子、消费电子、光学显示等领域均有较为丰富的应用需求，随着下游领域市场规模的持续扩大，将有助于募投项目的产能消化。
从市场竞争格局来看，发达国家企业在胶粘剂领域中起步较早，形成了一定的先发优势和规模优势，近年来中国厂商市场份额不断扩大，成为全球胶粘剂市场的重要参与者，呈现出国内外企业不断创新、共同竞争的局面。发行人技术水平不断增强情况下，具备较强市场竞争力。
从可比公司产能布局来看，近年来，随着市场规模快速扩大，同行业公司在高效密封胶领域也持续进行产能布局，以期在胶粘剂行业获得优势地位。目前发行人募投项目下游新能源汽车、动力电池、消费电子等行业发展趋势良好、市场空间不断扩大，且高效密封胶种类繁多、应用领域丰富，可为公司及同行业公司产能消化提供充分市场空间，不会对公司产能消化造成重大不利影响。
从在手订单及客户验证来看，由于本次募投项目处于前期拓展和客户验证阶段，尚未进行量产，故暂无相关在手订单。部分产品已形成样品，并已开始在消费电子供应链厂商、汽车零部件厂、光学器件厂商、动力电池厂商、整车厂等目标客户进行打样验证，预计验证周期1.5-2年，与募投项目实施进度较为匹配。同时，为促进本次募投项目的新增产品产能消化，发行人从产品、研发、市场等方面采取了合理的产能消化措施。
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-30
综上，本次募投项目建成后，公司将新增年产41,200吨的高效密封胶产能，实现公司产品结构的拓展以及向产业链上游的延伸。在下游领域市场规模的持续扩大、应用领域丰富、国内厂商竞争力不断增强的背景下，公司新增产能具备充分的市场消化空间。同时，发行人已采取合理的产能消化措施，技术储备、客户验证也在逐步推进中，与募投项目实施进度较为匹配。综合来看，产能消化的风险较低。
四、本次各募投项目是否涉及变相投资房地产的情形，发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
（一）本次各募投项目是否涉及变相投资房地产的情形
本次发行的募集资金总额不超过人民币39,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
本次募投项目中“新建高效密封胶项目”“创新中心项目”涉及购置土地及厂房建设，其中，土地购置款来源均为自有资金，厂房及研发场所建设存在使用募投资金的情况。本次募投项目拟建设的厂房及研发场所均用于公司本次募投项目的生产经营或研发活动，不存在转让、销售、出租商品房的行为，不涉及变相投资房地产的情形。
（二）发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务
1、发行人及控股、参股子公司经营范围均不涉及房地产业务
截至本问询函回复出具日，发行人无参股子公司，发行人及其控股子公司经营范围情况如下：
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-31
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-32
经核查，发行人及控股子公司的经营范围均不涉及房地产业务，不存在从事房地产业务的情形。
2、发行人及控股、参股子公司持有的不动产权性质不涉及房地产业务截至本问询函回复出具日，公司及控股子公司拥有房产情况如下：
截至本问询函回复出具日，公司及其境内子公司拥有的土地使用权情况如下：
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-33
发行人及控股子公司持有的房屋所有权均为工业用途，不存在持有任何投资性住宅、商业房产的情形；发行人及控股子公司持有的土地使用权用途均为工业用地或科研设计用地，不存在持有商业服务性质的土地使用权的情形。
综上所述，截至本问询函回复出具日，发行人无参股子公司，发行人及其控股子公司持有的不动产权属性质均不涉及房地产业务。
3、发行人及控股、参股子公司不具有房地产开发、经营资质，未从事房地产业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条，房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业；根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条，房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为；根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条，房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级，未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
公司及子公司的主要业务为功能性材料的研发、生产及销售，其他业务收入主要为厂区中少量自有光伏发电补贴收入。截至本问询函回复出具日，公司及其控股子公司不具有房地产开发、经营资质，未从事房地产业务，不存在房地产业务收入，亦不存在房地产开发的项目。
综上所述，发行人本次各募投项目不涉及变相投资房地产的情形。发行人无参股子公司，发行人及其控股子公司经营范围均不涉及房地产业务，持有的不动产权性质不涉及房地产业务，不具有房地产开发、经营资质，未从事房地产业务。
五、保荐机构的核查情况
（一）核查程序
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-34
2、了解发行人现有业务及产品情况，取得发行人关于募投项目与现有业务区别和联系的说明文件；
3、查阅发行人与重要客户签署的销售合同、框架合同、战略合作协议等资料，了解发行人与重要客户之间是否存在影响公司本次募投项目实施的限制性约定；
5、访谈公司相关的技术人员和业务人员、查阅发行人与下游客户就募投项目产品打样、测试验证相关的往来邮件等资料，获取发行人相关产品开发资料，了解与本募投项目相关的核心技术与工艺突破进展情况、在手订单、下游客户开拓和验证情况；
6、查找公开资料和数据，获取高效密封胶下游市场规模、竞争格局、可比公司产能布局；
7、通过查阅发行人及其控股子公司、参股子公司营业执照及经营范围，获取发行人出具的说明，访谈发行人高级管理人员等方式，了解发行人及其控股子公司、参股子公司是否存在涉及房地产业务的情形。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目在产品形态、原材料、生产工艺、核心技术等方面存在联系与区别，主要体现为：产品形态方面，复合功能性材料为片状，而高效密封胶为粘稠液体或膏状；原材料方面，两者均需要各类树脂、填料、助剂等进行功能强化，但高效密封胶使用的化学原材料大部分属于小分子材料，复合功能性材料中胶粘剂主体为高分子聚合物；生产
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-35
工艺方面，复合功能性材料和高效密封胶均涉及投料、物理搅拌（均相融合）等工艺但后者不涉及涂布、固化、收卷、分切等工艺；核心技术方面，两者均依据高分子聚合物聚合技术、高分子聚合物接枝改性技术、功能涂层配方设计技术等核心研发技术进行开发，但高效密封胶不涉及涂布相关技术等；本次募投项目的实施符合发行人“一体两翼、创新驱动”的发展战略、有助于实现发行人产品结构和应用场景的拓展、有利于发行人业务向产业链上游延伸，进而增强发行人深层次材料开发能力；
2、针对本次募投项目，发行人在人员储备方面进行了充分的准备，项目关键设备与原材料不存在采购限制，发行人在核心技术与工艺上已实现了一定的突破进展，部分产品已开始在下游客户打样验证，与苹果公司等重要客户不存在限制性约定情况，本次募投项目实施具有可行性；
3、本次募投项目建成后，发行人将新增年产41,200吨的高效密封胶产能，实现发行人产品结构的拓展以及向产业链上游的延伸，具备合理性；在下游领域市场规模持续扩大、应用领域丰富、国内厂商竞争力不断增强的背景下，发行人新增产能具备充分的市场消化空间，发行人已采取合理的产能消化措施，技术储备、客户验证在逐步推进中，与募投项目实施进度较为匹配，产能消化的风险较低；
4、发行人本次各募投项目不涉及变相投资房地产的情形。发行人无参股子公司，发行人及其控股子公司经营范围均不涉及房地产业务，持有的不动产权性质不涉及房地产业务，不具有房地产开发、经营资质，未从事房地产业务。
问题2、关于融资规模和效益测算
根据申报材料：（1）发行人本次募投项目共拟使用募集资金39,000.00万元，其中新建高效密封胶项目拟使用21,000.00万元、创新中心项目拟使用8,000.00万元、补充流动资金10,000.00万元；（2）本次募投项目对营业收入的效益测算过程中，已综合考虑相关产品对外销售及上市公司内部自用关联销售的情形。
请发行人说明：
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-36
（1）本次募投各项目融资规模的具体构成及测算依据，并结合本次密封胶项目单位产能投资额与同行业公司类似扩产项目的比较情况，说明本次融资规模的合理性；
（2）本次募投项目截至目前的进展情况，本次募集资金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情形；
（3）结合各募投项目中的非资本性支出情况，进一步说明本次募投项目中实际用于补流的金额及占比，是否超过本次募集资金总额的30%；
（4）本次募投项目效益测算的具体过程及主要依据。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、本次募投各项目融资规模的具体构成及测算依据，并结合本次密封胶项目单位产能投资额与同行业公司类似扩产项目的比较情况，说明本次融资规模的合理性
（一）本次募投各项目融资规模的具体构成及测算依据
本次发行的募集资金总额不超过人民币39,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
1、新建高效密封胶项目
本项目计划投资总额为30,000.00万元，具体投资构成如下：
单位：万元
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-37
本项目测算依据、测算过程如下：
（1）建筑工程费
本项目拟在江苏省苏州市张家港保税区扬子江国际化学工业园新购置土地建设厂房，总建筑面积约为22,726.00平方米，建筑单价约3,000.00元/平方米，并配套相应的公辅工程，建筑工程费8,455.80万元。具体测算情况如下：
上述建筑工程费定价依据主要参照当地建筑标准、公司历史建造经验、造价公司前期提供的估算等综合测算得到，公司对比情况如下：
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-38
由上表可见，公司根据当地建筑标准和指标对单位基建造价进行测算，与同地区公司相比价格较为接近，具备谨慎性、合理性和公允性。
（2）设备购置及安装费
设备购置费估算是基于本项目未来生产规模、生产能力配备设备需求，设备购置包括生产设备、实验设备，以及相应配套的办公、辅助设备及软件系统，合计为11,946.01万元。
软硬件设备购置及安装费的具体测算情况如下：
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-39
上述软硬件设备购置及安装费系根据公司对相应设备的询价进行测算，具备合理性和公允性。
（3）工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用主要包括土地购置费用、可研报告、预算造价、勘察等其他规费，依据项目的实际情况，基于市场现有的相关报价，参照建设项目其他费用有关标准计取。综合预估，本项目工程建设其他费用预计为4,313.14万元，具体测算情况如下：
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-40
（4）预备费
预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。预备费按工程费用（即建筑工程费、软硬件设备购置费）与工程建设其他费用两者之和乘以基本预备费的费率计算。本项目预备费按照工程费用及工程建设其他费用合计数约2.00%测算，总计为494.30万元，占该项目投资总额1.65%。
（5）铺底流动资金
为维持本项目的正常生产经营，本项目需要一定的配套流动资金投入。项目流动资金的数额，不仅与公司经营年度所需的外购原辅材料总额、燃料动力费用、存货、应收账款、应付账款余额有关，还和这些项目的周转率有关。参照历史财务资料，计算得出各分项的周转率，然后计算得出各分项所需的流动资金。将各分项加总，即得出流动资金需求数额。结合项目所在行业实际情况，本项目所需的铺底流动资金为4,790.75万元，占项目总投资金额比例为15.97%。
2、创新中心项目
本项目计划投资总额为32,000.00万元，具体投资构成如下：
单位：万元
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-41
本项目测算依据、测算过程如下：
（1）建筑工程费
本项目拟在上海市闵行区购置土地新建创新中心，总建筑面积约为38,111.41平方米，建筑单价约3,500.00元/平方米，建筑工程费13,338.99万元，上述建筑工程费定价依据主要参照当地建筑标准、公司历史建造经验、造价公司前期提供的估算等综合测算得到，具备合理性和公允性。
（2）软硬件设备购置及安装费
本项目拟支出软硬件设备购置及安装费为8,649.74万元，根据研发平台需要，购置分析测试设备、研发设备、配套的办公及研发管理软件，实现复合材料、胶粘剂和密封剂、生物基材料等研发平台以及分析测试应用平台的搭建，软硬件设备购置及安装费系根据公司对相应设备的询价以及公司历史采购价格及市场价格测算。
软硬件设备购置及安装费的具体测算情况如下：
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-42
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-43
（3）工程建设其他费用
综合预估，本项目工程建设其他费用预计为7,497.46万元。
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-44
（4）研发费用
本项目研发费用为2,513.80万元，主要包括人员工资（建设期第三年引进部分）、材料费（原材、耗材）、测试费（委外测试等）、咨询服务费（专利等），其中人员工资是根据建设期第三年拟招募人数乘以估算的研发人员的年均工资得到，材料费、测试费、咨询服务费是根据具体研发项目的研发计划预估费用，参照公司历史年研发项目投入情况估算，研发费用估算具备合理性，具体见下表：
单位：万元
3、补充流动资金
在市场和国家政策推动下，近年来我国新材料市场发展迅速，公司业务规模不断发展壮大，2019年至2021年度营业收入分别为24,098.90万元、32,895.60万元和42,540.49万元，复合增长率为32.86%。随着业务规模的快速扩大，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。根据销售百分比法，预计未来三年（2022-2024年）公司新增流动资金缺口为16,894.49万元，具体测算依据及测算过程如下：
公司2021年末营运资金占用情况表如下：
单位：万元
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-45
假设公司未来三年营运资金占销售收入的比重和2021年保持一致，营业收入增长率与2019年至2021年度复合增长率32.86%相同，则公司未来营运资金缺口测算如下：
单位：万元
注：上表中的测算数据不构成对公司未来业绩的盈利预测。
由上表可知，未来三年公司因业务规模增长补充流动资金需求为16,894.49万元。公司本次募投补充流动资金10,000.00万元，符合公司的实际经营情况，有利于满足公司业务发展的资金需求，推动公司业务可持续发展。
（二）结合本次密封胶项目单位产能投资额与同行业公司类似扩产项目的比较情况，说明本次融资规模的合理性
本次募投项目的单位产能投资额与近期同行业公司胶粘剂类产品募投项目的对比如下：
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-46
由上表对比可知，本次新建高效密封胶项目的单位产能投资额与同行业公司胶粘剂类募投项目的单位产能投资额处于相近水平，具备合理性。综上所述，本次募投项目相关建筑工程及装修、设备投入、研发费用、预备费用等各类投资金额的测算谨慎、合理；本次新建高效密封胶项目的单位产能投资额与同行业公司胶粘剂类募投项目的单位产能投资额处于相近水平，具备合理性。
二、本次募投项目截至目前的进展情况，本次募集资金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情形
截至本问询函回复出具日，“新建高效密封胶项目”、“创新中心项目”已取得了项目建设所需的不动产权证，完成了项目相关主管部门的备案、环评审批工作。其中，“新建高效密封胶项目”已于2022年10月开工建设，“创新中心项目”正在施工前准备阶段。
单位：万元
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-47
由上表可见，本次发行董事会审议前，新建高效密封胶项目、创新中心项目已投入土地出让金及部分前期设计费用，均为公司自有资金投入，不属于本次发行募集资金构成部分情况，本次募集资金投资构成不存在董事会审议前已投入的情形。
三、结合各募投项目中的非资本性支出情况，进一步说明本次募投项目中实际用于补流的金额及占比，是否超过本次募集资金总额的30%
本次各募投项目投资构成及非资本性支出情况如下：
（一）新建高效密封胶项目
本募投项目总投资额30,000.00万元，具体情况如下：
单位：万元
如上表所示，各项投资构成中建筑工程费、设备购置费、工程建设其他费用投入均属于资本性支出，共计24,714.95万元，拟使用本次发行募集资金投入21,000.00万元，因此本项目涉及募集资金将全部用于资本性支出部分，其余部分将由公司自有资金解决。基本预备费及铺底流动资金为非资本性支出，合计5,285.05万元，未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
（二）创新中心项目
本募投项目总投资额32,000.00万元，具体投资安排如下：
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-48
单位：万元
由上表可见，各项投资构成中建筑工程费、设备购置费、工程建设其他费用投入属于资本性支出，共计29,486.20万元，拟以本次募集资金投入8,000.00万元，因此本次发行募集资金将全部用于资本性支出部分，差额部分将由公司自有资金及前次变更后募集资金部分解决。研发费用部分为非资本性支出，合计2,513.80万元，未安排募集资金投入，全部由公司自有资金解决。
综上，本次募投项目“新建高效密封胶项目”、“创新中心项目”拟使用募集资金投入的投资构成部分均属于资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支出的情况。本次募投实质上用于补流的规模为10,000.00万元，占本次募集资金总额的25.64%，未超过本次募集资金总额的30%，补流的认定以及补流比例均符合相关法律法规的要求。
四、本次募投项目效益测算的具体过程及主要依据
本次募投项目中，“新建高效密封胶项目”涉及效益测算，“创新中心项目”及“补充流动资金”项目不涉及效益测算。
“新建高效密封胶项目”总投资为30,000.00万元，建设期预计为3年，项目建设完成后，将稳步实现投产，建设期第3年预计达产10%，第4年预计达产30%，第5年预计达产50%，第6年预计达产70%，第7年预计达产80%，第8年预计实现完全达产。在结合公司历史经营统计资料、目前实际经营情况和未来经营发展规划的基础上，综合考虑市场发展趋势来预测本次募投项目的未来收入、成本、间接费用等各项指标，在计算期内测算情况如下表所示：
苏州世华新材料科技股份有限公司 问询函回复
8-1-49
单位：万元
项目达产年可新增营业收入92,093.06万元，净利润为16,065.26万元，税后内部收益率25.06%，静态投资回收期（含建设期3年）
6.97年。
8-1-50
效益测算过程如下：
1、营业收入
项目建成后，项目达产及稳定年的销售收入92,093.06万元，项目收入明细表构成如下：
注：其中设计产能为公司设备产能，即为公司设备同一产品在年8,400h的工作时间中满负荷运行时的产能。由于项目未来产品规格型号非常多，且具有多批次、小批量的特点，同一反应釜可以用于生产不同规格型号产品，每次在切换产品时，需对反应釜进行清洗使用，同时设备需要检修保养，上述活动均会占用生产时间，基于谨慎考虑，实际产能将按照设计产能的80%计算。
本募投项目的动力电池密封胶、电动汽车结构密封胶、汽车电子密封胶、电子产品用丙烯酸密封胶、光学丙烯酸密封胶产品因成分、性能、生产工艺差异，销售价格存在一定差异。且由于高效密封胶丰富的应用场景及功能，存在众多的细分产品类别，各类产品单价参照公开信息可搜索的市场同类相近产品价格，同时考虑了未来产品的降价因素，综合预测产品未来销售价格。具体情况如下：
（1）电子产品用丙烯酸密封胶、光学丙烯酸密封胶类产品
本次募投项目中电子产品用丙烯酸、光学丙烯酸密封胶类产品主要为发行人向供应链上游延伸，可作为功能涂层应用于公司当前复合功能性材料中。发行人参考目前上游供应商的市场报价情况及自身产品情况进行定价，具体情况如下：
单位：万元/吨
8-1-51
如上表可见，本项目产品定价基于谨慎的角度，综合考虑了目标产品的产品性能、运营成本、市场竞争等情况，预测电子产品用丙烯酸密封胶、光学丙烯酸密封胶未来销售价格为1.97万元/吨和1.68万元/吨，具有谨慎性与合理性。
（2）电动汽车结构密封胶类产品
本项目电动汽车结构密封胶主要应用于电动汽车三电系统的结构固定以及导热结构粘接等，目标客户主要为新能源汽车领域客户，估算产品单价与同行业公司德邦科技、回天新材实际产品单价对比如下表所示：
发行人通过对比市场上同类产品公开数据，并考虑目前市场发展情况和未来发展趋势等因素，并结合项目目标产品最终确定本次电动汽车结构密封胶产品的单价，产品定价具有谨慎性与合理性。
（3）汽车电子密封胶类产品
本项目中汽车电子密封胶类产品主要应用于汽车电子、消费电子领域，主要成分为聚氨酯、有机硅、环氧等体系，估算产品单价与同行业公司回天新材、广东恒大新材料科技有限公司产品单价对比如下表所示：
8-1-52
发行人通过对比市场上同行业公司同类产品公开数据，并考虑目前市场发展情况和未来发展趋势等因素，并结合项目目标产品最终确定本次汽车电子密封胶产品的单价，产品定价具有谨慎性与合理性。
（4）动力电池密封胶类产品
公司动力电池密封胶主要应用于动力电池包的灌封及密封材料等，以双组分有机硅体系为主。估算产品单价与同行业公司回天新材、东莞市弘赞复合材料科技有限公司产品单价对比如下表所示：
发行人通过对比市场上同行业公司同类产品公开数据，并考虑目前市场发展情况和未来发展趋势等因素，并结合项目目标产品、技术性能、市场竞争情况等情况，最终确定本次动力电池密封胶类产品的单价，产品定价具有谨慎性与合理性。
2、生产成本
本项目的营业成本主要包括原辅材料及燃料动力、人工成本、折旧及摊销费用等。其中项目计算期内相关业务及各类别产品生产所需的所有外购原辅材料费用及燃料动力费用根据相关业务需求程度参照供应商报价及市场平均价格进行测算。
人员工资依据项目劳动定员，按照公司各类员工的历史工资水平计算；折旧费用由项目的固定资产投资原值按照公司财务制度，固定资产按年限平均法直线折旧：房屋建筑物折旧年限按20年计算，设备折旧年限按10年计算，残值率皆为5%。
3、毛利率对比情况
8-1-53
募投项目涉及高效密封胶产品与募投项目主要可比公司毛利率对比情况如下：
胶粘剂类产品具有多种化学体系、多样化的应用场景、差异化的功能特性等特征，各上市公司按各自产品化学体系、应用场景、功能特性等分类方式进行划分，根据公司对本项目产品单价、产品成本的测算，本项目综合毛利率为35.44%，与同行业可比公司整体水平相比处于合理区间，具备合理性。
4、期间费用
管理费用包括人员薪酬、折旧与摊销以及其他管理费用。其中，折旧与摊销为项目新增与管理活动相关的折旧，人员薪酬包括项目新增管理人员薪酬，其他管理费用参考公司2019年-2021年的历史数据扣除人员薪酬、折旧摊销费用、股份支付费用占年销售收入比例2.68%测算。
销售费用按照2019-2021年度的历史数据剔除股份支付费用后，按预测年销售收入的4.88%测算，研发费用按预测年销售收入的3%测算。
5、税金及附加
8-1-54
根据《财政部关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号），项目应该缴纳增值税，增值税税率13%。本项目附加包括城市维护建设税，教育费附加、地方教育费附加等，项目附加税的计税依据是产品的增值税，其中，城市维护建设税税率7%，教育费附加税税率3%、地方教育费附加税税率2%。
6、所得税费用
本项目按照25%的所得税税率测算。
五、保荐机构和申报会计师的核查情况
（一）核查程序
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告和相关发行方案，复核募投项目投资数额的测算依据、过程及结果，核查募投项目的建筑面积、设备购置数量等的确定依据，访谈公司研发及采购相关人员，核查募投项目中费用支出金额合理性；
2、查阅募投项目所处同行业公司公开披露信息，了解同行业公司类似扩产项目的情况，并与发行人单位产能投资额进行对比；
4、根据发行人报告期内营业收入增长情况及资产负债结构，测算发行人未来营运资金缺口情况；
5、复核发行人本次募投项目的效益测算过程、测算依据、测算结果，检索公开文件，对比分析同行业公司同类项目的效益测算情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
8-1-55
与同行业公司胶粘剂类募投项目的单位产能投资额处于相近水平，本次融资规模具备合理性；
2、本次募投项目中的“新建高效密封胶项目”已于2022年10月开工建设，“创新中心项目”正在施工前准备阶段；本次募集资金投资构成不存在董事会审议前已投入的情形；
3、本次募投项目“新建高效密封胶项目”、“创新中心项目”拟使用募集资金投入的投资构成部分均属于资本性支出，不存在使用募集资金投入非资本性支出的情况；本次募投实质上用于补流的规模为10,000.00万元，占本次募集资金总额的25.64%，未超过本次募集资金总额的30%，补流的认定以及补流比例均符合相关法律法规的要求；
4、本次募投项目效益测算的过程和依据具有合理性，效益测算审慎。
问题3、关于研发中心项目和创新中心项目
（2）2021年10月公司召开董事会，将“研发中心建设项目”延期至2025年3月；2022年8月公司召开董事会，将原“研发中心建设项目”投资总额及拟投入募集资金金额将由12,365.20万元调整为6,865.20万元，用于新增“创新中心项目”的投资；（3）本次募投创新中心项目亦为2022年8月新增募投项目，该项目投资总额为32,000.00万元，拟使用IPO募集资金5,500.00万元，拟使用本次募集资金8,000.00万元。
请发行人说明：
（2）结合前募“研发中心建设项目”变更前后的主要功能变化情况，说明前募项目融资规模调整的原因及依据；
8-1-56
（3）前募变更前后募集资金投向的具体构成及实际投入情况，前次募投变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例；
（4）结合本次募投创新中心项目与前次募投研发中心项目在研发产品及用途、人员配置、实施地点、项目具体建设内容及资金构成等差异情况，以及现有研发支出情况，说明在前次项目建设延期的情况下，发行人本次创新中心项目建设的主要考虑和融资的必要性，是否存在过度融资的情形；
（5）本次创新中心项目环评批复的取得进展，是否存在重大不确定性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）前次募投“研发中心建设项目”使用比例较低并延期原因
发行人前次募投“研发中心建设项目”是提升公司技术水平，强化设计研发能力的关键环节和重要内容，建设内容包括设备采购、设备安装调试、人员招募培训等，建设地点主要为公司所处的苏州市吴江经济技术开发区大光路168号的自有场地。原计划建设期1.5年，于2021年9月达到预定可使用状态。
但受新冠疫情及公司所处区位影响，高端国际人才团队的引进及研发设备投入有所放缓；且由于原有场地面积及装修改造难度的限制，已无法完全满足公司对先进研发设备的购置投入需求。
在上述背景下，公司为进一步提升研发创新能力、提升对高端人才的吸引力，加快募集资金投资项目的实施进度，新增全资子公司上海世晨为“研发中心建设项目”实施主体，在上海紫竹高新区租赁场地建立研发实验室以满足高端国际人才的引进需求。上海紫竹实验室作为苏州研发中心的功能延伸，主要从事复合功能性材料、生物基材料、高效密封胶产品的部分探索性配方试验研究。
8-1-57
研发中心建设项目延期并新增主体后，公司持续进行研发中心建设项目的投入，在苏州、上海两地进行设备投入、人员招募工作，持续推进项目建设。目前该项目在苏州、上海两地实施。其中，苏州研发场所仍为公司主要研发基地，公司在上海紫竹高新区租赁实验室主要从事复合功能性材料、生物基材料、高效密封胶产品的部分探索性配方试验研究。
2022年8月，基于公司现有研发场地限制、经营发展战略、提升研发创新能力需求等客观因素，为了提高募集资金使用效率、进一步加强研发创新能力，公司部分变更“研发中心建设项目”募集资金5,500.00万元，用于“创新中心项目”的投资，剩余资金仍持续投入“研发中心建设项目”。
公司近年来主营业务发展势头良好，业务规模持续扩大，除部分设备购置费用和装修费用变更至创新中心投入外，其余设备购置费用、人员工资、预备费用将根据研发需求持续投入“研发中心建设项目”中。
二、结合前募“研发中心建设项目”变更前后的主要功能变化情况，说明前募项目融资规模调整的原因及依据
（一）前募“研发中心建设项目”变更前后投资规模调整基本情况
2022年9月，公司2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及调整部分募投项目投资总额的议案》，部分变更“研发中心建设项目”并调整项目投资总额及拟投入募集资金金额。变更后，原“研发中心建设项目”投资总额及拟投入募集资金金额将由12,365.20万元调整为6,865.20万元，部分变更募集资金5,500.00万元，用于新增“创新中心项目”的投资。
具体调整情况如下：
单位：万元
8-1-58
（二）前募“研发中心建设项目”变更前后主要功能及定位未发生重大变化，少量研发方向及项目有所变更。研发中心建设项目是发行人主要围绕现有复合功能性材料产品开发、工艺升级而建设的研发中心，可以满足客户对复合功能性材料的定制化功能需求。研发方向包括特殊涂层材料开发、复合功能材料开发、压敏胶基础合成及应用、光电显示材料研究、生产工艺优化等，以及部分电子结构胶的探索研究、新型软磁材料的探索研究。
“研发中心建设项目”变更前后主要功能及定位未发生重大变化，均为公司复合功能性材料产品开发、工艺升级、定制化开发的中心，少量研发方向及项目有所变更。
“研发中心建设项目”原主要研发方向及变更具体情况如下：
8-1-59
膜材料
由上表可见，本次变更前后研发中心建设项目中部分研发方向或研发项目发生变更，其中新型软磁材料的探索研究（铁氧体、吸波材料、非晶纳米晶材料开发）研发内容有所调整，暂不进一步探索研发；石墨烯高导热材料、光学级高稳定复合薄膜材料因实验场地及设备限制等因素，变更至创新中心项目中实施；除此之外，其余研发方向及功能定位未发生变更。
（三）前募项目投资规模调整的原因
前次募投“研发中心建设项目”是提升公司技术水平，强化设计研发能力的关键环节和重要内容。受公司地理区位因素影响，高端国际人才团队的引进进度较为缓慢，同时，由于原有场地面积及装修改造难度的限制，已无法满足公司对先进研发设备的购置投入需求。
因此，发行人基于公司现有研发场地限制、经营发展战略、提升研发创新能力需求等客观因素，为进一步提升公司研发创新能力、提升对高端人才的吸引力，购置位于上海市闵行区紫竹高新区MHPO-1003单元30-01地块，以实施“创新中心项目”。公司调减原募投项目“研发中心建设项目”拟投入的募集资金金额，保留原项目仍需投入的资金后，将部分变更的募集资金投入“创新中心项目”，用于设备购置安装及建筑工程。
整体来看，公司调减并部分变更“研发中心建设项目”是基于现有研发场地限制、区位限制等客观因素，综合考虑经营发展战略需求、提升自主研发创新能力，为了提高募集资金使用效率做出的决定，具备合理性。
（四）前募项目投资规模变更明细及依据
8-1-60
研发中心建设项目变更前后投资数额安排明细的差异情况如下：
单位：万元
前募“研发中心建设项目”投资规模变更合计5,500.00万元。其中，建筑工程费用及工程建设其他费用合计500.00万元，主要原因系研发中心建设项目装修、改建过程中基于实际建设及预算情况调减金额；设备购置安装费用调减5,000.00万元，主要原因包括：（1）因前募项目所在地区位及场地限制，大规模扩大实验室的投入受限，部分研发、测试、分析设备拟变更至“创新中心项目”中继续购置投入，本部分金额约2,600万元；（2）因公司部分研发项目方向、投入规模调整，新型软磁材料研发方向所需的设备投入调减金额约1,000万元；（3）部分设备因供应商、型号及市场价格变化，购置金额有所调减，金额约1,400万元。
综上所述，发行人前募“研发中心建设项目”变更前后的主要功能及定位未发生重大变化，部分研发方向或研发项目发生变更。前募项目投资规模调整原因主要为综合考虑公司现有研发场地限制、经营发展战略、研发方向等因素，将部分投资金额进行了调整并继续投入创新中心项目中，符合公司发展方向及研发创新属性，具备合理性。
三、前募变更前后募集资金投向的具体构成及实际投入情况，前次募投变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例
（一）变更募集资金金额部分全部为资本性支出
8-1-61
“研发中心建设项目”投资总额及募集资金使用金额由12,365.20万元调整为6,865.20万元，部分变更募集资金5,500.00万元，用于新增“创新中心项目”的投资。
“研发中心建设项目”变更前后募集资金投向的具体构成情况如下：
单位：万元
“创新中心项目”总投资额32,000.00万元，其中前募变更后投入5,500.00万元，具体构成情况如下：
单位：万元
由上表可见，前次募投涉及的5,500.00万元变更前后均为工程费用类投入，均为资本性支出，不存在非资本性支出情况。
（二）募投变更前后非资本性支出的具体金额及占前次募集资金总额的比例
2020年9月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2013号文核准，
8-1-62
发行人获准向社会公开发行人民币普通股（A股）股票4,300.00万股，募集资金总额为75,465.00万元，扣除承销费、保荐费、审计验资费、律师费等发行费用后募集资金净额为70,051.02万元。
募投项目变更后，前次募集资金资本性支出、非资本性支出金额情况如下：
单位：万元
综上，前次募投项目变更前后，资本性支出均为51,865.00万元，占募集资金净额的比例为74.04%；非资本性支出均为18,186.02万元，占募集资金净额的比例为25.96%。
四、结合本次募投创新中心项目与前次募投研发中心项目在研发产品及用途、人员配置、实施地点、项目具体建设内容及资金构成等差异情况，以及现有研发支出情况，说明在前次项目建设延期的情况下，发行人本次创新中心项目建设的主要考虑和融资的必要性，是否存在过度融资的情形
（一）本次募投创新中心项目与前次募投研发中心项目在研发产品及用途、人员配置、实施地点、项目具体建设内容及资金构成等差异情况，以及现有研发支出情况
1、功能定位差异情况
研发中心建设项目是发行人主要围绕现有复合功能性材料产品开发、工艺升级而建设的研发中心，主要满足客户对复合功能性材料的定制化功能需求。
创新中心项目是发行人建立的综合性研发创新平台，是公司从主要以单一复合功能性材料研发向全面提升功能性材料研发能力转变的创新平台，研发范围覆盖胶粘剂与密封胶、前沿生物基材料、复合功能性材料技术提升等相关领域，并
8-1-63
具备国际领先的性能分析测试能力，产品目标领域除消费电子行业外还将覆盖消费电子、新能源汽车、光学、生物医疗等等行业。
研发中心建设项目
创新中心项目
2、研发产品及用途差异情况
“研发中心建设项目”主要围绕复合功能性材料进行产品及技术开发，满足客户定制化产品需求，包括特殊涂层材料开发、复合功能材料开发、压敏胶基础合成及应用、光电显示材料研究、生产工艺优化等，以及部分电子结构胶的探索研究、新型软磁材料的探索研究。目前“研发中心建设项目”实验室陆续投入使用。因场地限制等情况设备投入相对较慢，公司以自有资金及募集资金共同进行研发中心相关研发项目的投入。投资规模变更后的“研发中心建设项目”主要研发项目、用途情况如下：
8-1-64
高洁净度等特征
注：研发中心建设项目变更后，新型软磁材料的探索研究研发内容有所调整，暂不进一步探索研发；石墨烯高导热材料、光学级高稳定复合薄膜材料因实验场地及设备限制等因素，变更至创新中心项目中实施。“创新中心项目”建设包含复合材料研发平台、胶粘剂和密封胶研发平台、生物基材料研发平台、分析测试应用平台在内的综合性研发创新中心。“创新中心项目”拟执行的主要研发项目及预期成果情况如下：
8-1-65
整体来看，功能性材料行业具有产品应用范围广，细分品种多的特征，功能性材料研发需要长期积累、持续迭代。创新中心项目为发行人打造新材料产业平台型公司提供研发及产业化能力基础，是研发中心建设项目的进一步拓展、深化与延续。
3、实施地差异情况
“研发中心建设项目”与“创新中心项目”在实施地点差异情况如下：
研发中心建设项目位于江苏省苏州市吴江经济技术开发区，在公司原有生产基地的研发办公楼中，此外租赁了位于上海市紫竹高新区的实验室，总体研发实验室场地相对较小。
创新中心项目将在上海市紫竹高新区新建高标准实验室、引入国际一流研发
8-1-66
测试设备，研发场地、实验室面积较为充裕，以满足公司业务发展规模扩充的需要。同时，地处上海的区位优势，将有利于国际化人才引入及上海地区高素质人才的招聘工作。创新中心项目建成后，研发试验面积将有较大程度提升，有效改善研发条件和环境，具备开展多层次、多方向研发的条件，有利于高层次高水平人才引进，有利于提升公司在功能性材料领域的创新能力积累。
4、人员配置方面差异情况
“研发中心建设项目”与“创新中心项目”人员配置方面差异情况如下：
8-1-67
“研发中心建设项目”是主要围绕现有复合功能性材料产品开发、工艺升级而建设的研发中心，相关人员主要侧重于复合功能性材料的材料研发、进行功能涂层配方开发、基材的性能测试及产品开发等，以开发出满足客户定制化功能需求的各类复合功能性材料，行业背景则主要集中于消费电子领域。
“创新中心项目”在复合功能性材料性能进一步研发提升的基础上，更侧重于新技术、新领域的开拓与优化，从应用开发向上延伸至基础研究，孵化原创性核心技术。公司将按照国际标准引进行业背景人才及高校研发人才，力图在材料科学前沿技术领域进行突破；拟拓展在高效密封胶、生物基材料、上游基础材料科学领域具有全球视野、高专业素养的人才团队，布局消费电子、新能源汽车、光学、生物医疗等行业。
“创新中心项目”根据复合材料研发平台、胶粘剂和密封胶研发平台、生物基材料研发平台、分析测试应用平台对应的不同研发领域及研发方向的需要，拟搭建一支171人的研发团队，具体构成如下：
8-1-68
5、项目具体建设内容及资金构成等差异
8-1-69
“研发中心建设项目”主要围绕现有复合功能性材料进行产品开发、工艺升级，实施地点为发行人现有厂区内的研发办公楼及租赁的上海市紫竹高新区的实验室。项目变更后计划总投资额为6,865.20万元，具体投资安排如下：
单位：万元
“创新中心项目”建设包含复合材料研发平台、胶粘剂和密封胶研发平台、生物基材料研发平台、分析测试应用平台在内的综合性研发创新中心。项目计划总投资额为32,000.00万元。具体投资安排如下：
单位：万元
从建设内容及投资构成对比来看，“研发中心建设项目”是在公司原有生产基地中的研发办公楼中开展的，此外根据场地及区位等客观因素，租赁了位于上海市紫竹高新区的实验室，总体研发实验室场地相对较小，主要投资内容包括原有研发办公楼的装修、设备投入及研发人员工资等，整体规模也较小。
“创新中心项目”是公司拟在上海市紫竹高新区购置土地、新建高标准研发场地、引入国际一流研发测试设备开展的创新中心，整体研发场地、实验室面积较为充裕，以满足公司业务规模快速发展情况下持续涌现的科技创新需求，主要
8-1-70
投资内容包括土地购置、研发场地建设、设备投入及研发费用等，项目投资规模较大，其中募集资金主要用于设备购置及部分研发实验楼的建设。
6、发行人研发支出持续增长，拟建设“创新中心项目”持续进行技术创新发行人始终坚持以技术创新、工艺创新、产品创新为核心发展目标，建立了完善的技术创新机制，坚持对新技术、新产品进行研究与开发，持续跟踪前沿理论技术发展、不断进行技术创新。报告期内，公司研发投入分别为1,621.63万元、1,919.58万元、3,048.80万元及2,429.77万元，呈现快速增长趋势。在研发投入持续增长的背景下，公司现有研发场地及所处区位限制已无法承接公司引进研发人才的需求，不能完全满足公司产品性能提升及新产品研发的需要。因此公司拟投资“创新中心项目”，利用上海作为具有全球影响力的科技创新中心的区位优势，引进国际化高素质人才、进一步投资先进研发设备、优化研发实验环境，打造全球一流的功能性材料研发创新平台，实现公司技术的不断创新。
（二）说明在前次项目建设延期的情况下，发行人本次创新中心项目建设的主要考虑和融资的必要性，是否存在过度融资的情形
1、“研发中心建设项目”延期及变更主要受新冠疫情、地理区位及场地限制等因素影响
受新冠疫情及公司所处区位影响，发行人高端人才团队的引进及研发设备投入有所放缓；且由于原有场地面积及装修改造难度的限制，已无法完全满足公司对先进研发设备的购置投入需求。因此，公司通过综合评估分析，基于审慎、科学的投资原则，综合考虑疫情对建设进度影响、场地限制、研发团队建设等情况，将该募投项目预计达到完全可使用状态的时间调整至2025年3月，具备合理性。
同时，公司基于现有研发场地限制、经营发展战略、提升研发创新能力需求等客观因素，为进一步加强研发创新能力、提高募集资金使用效率，克服研发中心所在地苏州的区位限制、吸引高端技术人才，2022年8月，部分变更“研发中心建设项目”募集资金5,500.00万元，用于“创新中心项目”的投资，剩余资金仍持续投入“研发中心建设项目”。
8-1-71
2、发行人投资建设“创新中心项目”的主要考虑和必要性
（1）基于“研发中心建设项目”区位因素、场地因素等客观情况，公司为进一步加强研发创新能力，在上海建设创新中心项目随着公司经营规模的持续扩大，以及行业技术的不断进步，公司必须不断提升技术创新能力，保证技术始终处于行业先进地位。但随着公司产品应用场景不断升级，技术难度、附加值持续提升，客户技术要求不断提高，公司直面国际厂商的竞争压力，公司产品的性能提升及新产品的创新研发都面临着新的挑战，研发强度及配套设备需求持续提升。为打造功能性材料领域平台型创新企业，公司亟需进一步补充在高分子化学、胶粘剂材料及相关领域具有研发创新能力的高水平高层次人才。目前，受到公司所处区位等因素影响，公司现有研发场地已经难以满足新增人员的办公、实验需求，同时研发硬件已难以满足研发需求，公司亟需扩大研发场地，改善研发条件和环境，吸引更多高层次技术人才，为公司技术的持续创新奠定坚实基础。创新中心项目建设地点为上海紫竹高新区，利用上海作为具有全球影响力的科技创新中心的区位优势，新建研发场地，完善相应的配套设施，从而进一步开展创新研究。
（2）“研发中心建设项目”项目是公司发展前期的技术支撑，投建“创新中心项目”是公司发展、打造平台型材料企业的必然选择
公司自成立以来即专注于功能性材料产品的研究开发，公司发展前期经营规模、资金实力较小，融资渠道有限，在前期阶段公司主要专注于复合功能性材料领域，通过世华科技位于苏州大光路的生产基地内部小型研发场地和设备，实现了复合功能性材料的产业化和进口替代，奠定了公司发展的基础。
随着公司上市成功，经营业绩快速发展，整体实力增强，能够逐步开展其他相关功能性材料领域的研发和产业化，通过“创新中心项目”引进全球高水平高层次领军人才，打造全球一流的功能性材料研发创新平台。因此，公司通过本次“创新中心项目”的建设，在现有复合功能性材料上下游相关技术积累的基础上，开展复合功能材料、胶粘剂和密封胶、生物基材料等领域功能性材料的研究及前
8-1-72
沿技术拓展。
（3）“创新中心项目”是公司打造的功能性材料创新平台，是公司全面提升技术创新能力，强化核心技术优势的需要在现有研发体系和创新机制的基础上，公司拟依托上海作为具有全球影响力的科技创新中心的区位优势，通过引进国际化高水平高层次领军人才、投资先进研发设备、优化研发实验环境等手段，搭建以材料科学家为主导、国际先进的研发创新平台。公司拟通过“创新中心项目”，建设包含复合材料研发平台、胶粘剂和密封胶研发平台、生物基材料研发平台、分析测试应用平台在内的综合性研发创新中心。在保障现有复合功能性材料产品在消费电子领域的优势地位基础上，充分抓住高效密封胶、生物基材料等功能性材料行业的发展机遇，拟通过功能性材料通用底层技术研究、制备机理研究、设备设计、应用领域及产品拓展研发等，全面提升公司在功能性材料及相关领域的研发创新能力，保障公司在消费电子、光学、新能源汽车、生物医疗等下游领域的市场拓展能力，保持公司技术和研发水平的领先性，不断提升公司的整体核心竞争力，在功能性材料领域进行全面、纵深布局。
3、发行人变更“研发中心建设项目”投入创新中心后仍进行融资的原因，不存在过度融资的情形
创新中心项目投资安排情况如下：
单位：万元
“创新中心项目”总投资额为32,000.00万元，前次IPO募集资金变更后投入“创新中心项目”项目金额为5,500.00万元。创新中心项目总投资额较大，仅前次募投变更后资金不足以覆盖本项目投入，且发行人目前账面资金不足以完全覆盖拟建设项目所需资金投入以及公司持续扩大经营规模所需的流动资金，本次募集资金继续投向该项目具备合理性。
8-1-73
综上所述，前募“研发中心建设项目”延期及变更主要受新冠疫情、区位及场地限制等因素影响。本次募投创新中心项目与前次募投研发中心建设项目在功能定位、研发产品及用途、人员配置、实施地点、项目具体建设内容及资金构成等方面存在一定差异，在研发支出持续增长背景下，发行人拟投资“创新中心项目”，引进全球高水平高层次人才、进一步投资先进研发设备、优化研发实验环境，打造全球一流的功能性材料研发创新平台，符合公司发展战略，具有必要性及合理性，不存在过度融资的情形。
五、本次创新中心项目环评批复的取得进展，是否存在重大不确定性
截至本问询函回复出具日，公司本次“创新中心项目”已取得上海市闵行区生态环境局出具的闵环保许评[2022]191号环评批复，不存在重大不确定性。
六、保荐机构和申报会计师的核查情况
（一）核查程序
1、查阅并收集了发行人前次募投项目可行性研究报告，实地考察了前次募投项目“研发中心建设项目”的建设情况，查阅并收集了前次募投项目资金实际投资明细表及募投项目使用台账，对募投项目投资金额的使用情况进行了复核；
3、获取并查阅了发行人前次募投项目可行性研究报告，获取“研发中心建设项目”变更后投资明细清单，了解投资规模调整的原因和依据；访谈发行人研发负责人及主要管理人员，了解“研发中心建设项目”变更前后主要功能变化情况；
4、获取并查阅了本次募投创新中心项目与前次募投研发中心建设项目可行性研究报告、项目备案证及环评报告表等文件，访谈发行人研发负责人，了解募集资金实施地点、建设内容、人员配置及研发产品及用途等情况；
5、访谈发行人管理人员，了解本次发行人创新中心项目建设的主要考虑和
8-1-74
定位；
6、查阅发行人本次创新中心项目环评批复。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、前次募投“研发中心建设项目”募集资金使用比例较低并延期主要受新冠疫情及发行人所处区位影响，高端国际人才团队的引进及研发设备投入有所放缓，具备合理性；发行人正积极采取措施，加强研发建设并按计划投入；在前次募投延期且本募新建创新中心的情况下，“研发中心建设项目”目前正持续投入建设中，相关资金能够按计划投入；
2、发行人前募“研发中心建设项目”变更前后的主要功能未发生重大变化，前募项目投资规模调整原因主要为综合公司现有研发场地限制、经营发展战略、提升研发创新能力目等客观因素，将前募拟使用金额进行了调减并继续投入创新中心项目中，符合发行人发展方向及研发创新属性，具备合理性；
3、前次募投项目变更前后，资本性支出金额未发生变化，非资本性支出均为18,186.02万元，占募集资金净额的比例为25.96%；
4、前募“研发中心建设项目”延期及变更主要受新冠疫情、地理区位及场地限制等因素影响，本次募投创新中心项目与前次募投研发中心建设项目在功能定位、研发产品及用途、人员配置、实施地点、项目具体建设内容及资金构成等方面存在一定差异，在研发支出持续增长背景下，发行人拟投资“创新中心项目”，引进国际化高素质人才、进一步投资先进研发设备、优化研发实验环境，打造全球一流的功能性材料研发创新平台，符合发行人发展战略，具有必要性及合理性，不存在过度融资的情形；
5、截至本问询函回复出具日，发行人本次“创新中心项目”已取得上海市闵行区生态环境局出具的闵环保许评[2022]191号环评批复，不存在重大不确定性。
问题4、关于经营情况
8-1-75
问题4.1关于主要客户及收入根据申报材料：（1）报告期各期，发行人产品应用于苹果及其产业链厂商收入占比约90%左右，整体占比较高；发行人的销售模式具体分为终端客户认证和直接客户自主采购两种；（2）2021年，发行人精密制程应用材料、光电显示模组材料营业收入较上年分别下降22.81%和41.40%，相关产品单价和销量均呈下滑趋势。
请发行人说明：
（1）报告期各期发行人终端客户认证及直接客户自主采购模式实现销售收入的金额、占比及对应主要直接客户；
（2）结合主要终端客户的出货量情况、发行人苹果产业链相关的产品认证、在手订单、发行人产品销售额占苹果向同类产品采购金额比例等情况，说明发行人与苹果产业链主要客户合作的稳定性，发行人是否与主要直接和终端客户存在关联关系或其他利益关系；
（3）结合不同类型产品的主要用途差异，下游终端客户对不同类型的产品需求及订单情况等，进一步说明发行人电子复合功能材料收入上升，精密制程应用材料、光电显示模组材料收入下降的原因，相关收入是否存在进一步下降的风险，并补充完善相关风险提示。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、报告期各期发行人终端客户认证及直接客户自主采购模式实现销售收入的金额、占比及对应主要直接客户
报告期各期，发行人终端客户认证及直接客户自主采购模式实现销售收入的金额及占比情况如下：
单位：万元
8-1-76
由上表可见，报告期内，发行人终端客户认证与直接客户自主采购模式销售金额均呈现上升趋势，且整体比例相对较为稳定。发行人终端客户认证及直接客户自主采购模式下对应的主要直接客户情况如下：
发行人下游直接客户主要为功能性器件厂商，下游客户根据其生产业务需求向公司采购各类功能性材料，部分产品因其性能或可靠性要求较高，会由终端客户直接管控并由其认证。由上表可见，发行人两种模式下销售收入对应的主要客户重合度较高，大部分直接客户同时通过终端客户认证、直接客户自主采购两种模式向发行人采购。
报告期内，发行人主要直接客户中领益智造、迈锐集团、东尼电子、北京中石伟业科技有限公司等通过认证模式和自主采购两种模式相结合的方式向发行人采购。报告期内，ShinSung、DongSung、东莞达瑞电子科技有限公司等部分直接客户主要采用终端认证方式向发行人采购功能性材料；昆山联滔电子有限公司、科嘉集团等部分直接客户主要通过自主采购方式向发行人采购。
整体来看，发行人终端客户认证与直接客户自主采购模式销售金额均呈现上升趋势，且整体比例相对较为稳定；发行人与主要客户同时存在认证模式和产业链厂商自主采购两种合作模式，公司向各客户两种模式销售金额差异主要受产品认证情况影响。
8-1-77
人与苹果产业链主要客户合作的稳定性，发行人是否与主要直接和终端客户存在关联关系或其他利益关系
1、终端客户的出货量持续增长，发行人与苹果产业链主要客户合作机会增加，具备稳定性
公司的主要终端客户为苹果公司，其近年来产品的出货量情况如下：
2016年至2021年苹果产品出货量（百万部/台）
根据IDC等机构数据，2016年至2021年，苹果智能手机全球出货量呈现波动上升趋势，从2016年的2.15亿部增长到2021年的2.35亿部；苹果Mac电脑全球出货量波动上升，从2016年的1,855万台增长到2021年的2,896万台；平板电脑全球出货量稳步增长，从2016年的4,270万台增长到2021年的5,780万台；智能可穿戴设备全球出货量快速增长，从2016年的880万台增长到2021年的1.62亿台，年均复合增长率为79.02%。
从长期来看，以苹果为代表的终端客户出货量仍将保持稳定增长态势，终端客户出货量的提升带动了公司功能性材料的需求。终端头部品牌具有较强的竞争
8-1-78
力和市场领先的业绩表现，保持着可观的市场份额，长期占据高端市场，产品功能丰富、性能不断提升，对功能性材料的需求量较大且持续增长。发行人凭借在功能性材料细分领域的研发技术优势和丰富的产业链应用经验，与终端客户和产业链客户建立并保持稳固的合作关系。在终端客户出货量持续增长的趋势下，未来公司将进一步加强终端客户和产业链客户的合作，业务收入具有可持续性。
2、发行人苹果认证产品持续增加，技术实力持续获得认可，合作稳定性较强
报告期内，发行人持续进行产品开发，多款产品通过了苹果认证，认证产品数量持续增长、产品功能和应用场景不断丰富，如新增了手机无线充电模组阻燃耐高温材料、手机散热模组抗翘曲复合密封材料、笔记本电脑显示模组贴合绝缘材料、智能手表内部导电导热及电磁屏蔽材料、手机机构填充缓冲材料等产品并实现量产销售。认证料号的持续增长体现了发行人的研发水平和产品开发能力进一步得到苹果认可，发行人与苹果及产业链客户合作稳定性较强，业务具有可持续性。
3、发行人在手订单充足，与客户合作稳定
4、发行人产品销售额占苹果向同类产品采购金额比例等情况因保密等因素暂无法获取
苹果公司作为全球领先的消费电子品牌，具有强大的品牌影响力和产品需求量，其供应链集聚了全球各相关领域内的顶尖企业。基于苹果公司的影响力，其产品的设计方向、采用的技术方案、对供应链某一环节的总需求量和未来计划投入金额等信息会对整个供应链的资源分配、资金投入产生重大影响。因此，苹果公司的产品信息、采购信息等均受到了严格保密，未公开产业链的相关份额信息。
8-1-79
同时，由于功能性材料占终端产品成本的比例相对较低，未有相关研究报告对此进行分析测算，难以获取该类产品采购金额的公开数据，因此公司无法获取苹果向同类产品的采购金额，无法准确计算出发行人产品销售额占苹果同类产品采购金额比例。
5、发行人与苹果公司及产业链主要客户合作稳定
（1）发行人与苹果公司的合作关系稳定且具备可持续性
苹果公司作为全球领先的消费电子品牌，长期占据高端市场，建立了一套严格、复杂的供应商认证机制，对供应商技术研发能力、规模量产水平、品牌形象、质量控制及快速反应能力等进行全方面的综合评价，并建立了完善的供应商产品认证和管控流程，包括概念设计、产品设计、打样测试、量产等环节。公司在与苹果公司的长期合作中，展现了优秀的产品研发能力、快速响应客户需求的能力、全面的技术支持能力、长期稳定的生产制造能力、持续的质量控制能力，得到了苹果公司的认可，客户粘性较强。
（2）发行人与苹果产业链直接客户合作紧密
发行人掌握功能性材料开发的核心技术，能够保证产品质量和交期，对于直接客户的产品开发、生产计划和竞争力提升均能产生积极影响，发行人与直接客户长期合作，在产品品质可靠性、供货稳定性、快速及时的客户响应等方面达成了较高的共识。报告期内，公司向苹果产业链厂商销售收入整体呈现上升趋势、合作关系稳定。
综上，近年来发行人主要终端客户出货量呈现较为明显的上升趋势，发行人在苹果产业链相关的产品认证数量不断增加、在手订单稳定可持续，报告期内对苹果产业链厂商销售规模整体稳定增长，因此发行人与苹果产业链主要客户合作具有稳定性。
（二）发行人是否与主要直接和终端客户存在关联关系或其他利益关系
根据发行人股东和董监高填写的调查表及出具的声明与承诺、对客户的走访记录及其出具的承诺函，以及国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息，公司直接及间接股东未在公司主要客户处持股或任职，与主要客户及其股东、董
8-1-80
事、监事、高级管理人员不存在关联关系，因此发行人与主要直接和终端客户不存在关联关系或其他利益关系。
三、结合不同类型产品的主要用途差异，下游终端客户对不同类型的产品需求及订单情况等，进一步说明发行人电子复合功能材料收入上升，精密制程应用材料、光电显示模组材料收入下降的原因，相关收入是否存在进一步下降的风险，并补充完善相关风险提示。
（一）不同类型产品的主要用途差异对各类产品收入变动影响分析
公司不同类型产品的主要用途差异如下：
电子复合功能材料主要应用于消费电子产品内部。消费电子产品内部集合了大量精密的电子元器件和精密组件，应用环境复杂，公司该类材料可在手机、笔记本电脑、手表等终端电子产品的电池模组、无线充电模组、屏幕显示模组以及机构件系统组装等场景中实现绝缘、缓冲、抗翘曲、阻燃等功能，直接影响消费电子产品特定功能的实现和产品品质的稳定性，是构成复杂功能的基础性材料。随着终端产品功能的丰富和性能不断提升，对于电子复合功能材料的功能和场景应用需求持续增长。报告期内，发行人产品不断通过终端客户认证并应用于终端产品中，因此电子复合功能材料的销售金额呈上升态势。
精密制程应用材料主要应用于消费电子产品的生产制造过程中，主要取决于客户产品制程设计和终端客户产品销量，受自身用途影响较小。精密制程应用材料需求量整体平稳，但因市场竞争激烈和下游客户降本增效压力等因素导致公司产品销售单价降低，该类产品销售收入有所下降。
8-1-81
光电显示模组材料主要应用于OLED、LCD等光电显示模组中，材料用途差异对其收入规模影响较小，关键因素在于客户认证和市场开拓，由于其技术难度和质量要求较高，作为公司较新的产品类别，报告期内客户认证进度较为缓慢、市场开拓不及预期，使得收入有所下降。综合来看，电子复合功能材料功能的多样性满足了终端产品的功能丰富和性能提升需求，发行人产品认证数量的增加使得电子复合功能材料的销售金额呈上升态势；精密制程应用材料主要取决于客户产品制程设计，受自身用途影响较小，目前影响其收入规模的主要因素为产品单价；光电显示模组材料的用途差异对其收入规模影响较小，关键因素在于客户认证和市场开拓。
（二）下游终端客户对不同类型的产品需求
1、电子复合功能材料的产品需求
由于消费电子产品内部集合了大量精密的电子元器件和精密组件，应用环境复杂，因此随着消费电子行业竞争的加剧及产品的不断迭代，新场景、新功能、新应用的产品需求不断涌现，下游终端客户对电子复合功能材料的需求量更大、功能要求更丰富多样，从而带动市场空间不断扩大。
2、精密制程应用材料的产品需求
公司精密制程应用材料产品可将剥离力精准控制在客户指定的较小区间内，以满足客户多制程的复杂自动化生产需求，并保证产品的适配性及稳定性，可以配合智能制造设备实现高度自动化生产，在生产制造过程中具有广泛的应用，下游市场需求主要受直接客户的制程设计和终端消费电子产品出货量影响。
3、光电显示模组材料的产品需求
光电显示模组材料市场整体需求量大，报告期内公司该类产品主要应用于三星等面板厂商，该类产品中具体材料需求根据面板厂商对应的各型号屏幕项目需求变动而波动。
（三）不同类型产品在手订单及需求情况
对于电子复合功能材料及精密制程应用材料，公司客户一般按周滚动给公司
8-1-82
1、电子复合功能材料应用场景广泛、可满足客户多种复合功能需求，报告期内认证数量不断增长，收入上升具备合理性
随着消费电子行业竞争的加剧及产品的不断迭代，新场景、新功能、新应用的产品需求不断涌现，下游终端客户对电子复合功能材料的需求量更大、功能要求更丰富多样。发行人电子复合功能材料功能的多样性满足了终端产品的功能丰富和性能提升需求，经过多年的研发投入和技术积累，形成了紧跟行业前沿动态和响应客户需求变化的能力和嗅觉，凭借过硬的产品质量、及时响应服务赢得了客户的信任、取得了订单，并且产品认证数量不断增加，带动收入持续增长。此外，现有订单金额及比例展现了电子复合功能材料进一步增长的良好态势。
精密制程应用材料在消费电子产品的生产制造过程中具有广泛的应用，主要取决于直接客户的制程设计和终端产品整机销量，目前影响其收入规模的主要因素为销售单价。该类业务在报告期内行业竞争加剧，终端客户对成本的控制需求通过供应链传导，直接客户对精密制程应用材料的降本需求持续增强，导致其单价持续下降，由2019年度的7.96元/m
下降至2022年1-9月的5.49元/m
，从而该类产品销售收入规模下降。考虑到精密制程应用材料的高强度竞争、多样化
8-1-83
需求、直接客户对该类产品价格敏感度高、升级换代动力较弱等不利因素，预计发行人精密制程应用材料收入可能存在进一步下降的风险。
3、光电显示模组材料收入下降主要原因为报告期内产品认证和客户开拓进度不及预期，随着相关工作有序推进，预计收入将有所增长光电显示模组材料在消费电子产品中整体用量较大，材料用途差异对其收入规模影响较小，关键因素在于客户认证和市场开拓。2019年度-2021年度，光电显示模组材料销售收入和占比有所下降，一方面是因为新产品市场开拓不及预期，同时受疫情影响客户需求下降所致，另一方面，不同年份销售的细分产品型号结构不同导致产品单价有所下滑。2022年起随着新项目的持续拓展，部分产品有所放量，使得光电显示模组材料收入有所回暖，2022年1-9月销售收入已与2021年基本持平，收入占比有所提升，预计2022年全年收入将较2021年有所增长。
“8、精密制程应用材料收入及毛利率下降的风险
报告期内，精密制程应用材料的销售收入分别为12,174.44万元、14,249.81万元、10,999.75万元和7,867.80万元，毛利率分别为55.23%、59.18%、51.66%和49.17%，呈现下降趋势，主要原因为行业竞争加剧，终端客户对成本控制的需求通过供应链传导，导致其单价持续下降。虽然公司通过工艺改进等方式控制成本，但该类产品仍存在市场竞争激烈、产品价格敏感度高、升级换代动力较弱等客观因素，收入及毛利率可能存在进一步下降的风险。”
四、保荐机构和申报会计师的核查情况
（一）核查程序
1、查阅了发行人产品销售明细表及终端认证情况明细，访谈发行人销售人员及主要客户，了解产品认证及销售情况；
8-1-84
4、获取发行人股东和董监高调查表及出具的声明与承诺，实地走访主要直接客户，并查询全国企业信用信息公示系统、企查查等网站公开信息，核查发行人主要直接客户主营业务、控股股东及实际控制人等工商信息，核查主要直接客户的背景信息及其与发行人是否存在关联关系等；
5、获取发行人收入成本表，分析不同类型产品收入上升或下降的原因；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人终端客户认证与直接客户自主采购模式销售金额均呈现上升趋势，且整体比例相对较为稳定，公司向各客户两种模式销售金额差异主要受产品认证情况影响；
2、近年来发行人主要终端客户出货量呈现较为明显的上升趋势，发行人在苹果产业链相关的产品认证数量不断增加、在手订单较为可观，发行人产品销售额占苹果向同类产品采购金额比例等情况因保密等因素暂无法获取，发行人与苹果产业链主要客户合作具有稳定性，与主要直接和终端客户不存在关联关系或其他利益关系；
3、电子复合功能材料应用场景广泛、可满足客户多种复合功能需求，报告期内认证数量不断增长，收入上升具备合理性；精密制程应用材料收入下降主要受行业竞争加剧和降本需求影响导致单价下降，存在相关收入进一步下降的风险；光电显示模组材料收入下降主要原因为报告期内产品认证和客户开拓进度不及预期，随着相关工作有序推进，预计收入将有所增长。
问题4.2关于毛利率
8-1-85
根据申报材料：（1）报告期各期发行人主营业务毛利率分别为59.40%、
63.91%、61.28%和60.47%，同行业可比公司毛利率分别为46.61%、45.77%、
39.10%、26.74%，低于发行人水平；（2）2021年度，精密制程应用材料业务毛利率由59.18%下降至51.66%，主要原因系该类产品市场竞争不断加剧，产品销售价格整体有所下降。请发行人说明：
（1）结合同行业可比公司的可比业务情况，说明发行人毛利率较同行业可比公司较高的原因；
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司的可比业务情况，说明发行人毛利率较同行业可比公司较高的原因
报告期内，发行人与同行业上市公司综合毛利率的比较情况如下：
注：数据来自同行业上市公司的定期报告及招股说明书
1、与方邦股份比较
根据公开信息披露，方邦股份的主营业务为高端电子材料的研发、生产及销
8-1-86
售，专注于提供高端电子材料及应用解决方案，产品包括电磁屏蔽膜、挠性覆铜板及超薄铜箔等。方邦股份的产品主要应用于关键电子元器件FPC及相关组件中，产品应用场景与功能范围相对明确，电磁屏蔽膜产品主要应用于华为、小米、OPPO、VIVO、三星等终端品牌产品。发行人的电子复合功能材料中具备电磁屏蔽功能、导电功能的产品与方邦股份的电磁屏蔽膜产品在功能上具备一定可比性，但实现电磁屏蔽功能的技术路线及产品形态与方邦股份存在一定差异，且发行人的产品主要应用的终端品牌与方邦股份亦存在一定差异。
报告期内，方邦股份的收入结构及毛利率情况如下：
由上表可见，最近一年及一期方邦股份综合毛利率大幅下降的原因为方邦股份开展了铜箔业务，该类业务仍处于发展初期，规模较小，产能利用率、良率仍在爬坡期，从而导致该类业务处于亏损状态。虽然电磁屏蔽膜业务毛利率仍维持较高水平，但方邦股份的综合毛利率因铜箔业务收入占比的提升而大幅下降。
2、与斯迪克比较
发行人产品与斯迪克功能性薄膜材料、电子级胶粘材料、热管理复合材料中的部分产品具备可比性。具体而言，对于精密制程应用材料，发行人产品仅与斯迪克小部分应用于电子产品制造过程的材料为可比产品，不涉及功能性薄膜材料中的用于电子产品表面装置的保护膜、光学级加硬薄膜、增亮膜等材料，且发行人精密制程应用材料侧重应用于自动化制程领域，与斯迪克功能性薄膜材料产品重叠度不高。发行人的电子功能复合材料中具备导电、导热、电磁屏蔽、绝缘等功能的材料与斯迪克电子级胶粘材料、销售规模较小的热管理材料中功能性复合导热材料、导热压敏胶材料从功能上看存在一定可比性，但发行人材料中涉及多类型、多复合功能的导热等功能性材料，并不完全一致。
8-1-87
报告期内，斯迪克的收入结构及毛利率情况如下：
由上表可见，斯迪克与发行人具有一定可比性的电子级胶粘材料业务的毛利率相对较高，2019年至2021年基本在50%左右。斯迪克的电子级胶粘材料主要用于电子产品内部零部件的固定，而发行人的电子功能复合材料可具备粘接、抗翘曲、自排气、导热、导电、电磁屏蔽、可移除、耐腐蚀、阻燃等一种或多种复合功能，材料种类较多，材料功能及产品附加值更高，故发行人的毛利率高于斯迪克的电子级胶粘材料业务毛利率。综上所述，发行人综合毛利率高于同行业可比公司具有合理性。
（一）结合精密制程材料的市场竞争情况、同行业可比公司类似产品的单价变动趋势等，说明该类产品单价持续下降的原因
在消费电子领域，精密制程应用材料一般由公司下游的直接客户自主采购，产品价格由直接客户与公司协商确定。报告期内该类业务行业竞争加剧，客户对精密制程应用材料的降本需求持续增强。报告期内，除发行人外，精密制程应用材料的主要国内市场参与者包括斯迪克、浙江耀阳新材料科技有限公司、中山市皇冠胶粘制品有限公司、江苏斯瑞达材料技术股份有限公司、四川羽玺新材料股份有限公司等等，市场竞争相对激烈。
除斯迪克外，其他精密制程应用材料的主要国内市场参与者均为非上市公司。
8-1-88
斯迪克部分功能性薄膜材料与公司精密制程应用材料具备一定可比性，但其未单独披露功能性薄膜材料的产品单价；四川羽玺新材料股份有限公司目前为新三板在审状态，未披露其类似产品“功能性保护材料”的单价相关信息，故无法获取同行业可比公司类似产品的单价进行比较。报告期内，公司精密制程应用材料销量分别为1,529.36万平方米、1,916.65万平方米、1,778.82万平方米和1,434.30万平方米，在市场竞争较为激烈的背景下产品销量有所波动，但未出现持续大幅下滑情形，而产品销售单价持续下降，由2019年度的7.96元/m
下降至2022年1-9月的5.49元/m
（二）精密制程应用材料存在毛利率进一步下降的风险
1、报告期内公司精密制程应用材料毛利率变化情况
报告期内，公司精密制程应用材料的毛利率变动情况如下：
报告期内，公司精密制程应用材料的毛利率分别为55.23%、59.18%、51.66%和49.17%，变动幅度分别为7.15%、-12.71%和-4.82%。2021年度，精密制程应用材料业务毛利率大幅下降，主要原因系该类产品市场竞争不断加剧，产品销售单价下降所致。
2、公司持续优化精密制程应用材料工艺技术，实现降本增效目标，以应对单价下降压力
面对较为激烈的市场竞争，公司针对精密制程应用材料产品持续优化生产工艺及技术，实现降本增效目标，报告期内，该类产品的单位成本变动情况如下：
单位：元/m
公司精密制程应用材料的单位成本逐年下降，由2019年的3.56元/m2下降
8-1-89
到2022年1-9月的2.79元/m2，报告期内变动幅度分别为-14.89%、-1.32%和-
6.69%，公司工艺水平的提升和规模效应的增强奠定了成本降低的基础。
综上所述，公司精密制程应用材料单价因市场竞争激烈而在报告期内持续下降。虽然公司工艺水平的提升使得产品成本亦有所下降，但基于该类产品的高强度竞争、多样化需求、直接客户对该类产品价格敏感度高、升级换代动力较弱等不利因素，精密制程应用材料毛利率仍可能存在进一步下降的风险。
“8、精密制程应用材料收入及毛利率下降的风险
“报告期内，精密制程应用材料的销售收入分别为12,174.44万元、14,249.81万元、10,999.75万元和7,867.80万元，毛利率分别为55.23%、
59.18%、51.66%和49.17%，呈现下降趋势，主要原因为行业竞争加剧，终端客户对成本控制的需求通过供应链传导，导致其单价持续下降。虽然公司通过工艺改进等方式控制成本，但该类产品仍存在市场竞争激烈、产品价格敏感度高、升级换代动力较弱等客观因素，收入及毛利率可能存在进一步下降的风险。”
三、保荐机构和申报会计师的核查情况
（一）核查程序
1、查询同行业可比公司毛利率情况，将公司相应产品的毛利率与可比公司产品的毛利率进行对比，分析公司毛利率较同行业可比公司较高的原因；
2、访谈发行人主要技术及业务人员，了解精密制程材料的市场竞争情况，查询同行业可比公司类似产品的销售收入、销量并推算其单价变动趋势，分析公司该类产品单价持续下降的原因和未来毛利率的变动趋势。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人综合毛利率高于同行业可比公司的主要原因为功能性材料产品的
8-1-90
应用场景、功能范围和下游客户需求差异较大；
2、公司精密制程应用材料单价持续下降的原因，一方面是由于该类业务行业竞争加剧，终端客户对成本的控制需求通过供应链传导，直接客户对精密制程应用材料的降本需求持续增强；另一方面，公司工艺水平的提升和规模效应的增强奠定了成本降低的基础；
3、精密制程应用材料业务毛利率进一步下降的风险较低。
问题4.3关于研发费用根据申报材料：（1）报告期各期，发行人研发费用分别为1,621.63万元、1,919.58万元、3,048.80万元及1,577.04万元；（2）2021年度，发行人研发费用大幅上升，主要系2021年发行人持续加强构建研发体系、完善研发团队配置、加大研发投入所致，同时2021年新增股权激励授予研发人员导致股份支付费用增加。
请发行人说明：
（1）结合发行人主要在研项目情况及研发进展、研发人员数量及人均薪酬变动情况等，说明2021年研发费用大幅上升的原因，研发费用的归集是否准确；
（2）股权激励计划对发行人未来利润的主要影响。
请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合发行人主要在研项目情况及研发进展、研发人员数量及人均薪酬变动情况等，说明2021年研发费用大幅上升的原因，研发费用的归集是否准确
报告期内，公司研发费用分别为1,621.63万元、1,919.58万元、3,048.80万元及2,429.77万元，研发费用主要构成如下：
单位：万元
8-1-91
如上表所示，公司报告期内2021年研发费用大幅上升的主要原因是研发人员薪酬大量增加。此外，研发项目的材料及动力、股份支付等支出也有一定的增加。具体分析如下：
（一）研发人员薪酬
2021年度研发人员薪酬总额为2,001.34万元，比上年增加638.86万元，增幅46.89%。研发人员薪酬大幅度增加的主要原因，一是由于公司高度重视研发投入，不断增加研发人才引进，2021年度研发人员数量比上年大幅度增加，年末研发人员人数达到82人，较上年同期增长22.39%；二是公司研发人员整体薪酬待遇较高，2021年度研发人员平均薪酬比上年有所上涨，增幅为11.40%。具体情况如下：
注1：研发人员平均薪酬=研发人员薪酬合计/研发人员年初年末平均人数注2：2022年1-9月平均薪酬已经年化处理。
（二）材料及动力
报告期内，公司研发项目数量呈逐年增加趋势，研发材料及动力费用随之逐年增加。具体情况如下：
公司不同研发项目有不同的物料投入需求。各期研发材料及动力的投入，系根据不同研发项目的具体投料试验需求而实际领用和消耗的材料和动力。2021年度，公司研发材料及动力支出666.58万元，比上年增加256.89万元，主要是由于公司2021年度研发项目中，高压敏粘接特性聚丙烯酸酯压敏胶带用高分子
8-1-92
合成及配方开发项目、有机硅导热胶黏剂开发项目由于研发子项目数量多、样品需求数量大、开发周期短等原因，需要消耗较多的研发材料和能源动力，因此，公司研发投入的材料及动力较多。2021年度，有关研发项目的材料及动力投入、研发进展情况如下：
单位：万元
（三）股份支付
公司2019年度、2020年度未对研发人员实施股权激励。
8-1-93
2021年公司实施限制性股票激励计划，激励计划中有部分授予对象为研发人员。公司根据该股权激励计划中授予对象为研发人员的份额，计算确认2021年度研发人员股份支付127.82万元并计入2021年度研发费用。
（四）研发费用归集的依据及准确性
公司制定了《研发管理制度》，对公司研发立项、研发审批流程、研发过程管理、研发进度控制、研发费用核算等内容进行了规范，并按照制度规范执行。报告期内，公司严格遵守研发相关的内控制度，同时设立了研发项目台账，跟踪记录各个研发项目的各类研发支出。
公司研发投入主要包括直接人工、直接材料及动力、研发固定资产及其他相关资源的投入。研发费用具体归集项目和内容如下：1、直接人工，归集参与研发项目的人员成本。2、材料及动力，归集研发项目领用的原材料以及耗用的动力成本。3、折旧费，归集研发中心使用的仪器设备等固定资产所计提的折旧费。
综上所述，发行人2021年度研发人员数量比上年大幅度增加，当年研发项目所投入的材料及动力较多，同时公司2021年实施了股权激励，因此2021年度研发费用大幅上升，公司研发费用的归集准确。
二、股权激励计划对发行人未来利润的主要影响
（一）限制性股票的归属期限和归属安排
首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
8-1-94
预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
（二）限制性股票激励计划对发行人未来利润的主要影响
根据公司前述股权激励计划，假设各考核年度公司层面的业绩考核目标均达标、目前在职的股权激励对象个人层面绩效考核结果为A，授予部分可全部归属的情况下，公司实施限制性股票激励计划对未来利润的影响主要为：分别增加2022年度、2023年度、2024年度的成本费用617.17万元、338.76万元、67.21万元，具体影响情况如下：
单位：万元
8-1-95
三、保荐机构和申报会计师的核查情况
（一）核查程序
2、取得报告期公司研发项目明细清单、研发费用构成明细表、研发人员名册，分析人员、项目、费用的总体合理性；
3、访谈公司主要经营管理人员和财务人员，了解公司研发费用的归集、分配等具体会计核算方法，分析报告期研发人员、项目及费用增减变化的主要原因；
4、查验公司研发项目的立项审批文件、日常台账记录，抽查研发项目的材料领用、研发人员的薪酬发放及其他研发支出凭证；
5、复核研发固定资产折旧计提、研发耗用能源动力分配、研发人员股份支付等计算结果；
6、对报告期研发费用进行截止性测试；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人2021年研发费用大幅度上升的主要原因为研发人员薪酬大量增加，同时研发项目的材料及动力、股份支付等支出也有一定的增加，研发费用的归集准确，具备合理性；
8-1-96
2、股权激励计划对发行人未来利润的主要影响为分别增加2022年度、2023年度、2024年度的成本费用617.17万元、338.76万元、67.21万元，测算方法规范、测算结果合理。问题5、关于本次发行方案根据申报材料，公司控股股东、实际控制人顾正青参与本次认购。请发行人说明：
（1）顾正青认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
回复：
一、顾正青认购资金的具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
根据发行人本次发行的有关文件及发行人与顾正青签订的《向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》，顾正青参与本次向特定对象发行的认
8-1-97
购，认购金额不超过16,900万元（含本数）。
顾正青此次用于认购本次向特定对象发行的资金为自有资金和合法自筹资金，自有资金主要来自于薪资奖金收入、发行人历年的现金分红、银行存款等自有积累，同时，若本次发行认购时其自有资金不足认购金额的，则其将通过向金融机构借款等合法方式自筹资金认购，不会通过对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金等方式参与本次认购。
顾正青目前已取得中信银行股份有限公司苏州分行出具的《告知函》：“鉴于苏州世华新材料科技股份有限公司拟向特定对象发行股票，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理顾正青先生将以不超过16,900万元（含本数）认购本次发行股票。我行拟向顾正青先生提供额度不超过1.01亿元人民币的融资意向，期限不超过36个月”；该金融机构与顾正青不存在关联关系或其他共同投资关系、其他利益安排的情形，除与金融机构的正常融资外，顾正青不存在与其他方借款的安排。
2、认购对象以借款认购部分本次发行股票对发行人的影响
（1）顾正青以借款认购本次发行股票具有合理性
发行人作为一家从事功能性材料研发、生产及销售的高新技术企业，具备功能性材料的研发、设计、合成能力，并以粘接特性、物理特性、化学特性、耐候性、光学性能等功能维度为基础，建立了矩阵化功能材料体系，为客户提供功能性材料。功能性材料行业属于国家重点扶持和发展的战略性新兴产业，同时下游应用领域广泛，具有广阔的市场成长空间。
顾正青作为发行人的控股股东、实际控制人，看好发行人的发展潜力与前景，并认为本次募投项目对发行人的未来发展具有重要战略意义，因此愿意参与本次认购，支持发行人战略计划的落地实施，但其现阶段流动资金存在一定程度的不足，考虑到其本身具备充足资产，具有良好的还款能力，其愿意以借款方式认购本次发行的部分股份。
（2）顾正青本次借款认购不会对发行人的控制权和经营稳定性造成重大影响
8-1-98
截至本问询函回复出具日，顾正青直接持有发行人股份63,210,000股，通过耶弗有投资、苏州世禄间接持有发行人股份27,199,900股，共持有发行人90,409,900股股份，占发行人股份总数的37.50%。
假设以本次向银行借款10,100万元、银行利率不超过5%、借款期限36个月进行测算，顾正青需偿还借款本息金额合计不超过11,615万元。
顾正青拟通过自身拥有的资产、收入包括但不限于所有经营性收入、股票分红、减持自身持有的已解禁股份所获得的收益等方式偿还本次借款及利息。基于顾正青借款金额及期限、股票分红与减持等情况的假设对还款情况进行测算如下：
①股票分红
根据发行人公开披露的《2020年年度报告》《2021年年度报告》，发行人2020年度及2021年度每十股分别派发现金红利2元、1.2元，以其平均现金分红金额1.6元/10股
②减持股份
注：此处1.6元/10股为2020年度及2021年度公司现金分红平均金额，仅用于本次测算，不构成对于未来现金分红的保证或承诺。
8-1-99
依据上表测算，顾正青减持前后实际控制人控制的表决权比例不存在显著差异。因此，顾正青减持发行人股票归还借款不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化，不会对发行人的控制权及经营稳定性产生重大不利影响。
③其他还款方式
3、不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形
2、本人用于认购本次向特定对象发行的资金为自有资金和/或自筹资金，不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在接受世华科技及其他关联方、主承销商提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形。”
8-1-100
2、公司不存在向发行对象（包括其关联方）作出保底收益或变相保底收益承诺的情形。”
根据《注册管理办法》相关规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让”，但发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，“其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”。
根据本次发行预案，本次向特定对象发行股票完成后六个月内，顾正青不以任何方式减持所持发行人股份，且顾正青认购的本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
“1、本次发行的定价基准日（发行期首日）前六个月内，本人未减持且无计划减持世华科技股份；
2、自世华科技本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持所持世华科技的股份；
8-1-101
4、若本人违反上述承诺存在减持情况，则因减持所得全部收益归世华科技所有；
5、本人本次认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。”
《科创板股票上市规则》第2.1.1条规定，发行人申请在科创板上市，应当符合下列条件：“（三）发行人公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”；第15.1条第（十六）项规定，社会公众股东是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：
“1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
假设本次发行的数量为发行数量上限72,321,732股，并以顾正青认购金额上限16,900万元测算，本次发行前后发行人公开发行的股份变化情况如下：
根据上述假设情况进行的模拟测算，本次发行完成后，发行人公开发行的股份占股份总数的33.01%，股权分布满足《科创板股票上市规则》第2.1.1条的规
8-1-102
定。
此外，为保证本次发行的顺利实施及本次发行完成后发行人股权分布仍符合《科创板股票上市规则》的要求，发行对象顾正青已出具承诺：“本人承诺将在保证公司的股权分布符合上市条件的前提下参与本次认购。若本次向特定对象发行股票有其他投资者参与认购，本人接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同；若在发行阶段无人报价，则本人将按照本次发行的底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票；认购数量为以不超过16,900.00万元（含本数）的资金除以最终确定的认购价格，且不超过本次发行前公司总股本的30%并保证本次发行完成后公司的股权分布符合上市条件。”
四、保荐机构和发行人律师的核查情况
（一）核查程序
1、查阅了苏州市吴江区人民法院、苏州市吴江区人民检察院、苏州仲裁委员会出具的证明，并查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网等网站的公开信息，确认顾正青不存在被列为失信被执行人或被限制高消费的情形，不存在未完结的诉讼或仲裁；
2、查阅了顾正青的个人征信报告，了解其征信情况；
3、查阅了顾正青填写的调查表，了解其对外投资情况；
5、查阅了顾正青与发行人签署的《苏州世华新材料科技股份有限公司与顾正青之附条件生效的股份认购协议》；
6、查阅并确认了顾正青的银行存款、分红薪酬、房产证等资产证明文件；
8-1-103
7、查阅了中信银行苏州分行出具的《告知函》；
10、取得了发行人出具的关于不提供财务资助的书面承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、参与本次发行的认购人顾正青的认购资金均来源于自有或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，亦不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
问题6、关于财务性投资
238.15万元，其他非流动资产105.59万元。
请发行人说明：
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资。
8-1-104
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况，最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
根据《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答》第5问和中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）问题15的相关规定，财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务，包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
（二）自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务的具体情况
1、类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情况。
8-1-105
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况。
3、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在资金拆借情况。
4、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在委托贷款情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至本问询函回复出具日，公司就暂时闲置资金进行现金管理，购买了部分大额存单类金融产品，具备安全性高、流动性好的特征，不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
7、非金融企业投资金融业务等
综上，本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务情况。
（三）最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资
8-1-106
二、保荐机构和申报会计师的核查情况
（一）核查程序
1、访谈发行人管理层，询问公司报告期内以及截止目前是否存在财务性投资及类金融业务情况，询问公司本次发行董事会决议日前六个月至今，是否存在公司新投入和拟投入财务性投资及类金融业务；
2、对照《科创板上市公司证券发行上市审核问答》《再融资业务若干问题解答》关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答，查阅报告期内以及截止目前财务报表相关项目的具体内容，逐项分析是否属于财务性投资及类金融业务；
3、获取并查阅发行人购买理财产品的协议以及其他投资文件，访谈了解发行人投资的背景、投资目的、投资期限等，判断是否属于财务性投资及类金融业务；
4、查阅发行人的财务报告、三会文件及其他公开披露文件，了解本次董事会决议日前六个月至本问询函回复出具日，发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资的情形。
8-1-107
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
自本次董事会决议日前六个月至今，发行人无新投入和拟投入的财务性投资及类金融业务，发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资。
保荐机构总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、准确、完整。
8-1-108
（本页无正文，为《关于苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
苏州世华新材料科技股份有限公司
年 月 日
8-1-109
本人已认真阅读《关于苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
苏州世华新材料科技股份有限公司
年 月 日
8-1-110
（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于苏州世华新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
8-1-111
本人已认真阅读苏州世华新材料科技股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。