股票简称：王子新材 股票代码：002735
深圳王子新材料股份有限公司（住所：深圳市龙华区龙华街道奋进路4号王子工业园）
2023年度向特定对象发行股票
募集说明书
（注册稿）
保荐人（主承销商）
（注册地址：成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二三年八月
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计资料真实、完整。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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一、本次向特定对象发行股票情况
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会、第五届董事会第十一次会议以及2022年度股东大会审议通过，已于2023 年 8 月23 日经深圳证券交易所审核通过，尚需获得中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行申请经过深圳证券交易所审核同意并获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司本次向特定对象发行取得中国证监会发行批复后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
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4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至董事会决议公告日的总股本212,121,980股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过63,636,594股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
5、本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。
6、本次向特定对象发行募集资金总额不超过99,970.34万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行
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文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。公司所制定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对于公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
二、重大风险提示
公司提请投资者在做出投资决定前务必仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）业绩下滑风险
2022年，发行人实现营业收入175,069.05万元，较上年同期增长0.90%，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润为4,126.43万元，较上年同期减少48.04%，受国内经济下行、公司所处行业、市场环境等因素综合影响，公司2022年经营业绩出现下滑。2023年1-3月，公司营业收入为35,943.04万元，同比增长1.20%；归属于上市公司股东的净利润为105.26万元，同比下降97.42%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为59.94万元，同比上升
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151.92%。因一季度属于产销淡季加上外生性冲击平息后下游需求尚处于复苏初期，公司2023年一季度净利润总体处于较低水平。
未来若宏观经济持续下行、下游市场需求萎缩或出现经营成本上升等不利因素，公司业务发展、经营战略等未能有效应对市场竞争且军工科技和薄膜电容等新业务增长不及预期，则可能导致公司经营业绩未能按照预期回升，甚至持续下滑的风险。
（二）财务风险
1、应收账款规模较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为61,143.78万元、65,236.10万元、64,326.57万元、56,318.62万元，分别占当期末流动资产的60.73%、59.64%、
55.86%、50.06%，占用了公司较多的流动资金。公司应收账款客户主要包括富士康、海信、海尔、美的、华星集团等大型电子、家用电器制造企业以及信用等级较高的科研院所、军工企业，客户资信较好，其中军工科技业务板块产品验收及审批流程较为复杂，付款结算周期较长。
公司报告期各期末已根据会计政策对应收款项进行减值测试，并相应计提坏账准备。若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，或军工客户付款延缓，公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
2、商誉减值风险
截至2023年3月末，公司商誉账面价值为19,112.17万元，主要系历史上收购中电华瑞、重庆富易达、成都高斯等公司形成。公司需要每年对因企业合并所形成的商誉进行减值测试。2020-2022年，公司对商誉进行了减值测试，于2022年末对东莞群赞资产组全额计提商誉减值准备675.70万元，其他资产组未出现明显减值迹象。若上述收购产生商誉的子公司未来出现利润下滑、经营状况恶化等情况，公司可能将面临较大的商誉减值风险，进而对公司的经营业绩造成较大影响。
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（三）募集资金项目实施的风险
1、不能进入下游客户的供应商体系风险
本次募投项目薄膜电容产品重点布局新能源领域，在进入下游客户的供应商体系前，通常需经过客户的产品认证或适配过程。尽管宁波新容已向部分新能源客户供货，并与部分知名企业签署了合作协议或处在样品验证过程，若本次募投项目薄膜电容产品在达产并进入客户的认证或适配过程中，因客户生产计划受到宏观经济波动、产业政策变化、市场需求变动、产品要求等因素影响产生变化，导致公司薄膜电容产品认证或适配无法通过，公司将面临不能进入下游客户的供应商体系风险，进而影响本次募投项目薄膜电容产品的产能消化进度。
2、新增产能消化风险
单位：万元
如上表所示，宁波新容历史上与本次募投相关的产品销售收入与募投预测收入差异较大，主要系历史原因造成产能较低所致。本次薄膜电容募投项目实施后，将在新能源汽车、风电、光伏、军工等领域形成较大新增产能，本次募集资金投资项目是根据相关产业近年来发展趋势、行业政策、市场环境等因素，并结合公司未来发展战略、对产业发展的分析以及自身销售情况确定，产能增加规模充分考虑了下游客户需求和市场发展趋势。但由于本次募投项目尚在建设期，建成投产尚需一定时间，若国家宏观经济、行业政策、市场环境、竞争格局等发生重大不利变化导致市场需求增长缓慢或竞争加剧导致产品价格下降，或本次募投产品的客户适配或认证进度较慢甚至失败、公司市场开拓不及预期等，而公司不能及时采取有效应对措施，将可能导致公司面临本次新增产能无法消化或消化较慢，并对公司未来经营业绩增长产生不利影响。
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3、新增固定资产折旧的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。假设以2022年度为T年进行测算，根据公司现有折旧/摊销方法、折旧/摊销年限、残值率，并结合项目的收入、净利润预测，假设本次发行的两个募投项目新增固定资产、无形资产的折旧摊销费用在次年初发生，则相关新增折旧摊销额对公司未来营业收入、净利润的合计影响测算如下表所示：
单位：万元
以2022年营业收入及净利润水平测算，本次募集资金投资项目每年新增折旧及摊销费用最高的时间为第四年，占预计营业收入的比例为2.23%，占预计净利润比重为41.44%，之后各年新增折旧及摊销金额呈逐步下降趋势。因此，尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不及预期，新增的固定资产将对公司造成较大的折旧压力，由此公司业绩可能存在不达预期甚至出现经营业绩下滑的风险。
4、募集资金投资项目产业政策变化风险
公司本次募集资金将用于新能源汽车、风电、光伏、军工电子等行业领域。近年来，新能源汽车、风电、光伏、军工电子等行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，但未来如果内外部经济环境和产业政策环境发生重大不利变化，将对上述行业的发展产生不利影响，进而对公司募投项目未来实施效益
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产生不利影响。
5、募集资金投资项目无法及时、充分实施风险
公司本次募集资金主要投资于“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”、“中电华瑞研发中心建设项目”。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，但项目的实施周期较长，仍然受市场竞争、未来市场开拓与新客户认证、业务整合、生产技术工艺等多方面因素的影响，相关因素的不利变化可能导致本次募集资金投资项目出现延期或者实际运营情况不达预期收益甚至无法实施的风险，将给公司生产经营产生不利影响。
6、净资产收益率下降及即期每股收益被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，公司净利润短期内可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司存在因本次发行完成后股本和净资产增长而引起的短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
（四）全球经济周期性波动、贸易政策恶化、市场需求下降的风险
报告期内，塑料包装业务、军工科技业务、薄膜电容业务构成了公司收入的主要来源。其中，公司塑料包装业务、薄膜电容业务的下游覆盖家电、消费电子等领域的大型制造企业，相关下游行业发展与全球家电、电子产品需求的景气程度高度相关，而消费需求与宏观经济高度相关。如果全球经济下滑、贸易政策恶化，特别是电子产品的市场需求下降，将可能导致下游客户对公司塑料包装、薄膜电容等产品的需求下降，进而对公司业务造成不利影响。公司军工科技业务所处业务领域目前受国家产业政策和军费整体支出安排影响较大，若未来我国军工管理体制、市场进入条件、上游客户产品需求等发生重大不利变化，将使军工客户对公司军工产品需求减少，进而对公司未来生经营和经营业绩产生一定影响。
（五）管理风险
公司坚持“聚焦优质业务，促进多元发展”的战略；在塑料包装业务板块，公司制定了全国性布局特别是在电子、家用电器制造业发达地区布局的战略，未
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来亦可能根据业务拓展情况考虑进一步增加区域子公司提升市场覆盖度；此外，公司近年也通过外延并购方式进入薄膜电容、军工科技领域，将进一步增大经营管理和内部控制的难度，对公司管理层的经营管理能力和内部控制体系的制度建设及执行效率提出了更高的要求。在对新增子公司管理方面，公司短时间内较难做到规模复制和企业文化复制，尤其是外部收购的子公司对于企业管理文化可能存在较长的适应期，如果公司无法有效应对管理复杂度提升带来的挑战，将对公司的经营发展和持续增长造成不利影响。
（六）原材料价格波动风险
公司主要原材料包括公司产品使用的原材料主要包括聚乙烯、片材、珍珠棉、聚苯乙烯、聚丙烯薄膜等石油化工行业的下游产品，价格受国际原油价格波动和市场供需影响较大。原材料采购价格是影响公司成本、利润的重要因素，如果在商业合同执行过程中原材料价格发生大幅上涨，而合同单价未能及时上涨，则公司毛利率、营业利润可能面临短期下滑风险。
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目 录
声 明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次向特定对象发行股票情况 ...... 2
二、重大风险提示 ...... 4
目 录 ...... 10
第一节 释义 ...... 12
第二节 发行人基本情况 ...... 17
一、公司基本概况 ...... 17
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 18
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 19
四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 57
五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 68
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ...... 71
七、最近一期业绩下滑的原因及合理性 ...... 76
八、发行人合法合规情况 ...... 79
第三节 本次证券发行概要 ...... 85
一、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 85
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 88
三、本次向特定对象发行方案概要 ...... 89
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 91
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 92
六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 92
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 92第四节 董事会关于发行人募集资金运用的结论性意见 ...... 94
一、本次募集资金使用计划 ...... 94
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 94
1-1-11三、本次募集资金投资项目情况 ...... 98
四、本次向特定对象发行对公司的影响分析 ...... 120
五、历次募集资金的使用情况 ...... 120
六、本次募投项目其他说明事项 ...... 123
七、董事会关于募集资金投资项目可行性分析结论 ...... 138
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 139
一、本次发行完成后上市公司业务及资产的变动或整合计划 ...... 139
二、本次发行完成后上市公司控制权结构的变化 ...... 139
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ...... 139
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 139
一、行业风险 ...... 141
二、经营风险 ...... 142
三、技术创新风险 ...... 144
四、财务风险 ...... 145
五、募集资金项目实施的风险 ...... 146
六、其他风险 ...... 149
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第一节 释义除非上下文中另行规定，本募集说明书中的词语有如下含义：
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注：本说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 发行人基本情况
一、公司基本概况
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品的印刷。
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
（二）前十名股东持股情况
（三）控股股东、实际控制人基本情况
王进军先生，1970年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，初中学历。曾任深圳安实塑料有限公司业务经理，深圳松川塑胶实业有限公司董事长、总经
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理。1997年5月成立深圳市君开实业有限公司（后更名为深圳市栢兴实业有限公司，为本公司前身）并担任总经理、执行董事。曾任深圳市包装行业协会副会长、深圳市既济投资发展有限公司总经理。2006年9月至今任深圳市既济投资发展有限公司执行董事，2007年12月至今任鑫安企业（香港）有限公司董事，2009年12月至今任公司董事长，2018年1月至今任公司总裁，兼任深圳市新材料行业协会理事，中国包装联合会常务理事，2022年1月至今任宁波新容电器科技有限公司董事长。
三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）行业管理与行业政策
1、发行人所属行业及确定所属行业的依据
公司目前主要涉足塑料包装业务、军工科技业务、薄膜电容业务，其中塑料包装业务是公司目前主要收入来源，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司塑料包装业务所对应行业为“C29 橡胶和塑料制品业”中的“C292 塑料制品业”。
公司定位薄膜电容业务以及军工科技业务未来主业发展的重点。其中，公司军工科技业务目前收入主要来源于军工电子产品销售收入，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），军工科技业务所对应行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；薄膜电容属于基础电子元器件之一，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），薄膜电容制造业所对应行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”分类下的“C398 电子元件及电子专用材料制造”。
2、行业主管部门及行业监管体制
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除国家发改委、国家工信部外，公司各业务板块还受到其他行政部门或行业协会的监督管理，具体情况列示如下：
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3、行业主要法规政策及其对发行人经营发展的影响
（1）塑料包装制造业
塑料包装是日常使用最为广泛的基础包装产品之一；为促进塑料包装行业的转型升级，近年我国出台了若干政策，鼓励以新型塑料替代传统包装，有利于塑料包装行业长期健康发展。
塑料包装制造业主要法律法规及规范性文件如下：
加强塑料污染全链条防治；推行生产企业“逆向回收”等模式，建立健全线上线下融合、流向可控的资源回收体系。拓展生产者责任延伸制度覆盖范围。
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（2）军工电子行业
为保障军品生产、促进军工电子行业的规范发展和维护国家安全，国务院、中央军委、国防科工局及其他部门出台了一系列法律法规及规范性文件，对武器科研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理、军品质量管理等方面做出了明确的要求；同时也出台了军工电子行业的发展规划、政策或指导意见，对军工电子行业具有积极的扶持鼓励作用，为包括发行人子公司中电华瑞在内的军工电子企业营造了良好的发展机遇和经营环境。
军工电子行业主要法律法规及规范性文件如下：
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统筹主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、系列化、通用化水平，加大淘汰老旧装备力度
（3）薄膜电容制造业
薄膜电容制造业属于电子元器件行业细分行业。电子元器件行业是支撑信息技术产业发展的基石，是国家长期重点支持发展的重点产业。国家通过颁布一系列的法律法规和政策性文件，为行业奠定了良好的政策环境，有利于促进行业的持续发展。
电子元器件行业主要法律法规及规范性文件如下：
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电子元器件行业相关鼓励政策有利于提升产业创新能力、健全产业配套体系、优化产业发展环境，为电子元器件行业带来强劲的发展驱动力。发行人子公司宁波新容的薄膜电容产品在新能源市场中拥有广阔的应用空间。在“碳达峰”的政策背景下，我国近年来出台了大量鼓励扶持新能源行业的
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政策，带动以新能源汽车、光伏及风电为代表的新能源行业快速发展，宁波新容业务将从新能源政策的东风中持续受益。近期国家出台鼓励新能源汽车、光伏及风电等新能源行业的主要法律法规及规范性文件如下：
加快完善新型储能标准体系，有力支撑大型风电光伏基地、分布式能源等开发建设、并网运行和消纳利用。
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（二）行业概述及未来发展概况
1、塑料包装制造业
（1）行业基本概况
包装具备产品保护、附加值提升、推广促销等多重功能，其应用领域涵盖货物、物品流通的众多环节，是现代经济活动中不可或缺的部分。包装行业按照包装材质或类型，具体可分为塑料包装、纸包装、金属包装、玻璃包装等子行业，各细分市场结构具体如下：
如上图所示，在包装产业总产值中，塑料包装占比仅次于塑料薄膜和纸包装，是包装产业中的重要组成。与其他类型的包装相比，塑料包装具有众多优点，包括：①密度小，单位质量的包装体积和包装面积较大；②具有良好的耐酸碱、抗氧化和耐化学性；③成型容易，加工成本低，所需成型能耗低于钢铁等金属材料；
④具有良好的透明性、易着色性；⑤具有良好的强度，耐冲击，易改性；⑥绝缘性优，可防静电等。
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塑料包装产品上述特性使其具有良好的承载能力、防护能力，具备保护商品、便于流通、方便消费、促进销售和提升附加值等多重功能，应用场景十分广泛，在家电、消费电子、食品、饮料、日用品及工农业生产等众多领域均发挥了不可替代的作用。
（2）行业规模及发展趋势
我国是塑料包装产品的生产和消费大国。近年来，我国经济整体稳定发展，居民消费水平逐渐提高，国内塑料包装行业下游需求稳定增长。根据上海市包装技术协会数据，我国塑料包装行业工业产值整体呈持续增长趋势，预计到2025年，行业整体规模有望突破6,000亿元，具体预测情况如下：
（3）行业整体发展特征
总体来看，近年来我国塑料包装行业呈现出绿色化、可循环、高端化、定制化的发展特征，具体分析如下：
①国家政策推动产品向绿色化、可循环方向转型
近年来，我国出台了一系列政策鼓励塑料包装行业向高端智能、绿色环保、可循环方向转型，有利于行业的长期健康发展。塑料包装行业的绿色化表现在可
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再生利用的程度上，主要使用塑料回收利用加工技术、易降解技术等。可循环塑料包装因可塑性强、经久耐用，在物流运输中能够多次运输，应用于闭环物流，节省资源，降低单次使用成本；还具有促进低碳、减少环境污染、维护生态平衡、提高资源利用率的作用，是塑料包装产业未来持续发展的重要方向。长期来看，国家政策出台将会促使可降解、可循环塑料包装等绿色高端环保产品成为行业主流，具有绿色包装产品生产技术和能力的包装企业将充分受益。
②下游需求变化促使产品向高端化、定制化转型
随着下游行业的不断迭代与发展，需求方对塑料包装产品提出了更高的个性化、功能性要求，行业内企业需根据下游客户应用领域、运输条件、品牌风格、产品特点等为客户提供优质定制化产品，如消费电子领域产品的包装强调需要实现防静电功能，食品消费类客户强调外包装的美观和内包装的安全等。总体而言，塑料包装产品不再局限于包装本身，而是根据被包装物的特点呈现越来越精细化、定制化、高端化的趋势，对于包装企业的设计生产能力提出了更高的要求。
2、军工电子行业
（1）军工电子产品及行业基本概况
我国国防科技工业主要围绕军事装备的研发和生产展开，主要涵盖军工电子、航空、航天、船舶、兵器、核工业六大高科技产业群，其中军工电子行业不仅独立作为一个产业集群，也为其他产业集群提供基础性支持，是国防军工现代化建设的重要工业基础和创新力量。
目前现代战争已经由以作战平台为中心发展为在电子信息的基础上以战斗群为中心，在此背景下，以显控、雷达、通信等为代表的电子信息装备在军工装备体系内正扮演着越来越重要的角色，军工电子行业在很大程度上改变着传统武器平台的命运和作战效能。为适应现代战争尤其是信息化战争的需求，实现军队的全面信息化以及军队的核心战斗力，国防信息体系的建设和军工电子装备的国产化尤为重要，军工电子行业在军队信息化建设中发挥着基础性、关键性作用。
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（2）行业规模及增长趋势
近年来，全球矛盾日益尖锐，国家安全问题也越来越受到重视。为了实现富国与强军的统一，我国践行国防建设与经济建设协调发展的战略方针。伴随我国经济总量的日益提高以及国际形势的日趋复杂，我国持续加大国防投入，加速军工电子产品升级换代，推进军工电子行业现代化、信息化、国产化建设，以提高周边环境变化应对能力。随着我国国力的增强，军费预算尤其是武器支出每年保持稳定增长，叠加国防信息化、国产化建设进程加速，我国军工电子产品市场规模有望持续增长。
①国防支出逐年增加，促进装备迭代加速
我国国防投入不断加大，武器现代化升级持续推进，装备费比重不断提升，促进军工电子行业规模增长。“十四五”规划明确指出，我国要全面加强练兵备战，确定2027年建军目标新节点，加快武器升级换代，同时加快智能化武器发展，加快机械化、信息化、智能化融合发展。为实现强军目标，近年我国的国防投入逐年增加，根据财政部的统计，我国2022年军费预算为1.45万亿元，较2021年增长7.02%。根据2023年最新发布的政府预算草案报告，国防费预算约为1.55万亿元人民币，同比增长7.2%，在国防支出中，装备支出占国防支出的比例逐年提升。
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②国防信息化建设持续深入，对军工电子产品需求稳步增加
当今，传统机械化战争正逐步演变为以信息为基础的现代化战争。现代化的作战模式对作战信息的及时获取、有效控制和高效利用，以及作战时空的控制力均提出了较高要求。为适应现代化战争趋势，我国不断加强国防信息化建设，提高国防力量的信息力和结构力，形成信息化战争的核心战斗力。我国现阶段信息化建设，以平台和武器的计算机化为核心，军工电子产品至关重要。因此，国家对国防信息化建设的重视成为军工电子相关领域迅猛发展的重要驱动力。
③国产军工电子产品市场空间广阔
武器国产化成为必然趋势，军工电子产品国产替代进程加速。随着国际军事竞争的日趋激烈以及世界新军事革命的加速推进，武器设备更新换代进一步加快，技术封锁和进口管制成为遏制一国国防科技发展的重要手段。因此，强化关键技术的自主性，提高武器国产率，是我国国防军工实现高质量发展的必经之路。为了坚决维护我国国防安全与发展利益，我国持续推进国防工业核心关键技术的自主与产品供应链的可控研发进程，加强从事基础性、前沿性、颠覆性技术研究的科研力量，鼓励在型号研制过程中优先使用国产化产品，不断提高军工装备及配套产品的国产
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化率。随着我国武器设备信息化高速发展，军工电子信息化投入规模将持续增加，国产军工电子行业预期将受益于信息化建设带来的巨大增量市场，获得长期增长。
④受益于上述因素，我国军工电子行业具备确定性高成长预期
在“十四五”规划支持下，军工电子不仅受益于军队现代化建设带来的武器采购放量，同时也受益于信息化下新式装备中电子元器件用量的提升；作为上游核心部件，军工电子产品国产化率提高的战略需求迫切，部分细分关键领域自给率不足，存在广阔的国产替代空间。同时由于国防和军队现代化、信息化、国产化建设加速，军工电子行业作为国防的重要领域，具有较好的增长预期。随着军费预算合理增长、装备支出逐步走高和国防信息化建设的有序推进，我国军工电子行业将进入持续稳步高速增长阶段。根据前瞻产业研究院测算，2025年，我国军工电子行业市场规模预计将达到5,012亿元，2022-2025的CAGR将达9.3%。
（3）行业整体发展特征
我国的军工电子行业目前呈现出典型的高壁垒、稳格局、强盈利的基本特征。一方面，军用电子产品的性能、可靠性以及供货稳定性有着较高的要求，也存在较高的技术和资质壁垒；另一方面，头部企业在研发投入、技术储备、客户资源
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和服务等方面具有较高的先发优势，生产能力有保障且能迅速响应军品生产需求和满足迭代更新需求，致使行业格局较为稳定；同时，由于军用电子产品容易成本占终端设备总成本较小、注重高可靠性和一致性而对价格敏感度低等原因，行业内企业盈利水平相对较高。
此外，军工电子行业呈现出国产化率不断提升的发展特征。“十四五”规划提出，要加快武器现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器设备升级换代和智能化装备发展。中长期来看，重点领域的技术突破是行业整体发展升级的主要趋势，也是行业内企业取得超额收益的关键。
3、薄膜电容制造业
（1）行业基本概况
①电容及薄膜电容基本概念
电容是基础电子元件之一，其通过静电的形式储存和释放电能，在两极导电物质间以介质隔离，并将电能储存其间，主要作用包括电荷储存、交流滤波或旁路、切断或阻止直流电压、提供调谐及振荡等。目前电子元器件及电容的主要分类如下：
根据使用材料和结构的不同，电容主要分为薄膜电容、陶瓷电容、铝电解电容、钽电解电容四大类，各类电容的优缺点及应用场景如下表所示。
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相比于其他电容，薄膜电容在安全性、耐高压能力、耐冲击、寿命指数上具有明显优势；此外，由于薄膜电容具有自愈性，可以减少更换电容的费用、减少排查故障、机器出现故障耽误的时间等，有利于有效降低使用成本。这些特质使其从各类电容中脱颖而出，广泛应用于高频率、高电压的转换电路中，下游应用行业包括新能源、军工、光伏风电、电网、轨道交通、医疗、家电等众多领域，尤其在新能源（新能源汽车、风电、光伏）和军工等行业的关键系统中发挥着重要作用。
薄膜电容以其优异稳定的性能和长期可靠的寿命，能应用于能源控制、电源管理、电源逆变以及直流交流变换等系统中，在新能源汽车的电源和电机、光伏风电领域内的光伏逆变器、风电变流器中得到广泛使用，薄膜电容行业未来增长点主要在于新能源终端产品出货量的提升以及薄膜电容对传统铝电解电容的替代趋势。以新能源汽车、风电、光伏行业为例，薄膜电容在新能源领域的应用情况具体分析如下：
A、薄膜电容在新能源汽车领域的应用
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电池、电机和电控是新能源汽车的三大核心。随着新能源汽车电动化的技术更新与产品迭代，新能源汽车的系统电压和输出功率有了大幅度的提升，因而对所使用的电子元器件的耐高压、耐电流冲击能力要求更为严格。薄膜电容凭借其独特的耐高压性能，在电控系统中具有其他电容产品无法匹及的优势。例如其中用于新能源汽车电控系统中直流支撑（DC-Link）的薄膜电容器，主要发挥三个作用：平滑滤波、IGBT吸收和防止电压过冲和瞬时过电压对IGBT的影响。
薄膜电容的特点使其能较好适用于高压电路，对铝电解电容具有替代效应，广泛应用于新能源车电源和电机控制系统模块中，具有广阔的市场增长空间。薄膜电容与铝电解电容在新能源汽车领域的使用情况对比如下：
B、薄膜电容在光伏领域的应用
薄膜电容是光伏逆变器中非常重要的元器件，其能够对于输出电流进行滤波，
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防止电压剧烈变化影响元器件的寿命。目前市面上分布式光伏主要采用组串式逆变器，集中式光伏主要采用集中式逆变器。由于薄膜电容出色的耐高压性、稳定性与长寿命，组串式逆变器中目前一般全部采用薄膜电容；而集中式光伏需要大容量电容，此前通常采用铝电解电容，但铝电解电容的寿命通常不到10年、后续维护需要更换，由于薄膜电容较铝电解电容更耐高温、寿命更长，因此采用薄膜电容的解决方案已逐步成为行业主流。随着分布式光伏装机量的不断提升，薄膜电容需求量预计将随之进一步增加。
C、薄膜电容在风电领域的应用风电设备的电路设计也对电容提出了耐高压、能处理高冲击电流、长寿命等要求。薄膜电容通过吸收高脉冲电流，使变流器端的电压维持在稳定范围内，凭借其耐高压的优秀特性成为风电变流器的重要组成部分。
（2）行业规模及发展趋势
①我国电容器行业规模持续扩张
受益于我国产业政策规划的驱动，以及电容器行业技术的不断突破、下游应用领域的不断拓展，近年来我国电容器行业总体呈现稳健发展态势，电容器行业市场规模将持续扩张。根据前瞻产业研究院测算，2021年我国电容器行业市场规模为1,214亿元，相比2020年同比增长4.9%，预计到2026年我国电容器行业市场规模有望突破1,500亿元。
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②新能源汽车产销量提升、风光储装机量快速增长，助力薄膜电容市场规模快速增加
为解决全球能源危机和环境污染问题，大力发展新能源、清洁能源已经在全球范围内形成共识。在“双碳”目标的指引下，我国在“十四五”期间将迎来新能源市场化建设高峰，新能源车渗透率及风光储装机量稳步提升，对电子元器件的国产化需求逐步提高，为薄膜电容行业创造强劲的增长动力和广阔的发展前景，具体分析如下。
A、新能源汽车赛道持续景气
新能源汽车行业在全球范围内呈现蓬勃发展的态势。受益于产业政策扶持、产业技术迭代和消费者接受度增加，我国新能源车的产销量持续提升。根据中国汽车工业协会的统计，2022年全年新能源汽车产量达到700.3万辆，同比增长
90.45%，销量达到688.7万辆，同比增长95.6%，市场渗透率已经达到25.6%，总体上呈现出市场规模、发展质量双提升的良好发展局面。
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根据中国汽车工业协会的统计，2023年1-4月，新能源汽车产销分别完成
229.1万辆和222.2万辆，同比均增长42.8%，依旧保持了较为高速的增长。
B、光伏和风力发电等清洁能源装机量持续攀升我国坚定落实“双碳”战略，推动实现2030年非化石能源占一次能源消费比重达到25%左右、风电太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上等任务，促进光伏、风电行业的高质量发展。目前风光储清洁能源的累计装机量持续攀升，为薄膜电容行业的增长提供了历史机遇。根据国家能源局数据统计，2022年中国发电新增装机199.74GW，光伏发电新增并网容量87.41GW，其中集中式光伏电站新增36.29GW、分布式光伏电站
51.11GW。光伏发电新增并网容量同比增加59.13%，在所有发电方式的新增装机中排名第一。中国电力企业联合会预计，2023年我国光伏累计装机容量有望达490GW，光伏发电装机规模将首次超过水电装机规模。
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风电方面，目前国补已完成全面退出、消纳持续改善，成本下探带来的收益率提升是后续风电成长的核心内驱力。根据国家能源局数据，2022年，我国风电新增装机量达到58.1GW，根据IEA预测，预计到2025年，我国新增风电装机量将达到97.1GW。
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C、新能源行业崛起将带动薄膜电容器市场规模加速增长根据中商产业研究院测算，2021年我国薄膜电容器行业市场规模为113亿元，相比2020年同比增长10.8%，新能源行业如新能源汽车、光伏风电产业的崛起，是薄膜电容行业快速增长的重要因素。中商产业研究院预计到2025年，我国薄膜电容器行业市场规模或可达到240.9亿元，其中新能源汽车领域市场规模有望达到92亿元，成为需求最大的单一市场，光伏、风电领域的薄膜电容器市场规模分别达到18.5亿元和9.2亿元，新能源领域市场应用占比有望接近50%。
（3）行业整体发展特征
超薄化、耐高温是薄膜电容行业发展的主要特征。近年来，由于市场变化及技术的进步，薄膜电容逐步向汽车电子、风电光伏等高端市场发展，这些行业由于涉及到电力控制系统，对薄膜电容的性能要求较传统领域更为严格。得益于电子薄膜材料生产技术的提高，薄膜电容器逐步向超薄化及耐高温方向发展，以适应下游应用领域对产品的更高需求。
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（三）行业特征
1、行业技术水平及技术特点
（1）塑料包装制造业
随着我国国民经济的持续发展和居民生活水平的日益提高，终端消费者以及本行业下游需求方企业越来越关注塑料包装的美观性、功能性以及环保性。在高新技术不断应用的背景下，塑料包装行业产品逐步向个性化、绿色化及多元化趋势发展，款式、外观更新快，产品种类日益丰富。塑料包装行业近年来技术提升及未来发展趋势主要表现在以下方面：
①设计水平和制造技术精细发展，满足下游行业产品个性化需求
行业内企业紧密跟踪下游客户的个性化需求，积极提升设计水平，发展高新技术、先进材料和高端装备，制造高性能、多元化产品，目前客户对于产品的需求和制造企业研发生产能力的提升主要体现在生产工艺、个性化外观设计以及个性化功能等方面：
A、生产工艺不断提升
塑料包装行业下游行业的产品通常生命周期短、产品升级迭代速度快，下游产品的特性要求其上游包装生产企业能够与时俱进更新设计与制造技术，如高性能改性材料制备技术、复杂性结构设计技术和稳定性工艺工装技术等。
B、满足产品外观个性化需求
出于消费者偏好的考虑，电子产品包材需要在清澈度、裁切精度、触摸感官乃至整体外观设计创意等方面满足视觉美观和触感舒适的要求，因此要求包装材料企业能够进行符合下游厂商具体要求的产品外观设计，以满足个性化、高标准的外观需求。
C、满足产品功能个性化需求
下游客户对于包装产品功能的个性化需求主要体现在力学结构设计和包装材料特殊性能两个方面。一方面，定制化包装需要综合考虑被包装物的放置形态、
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支撑方式、限位和防跳等因素，对包装的外部形状、内部空间、支撑方式、层叠情况等进行仿形结构、旋转支撑、立体借位、回收易分离、防抱紧等力学设计，发挥比普通非定制材料提供更好的承载与保护作用；另一方面，定制化包装需要根据产品和客户需求进行微创新及调制，应客户需要可具有超高强度、难燃性、耐高温性、耐油性、耐腐蚀性等性能，实现包装材料与被包装物的精细适配。
②加大绿色塑料制造技术研发，满足环保政策要求
在“双碳”目标的大背景下，塑料包装行业逐步向环保、低碳、可循环、可降解的绿色方向发展，行业内企业纷纷积极投入研发前沿高端技术以满足绿色环保政策要求。可循环、可降解塑料包装产品制造技术的开发和掌握是行业参与者进行产品由低端到高端的转型升级、突破自身发展瓶颈的必备条件。
（2）军工电子行业
由于国家高度重视国防自主安全，并在国防科技创新方面大力投入，随着前沿技术的不断推进，军用电子信息核心部件的自主研发能力不断取得突破，我国军品的国产化、信息化程度有望不断提高，行业技术水平将持续发展。
（3）薄膜电容制造业
为了不断适应下游应用场景的迭代升级，小型化、超薄化，以及进一步加强耐高温、高可靠性是当前薄膜电容器的主要技术进步方向：一方面，相比其他电容产品，薄膜电容产品体积较大，为了满足终端客户对控制电容器体积的要求，薄膜电容器制造商趋向于使用超薄化技术，在保证薄膜可靠性的前提下使用更薄的塑料基膜以实现缩小体积的目标并控制生产成本；另一方面，能耐高温的电容器在使用中可靠性高，可以在较恶劣的散热环境下长期工作，提高耐温性也是电容器制造商追求的重要目标。
2、进入本行业主要壁垒
（1）塑料包装制造业
①整体解决方案提供能力壁垒
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塑料包装生产企业需要具备较强的全方位服务能力，需要为客户提供产品设计、材料选择、生产工艺、安全生产、质量检测等各方面的综合服务，要求具备客户定制化的产品设计和材料优选能力、售后服务能力、配送和回收处理能力等，而相关能力的积累需要较长的时间积累才能掌握，新加入的市场参与者及现存中小型塑料包装企业短时间较难获取整体解决方案提供能力，从而构成行业的重要壁垒。
②知名客户认证壁垒
在消费升级的大趋势下，下游知名客户为提升自身品牌形象、应对激烈竞争的终端消费市场，在包装的设计水平、服务质量、产品供应的及时性等方面对包装供应商提出了更高标准、更严格、更多样化的要求，为了供应链的稳定性，在正式成为客户合格供应商之前，包装企业通常需要经过下游客户的认证，认证内容覆盖企业生产规模、研发设计能力、产品质量稳定性、市场反应速度、安全生产、环境保护以及社会责任等多个维度；一般来说，通过客户认证及持续服务能力检验的供应商与客户间具有长期稳定合作关系，高度的合作粘性对新进入者构成了市场进入壁垒。
③规模化生产能力和资金壁垒
塑料包装行业对规模化生产要求较高。由于下游企业尤其是知名客户自身通常要处理大规模订单，其对本行业生产厂商供货的产能规模和响应速度也有较高要求。只有具备足够的生产设备、车间、技术人才和熟练工人储备的行业参与者才能达到足够的生产能力水平，这意味着只有达到一定生产规模的企业才能获取并成功完成大额下游优质企业的订单。因此，企业只有通过扩大生产规模和加大资金投入，为客户及时提供大批量、高质量的产品，才能进入优质客户体系，获取规模经济的优势，成为行业的领先者。倘若企业的规模生产能力低、市场开拓能力不足、获客能力弱，无法通过规模化经营优化单位产品成本，将面临单位成本高企、行业影响力小、订单持续性差等多方面制约，难以在市场竞争中取得有利地位。
④生产工艺与研发技术壁垒
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技术水平是塑料制品行业的核心竞争力之一，塑料制品企业需要严格按照下游客户的时间要求设计并开发出符合客户定制化要求的产品，开发相应模具，并具备高效、大批量注塑成型的能力。从产品设计、塑料模具设计、模拟试制到注塑成型、部件装配及表面处理等，工序复杂繁琐、工序之间环环相扣，必须前后精准配合衔接，对企业的研发设计能力、模具制造能力、批量化成型制造能力和品质管理能力提出了高要求。这些生产工艺通常需要长时间的实践积累和积极的开发创新，构成行业内企业的“护城河”。
另一方面，下游市场的更新迭代速度通常较快，对塑料包装企业的方案设计和技术创新能力同样提出了较高要求。行业内企业必须追踪市场消费潮流，适应产品功能与造型的变化趋势，跟上下游产品快速更新换代的节奏。这促使本行业企业不断地引进新工艺、前沿技术、高端设备，提高自主研发创新能力，提升自动化、智能化制造水平。新进入的行业参与者在短时间内较难打破上述技术和经验壁垒的限制。
（2）军工电子行业
总体来说，军品具有可靠性高、在复杂环境中能够运行稳定的要求，军品从设计、试用到进入合格供应商目录开始量产需要经过客户的多重检验。企业要进入军工市场，必须通过相关产品认证，存在较高的军品质量认证壁垒。
①资质壁垒
由于军工电子行业的特殊属性，企业要进入军工电子行业相关的采办市场，必须通过国家和用户的资质认证及产品认证，包括保密资格认证、科研生产许可证、装备承制单位资格认证等，存在较严格的资质壁垒。
②获客壁垒
由于国防工业领域的特殊性，产品具有较高的定制化特性和质量要求，军方客户会依据应用环境、指标、参数、性能对产品或部件提出特殊的要求，因此行业内公司生产经营大多以客户需求为导向，根据产品特性与技术要求进行定制化设计与开发。同时，由于军方的结算流程较长，付款周期较长，所以军工客户往
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往会与供应商建立长期合作关系以确保稳定、高质量、符合定制要求和特殊标准的供货以及全流程支持，行业新进入者较难替换原有供应商，对新进的行业参与者构成获客壁垒。
③技术要求壁垒
客户通常对军用产品的性能、可靠性以及供货有着比民用领域更高或更特殊的要求。其一，零部件、模块等产品的质量与可靠性是军工电子产品质量与可靠性的关键和核心，除了要满足军工电子产品的特殊性能外，还需要保障批次的稳定性及一致性；其二，军品的生产技术具有很强的专用性和系统性，其配方技术、产品结构设计技术、生产工艺控制技术、检测技术具有较强的系统性并相互关联；其三，军品具有集成度高、结构复杂、性能参数指标严苛等特征，前期研发周期长、前期研发投入大，军工电子产品品质直接影响了整体军工产品的质量可靠性，军方客户对产品可靠性的极高标准要求生产厂家具有元器件二次筛选试验能力和丰富的检测经验。
这些高标准、严要求促使业内生产厂家具备对客户需求分析、生产工艺、质量判定以及可靠性保障等一系列技术流程的深刻理解和技术积累，同时还须拥有先进的研发平台、试验设备及较强的研发团队，能够不断推出适应特种需求的新型产品，使得本行业存在较高的技术门槛。
（3）薄膜电容制造业
①生产技术壁垒
薄膜电容在技术、生产工艺控制、工装治具设备方面具有较高的要求，需要企业长期的研发投入、技术积累和沉淀，才能具有较好的产品开发能力，并维持较好的产品良率。对于新进入行业的参与者而言，很难短期内完成各项技术、研发人员的积累，若无法在短时间内掌握成熟的工艺技术与技术实力，将面临作为低端产能被市场淘汰的风险。
②客户认证壁垒
薄膜电容定制化程度高，需要了解客户需求，为客户提供有效的解决方案，
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客户在批量采购薄膜电容产品时通常会对供应商进行严格的考察认证, 并对其试产/量产产品的性能及良率进行持续跟踪考核，整套认证周期耗费时间较长。较长的认证周期和较高的认证门槛不利于新的市场参与者迅速开拓市场、获取下游客户，构成客户认证壁垒。
3、行业面临机遇与风险
（1）塑料包装行业
①面临的机遇
国家宏观经济长期稳定增长为行业提供广阔发展空间。由于塑料包装产品的应用范围非常广泛，渗透于国民经济的各个行业，本行业与国民经济总体发展水平关联度较高，国内稳中向好的宏观经济环境为塑料包装产品市场需求的持续增长提供了潜在动力。另一方面，国家政策为塑料包装行业带来良性发展环境和转型升级动力。国家先后出台《塑料加工业“十三五”发展规划指导意见》、《中华人民共和国循环经济促进法》、《工信部关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》、《塑料加工业“十四五”发展规划指导意见》等产业振兴政策，有助于优化塑料包装行业产业结构，提高自动化、智能化制造水平。行业规范化程度和整体制造技术水平的进一步提升，有利于技术不足、产能落后、规范化程度不合要求的企业出清，使规模较大、有技术积累、规范性较好的企业能够脱颖而出，提高市场集中度。
②面临的风险
由于本行业的树脂原材料价格与国际石油价格息息相关，本行业存在原材料价格波动的风险。此外，由于塑料包装产品的特性和现有技术发展水平的特点，生产过程需要制造经验丰富的熟练技术工人。随着国内工资水平的提高，企业用工成本将不断升高；同时，随着人口老龄化、年轻劳动力就业偏好改变等影响，企业人力成本可能将会进一步升高。
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（2）军工电子行业
①面临的机遇
我国国防支出稳定增长，装备费占比提升。信息化是国防军事装备重要发展方向，通过电子设备升级提升战斗力成为战略趋势。此外，武器设备元器件国产化率的进一步提高是国家的发展要求，国家出于战略、国家安全及成本控制等诸方面考虑，大力倡导高端军用产品及零部件材料的国产化，减少对进口产品的依赖，为国内军工电子产业提供了强有力支持的政策环境及优越的市场发展空间。
②面临的风险
军工电子行业存在市场竞争加剧风险，随着军工电子行业的景气度不断提升，被吸引进入行业布局的企业可能会持续增多，导致行业竞争加剧。
（3）薄膜电容行业
①面临的机遇
在提倡清洁能源、推动能源绿色低碳转型的“双碳”目标下，近年来，光伏、风电、新能源汽车等行业市场容量稳步增长且具有持续增长预期，为薄膜电容行业的发展创造了广阔的市场空间。国家战略对新能源行业提供大力政策扶持，“十四五”期间将迎来新能源市场化建设高峰，预计我国新能源领域需求增长迅速，将进一步带动薄膜电容领域发展。
②面临的风险
薄膜电容行业利润率受原材料价格影响较大，若原材料价格持续居于高位，且行业内企业无法及时向下游传导，则将可能对行业内公司短期盈利能力造成不利影响。
4、所处行业周期性、区域性和季节性
（1）塑料包装制造业
①周期性
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塑料包装产品广泛应用于电子、食饮、医药、家电、物流等众多下游领域，因其下游应用领域较为广泛，几乎涵盖了国民生活的方方面面，下游细分市场的需求量可能受宏观经济的周期性波动而呈现一定变化。
②季节性
塑料包装行业内企业主要根据下游客户的具体需求开展业务，塑料包装产品因其广泛的适用性，在下游行业的应用领域较多，行业内企业的销售情况取决于企业主要产品所应用的行业、自身生产制造水平以及客户群体的规模等，本行业下游应用领域的广泛性能够中和部分领域自身可能拥有的季节性销量波动。
③区域性
塑料包装产品的物流运输时间要求较高，制造企业与客户通常位于相近区域，因此企业分布具有一定的区域性。其中，长三角和珠三角、环渤海地区、重庆等经济圈的经济开放程度较高，民营经济较为发达，人才、资金、技术等生产要素的积累优势较为明显，因此在中国食品饮料、日化、电子产品、家电等行业比较发达，塑料包装作为配套产业，在这些区域布局具有一定的产业集群优势，因此具有一定的区域性特征。
（2）军工电子行业
①周期性
军工行业有“强计划性”，订单下发节奏主要需要服从国防战略和装备总体规划，受宏观经济波动影响较小，整体增长受外部干扰有限，行业周期性特征不明显。
②季节性
军工行业的业务开展具有明显的季节性，行业淡旺季主要取决于军事装备的采购和研制生产计划。下游客户多在上半年制定装备预算及采购计划，而采购安排、预研、定制化设计、验收、结算等过程主要集中在下半年，特别是在第四季度完成合同签订、验收入库及结算等，因此本行业公司收入具有较强的季节性波
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动特征。
③区域性
军工产品的客户主要为军工集团下属单位，这些单位的地域分布情况使行业内围绕其进行业务布局的配套企业呈现出一定的区域性特征。
（3）薄膜电容行业
①周期性
电子元器件的下游行业应用广泛，与国民经济增长水平具有较高的相关性，宏观经济的周期性变化会对该等行业产生一定的影响。新能源汽车、光伏风电等下游行业的市场需求近期景气度较高，但未来相关行业短期内可能受全球及国内的宏观经济波动、居民收入水平、消费者消费偏好转变等因素的影响而出现一定范围内的波动。但长期来看，我国宏观经济将保持持续稳定增长，新能源相关行业拥有广阔的发展空间，对薄膜电容的需求稳中向好。
②季节性
薄膜电容的下游应用领域较为广泛，因此本行业整体无明显的季节性特征。
③区域性
下游行业厂家集中于长三角、珠三角等经济发展水平相对较高的地区，本行业企业在这些区域布局也存在产业集群优势，因此具有一定的区域性特征。
5、所处行业与上、下游行业之间的关联性
（1）塑料包装制造业
塑料包装行业上游主要包括以塑料为核心的原材料供应商以及加工设备供应商，通用塑料原材料主要为聚丙烯（BOPP、CPP、PP）、聚乙烯（PE）、聚苯乙烯（PET）等石化衍生品，原材料价格与石油价格高度相关。
塑料包装行业的下游主要是消费电子、家用电器、食品饮料、个护日化用品、医用卫材、贵金属、农业生产等行业，应用领域广泛、场景多元。
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（2）军工电子行业
军工电子行业产业链自上而下包括电子元器件、功能组件/模块、微系统以及军工电子装备。军用电子元器件位居整条军工产业链上游，该等通用材料具有较好的兼容性，可针对不同的应用场景，灵活满足下游客户的多种定制需求，不受制于单一领域或型号。而产业链中、下部制造的大部分功能组件/模块、微系统级产品和军工电子装备配套关系则较为固定。从行业整体来看，军工电子行业的下游应用包括航空、航天、兵器、核工业、船舶、整机或系统制造以及其他军工电子信息产业。
（3）电子元器件制造业
薄膜电容的主要原材料为基膜、外包装树脂、金属箔、导线等。其中，基膜是薄膜电容器的电介质，在很大程度上决定薄膜电容的性能，且占据材料成本的60-70%，是薄膜电容器最重要的上游原材料。按照电介质材料的不同，基膜又可
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分为聚酯膜（PET）、聚丙烯膜（PP）、聚苯硫醚膜（PPS）、聚萘二甲酸乙二醇酯膜（PEN）等，其中聚酯膜和聚丙烯膜较为主流。薄膜电容主要可应用于新能源汽车、光伏风力发电、家电、电力系统、轨道交通、医疗器械等领域，具有广泛的应用空间。
（四）发行人的行业竞争地位、主要竞争优势及劣势
1、发行人的市场地位
（1）公司市场地位
1、公司自设立以来重视产品质量，是塑料包装行业内率先通过ISO9001:2000质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系双认证的企业，是行业内首批执行欧盟RoHS标准的企业。目前公司在塑料包装行业的产品类型丰富，覆盖塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料、泡沫包装材料、纸质包装材料五大系列产品，能够向客户提供丰富的产品，同时参与起草了多项国家和行业的包装产品标准，获评“中国包装百强企业”、“中国塑料包装行业30强企业”。
2、经过二十余年的发展和积累，公司在塑料包装领域积累了丰富的客户资源，与富士康、海尔、海信、华星集团、广达、WWT、英业达、华硕、京东方、光宝、爱普生等国内外行业知名客户建立了良好的长期合作关系，并成为众多知名客户的重要供应商，如公司获海尔授予“模块商共创共赢金魔方奖”、“优秀模块商”等称号，获富士康授予“战略供应商”、“金牌供应商”、“最佳战略供应商”等称号。
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3、中电华瑞是一家专业从事舰船电子信息系统领域模块、整机、系统产品的研发、生产、销售和技术服务等业务的高新技术企业，能够为军方客户提供从系统到模块、整机、软件的全方位技术服务，具备生产经营所必要的完整资质。目前中电华瑞主要客户涵盖舰船总体设计单位、系统论证单位、专业研究院所及相关军工生产单位，近期中电华瑞也在向其他领域如航天、兵器等方向的渗透，并已进入了多个型号产品的预研、科研及批产配套序列。此外中电华瑞还参与某具备世界领先水平的前沿武器系统的分系统软硬件和核心器件的研制及生产任务，有利于进一步提升中电华瑞的综合竞争力。
4、宁波新容前身是创建于1969年的宁波电容器总厂，是中国生产金属化电容器的专业厂家之一；新容电器拥有省级高新技术企业研发中心，是中国标准化委员会（SAC/TC45）委员、中国电工技术学会高级会员、宁波市企业技术创新团队和宁波市科技创新团队，曾获宁波市科技进步二等奖，曾承担国家火炬计划新产品和国家级重点新产品的开发研制，参与起草了薄膜电容行业多项标准。宁波新容与格力、海尔、美的、GE、日立、大金、夏普、三菱、CDE等国内外著名品牌配套建立了长期业务伙伴关系，主要产品均采用国际标准，并通过ISO9001、ISO14001、ISO45001、IATF16949、军工保密资质认证和CQC、UL、CUL、T?V、VDE等产品认证，产品广泛应用于军工、新能源汽车、光伏风力发电、电网、轨道交通、医疗、家电等领域。
（2）主要竞争对手情况
①塑料包装业务
A、重庆光景包装制品有限公司
重庆光景包装制品有限公司成立于2003年10月，是香港和景投资有限公司在重庆投资的独资企业，位于重庆市江津区广兴镇彭桥工业园，占地面积17,000余平方米，主要生产销售电视、冰箱、空调、洗衣机、热水器、IT电子、酒类包装等多行业用工程塑料结构件和EPS泡沫塑料包装件，是目前国内生产规模较大的工程塑料结构件及塑料包装件的专业生产厂家之一。公司市场占有率在重庆地区排名靠前，主要客户有重庆海尔、重庆格力电器、重庆美的、重庆惠科、重
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庆富士康、重庆京东方等。
B、重庆三辉包装材料有限公司重庆三辉包装材料有限公司成立于2010年5月，位于重庆市璧山县，是政府重点扶持企业，新厂总投资1,000万元，引进具有国际先进水平的发泡机、吹塑机、制袋机、复合机等成套设备，主要生产珍珠棉，气泡袋，PE胶袋，吸塑盒等，目前是富士康的战略合作伙伴之一。
②军工科技业务
A、国瑞科技（300600）国瑞科技作为船舶电气与自动化系统专业供应商，是专门从事船舶及海洋工程电气、自动化系统及其系统集成的研发、生产、销售及综合技术服务的高新技术企业，主要产品包括船舶配电系统及船舶机舱自动化系统等。依靠丰富的行业经验、成熟的设计能力与工艺水平以及完善的质量管理体系，公司积累了大量的优质客户，已成为国家海洋局、中国海事局、中国渔政、航道局及海军部队等政府部门及机构的船舶电气与自动化系统的主要供应商之一。此外，公司还与中船集团旗下的江南造船（集团）有限责任公司、上海外高桥造船有限公司、广船国际有限公司、广州中船黄埔造船有限公司（现中船黄埔文冲船舶有限公司）、武昌船舶重工有限责任公司、大连船舶重工集团有限公司、天津新港船舶重工有限责任公司、七O四研究所、七O八研究所、七一一研究所、七一九研究所等，以及南通中远船务工程有限公司、中国远洋运输（集团）公司等国内主流大型船厂建立了良好稳定的长期合作关系，成为这些中高端客户群体认可的船用电气与自动化系统供应商。B、星网宇达（002829）星网宇达是国内较早致力于无人系统开发和应用的高新技术企业，多年来公司始终围绕无人系统进行布局，完成了信息感知、通信导航等基础性建设和无人机、无人车、无人船等平台开发，构建了信息感知、卫星通信、无人系统三大业务板块，产品广泛用于军民两个市场。近年来，随着实战化训练需求的增长，无
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人机业务已成为公司业绩的主要增长点。未来，公司将把无人机的经验复制于无人车和无人船的应用，构建海陆空一体化的训练体系，打造智能化蓝军平台。
③薄膜电容业务
A、法拉电子（600563）厦门法拉电子股份有限公司，自上世纪60年代开始从事薄膜电容器的研发制造，在上海证券交易所上市，股票代码：600563。法拉电子产品品类齐全，覆盖全系列PCB用薄膜电容器、交流薄膜电容器和电力电子薄膜电容器，满足工业控制、光伏、风电、新能源汽车、轨道交通、智能电网、家电、照明等各行业需求。法拉电子连续三十四届进入中国电子元件百强，薄膜电容器规模位列中国第一、全球前三。B、鹰峰电子上海鹰峰电子科技股份有限公司成立于2003年，是一家以专业研发、生产电力电子无源器件为发展方向的高新技术企业，是国内领先的无源器件解决方案供应商。主要产品包括电抗器、叠层母线、薄膜电容器、水冷散热器、功率电阻器、制动单元、电力滤波器等。公司先后通过了SQCISO9001:2008质量管理认证体系和ISO/TS16949-2009质量管理认证体系。
2、公司的竞争优势
（1）产品品质稳定
①公司历来重视产品质量，在行业发展初期率先引入品质管理，是行业内率先通过ISO9001:2000质量管理体系、ISO14001:2004环境管理体系双认证的企业，也是首批执行欧盟RoHS标准的电子产品塑料包装企业，满足国内外客户的环保标准。公司先后获得富士康授予的“A级绿色合作伙伴认证”、佳能授予的“无放射性绿色产品证书”、理光授予的“化学物质管理体系认证”等客户认证，产品品质得到下游知名企业的认可。同时，凭借过硬的产品质量和优秀的服务，公司获得了“2015年京东方优秀供应商”、“2016年鸿富锦精密电子优秀供应商”、“2017年海尔重庆园区最佳合作伙伴”、“惠普指定全球供应商”、“海
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尔金魔方奖”等荣誉，奠定了一定的行业品牌影响力。
②中电华瑞主要面向军方客户，其对于公司产品的设计、生产、验收和交付均有严格的考核要求。中电华瑞目前已通过GJB9001C-2017国军标质量管理体系认证，按照军标要求管理研发、生产、销售全过程，能够确保生产产品满足客户关于可靠性、稳定性的要求。
③电容器作为基础电子元器件之一，客户对于产品质量稳定性和供货稳定性要求较高，宁波新容电器科技有限公司通过引进德国和日本先进超薄蒸镀设备实现自主镀膜和生产流程可控，为产品高性能化提供设备支持。宁波新容主要产品均符合国际标准，并通过ISO9001、ISO14001、ISO45001、IATF16949、军工保密资质认证和CQC、UL、CUL、T?V、VDE等产品认证，拥有省级高新技术企业研发中心、宁波市企业技术创新团队和宁波市科技创新团队，可以满足不同行业客户对于薄膜电容产品品质及其他定制化要求。
（2）服务能力出众，具备快速响应客户订单的能力
①塑料包装业务方面，公司在电子产品和家用电器包装行业具有规模优势和产品线优势，可生产包括塑料包装膜、塑料托盘和塑料缓冲材料、聚苯乙烯泡沫（EPS）、聚合发泡材料（EPO）、蜂窝纸等系列上百个型号的包装材料，产品线丰富，能够为客户提供一站式综合服务，满足客户对于产品采购的多样化需求，降低客户供应链管理成本。
此外，公司凭借柔性加工能力、规模优势、全国布局优势，能够快速整合资源，在较短时间内完成产品设计、原材料采购、生产及产品配送等所有工作，从新产品包装设计及配套包材到送样最短可达72小时，常规产品做到24小时供货。同时，公司采取了常备安全库存，在快速响应客户订单方面具有较强的优势，与电子产品行业的需求特征相符。
公司已在泰国设立子公司并建设生产基地，凭借多年在行业内的经验与技术沉淀为公司承接欧美订单提供便利，为公司未来应对产业转移及复杂国际关系所带来的不确定性提供新的发力点，并为公司未来拓展海外业务奠定基础。
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②提高国产化率和可控性是目前军工客户的关键需求，在长期经营过程中，中电华瑞逐步掌握了强大的定制化电子功能模块、整机与系统的研发设计与生产能力，能够向客户提供较为完整的国产化应用解决方案，目前主要产品模块基本已经满足国产化要求。此外，军工科技业务具有高度的定制化特点，基于此公司打造定制服务模式，以商务部门为牵引，协调包含技术、质量在内的其他部门资源为支撑，为客户提供“快速响应、全流程跟踪”的专项服务，满足客户关于及时性、定制化的要求。
③薄膜电容业务方面，电容产品具有明显的定制化特点，工艺设计、技术研究和产品测试尤为重要。为了满足客户差异化需求，宁波新容按照“专人专项模式”服务客户，为优质客户分别配备研发、市场开发和商务后勤人员，提供产品研发、新产品试制、产品性能试验、生产和售后的综合服务，并实现对客户订单的快速响应。公司制定了《顾客服务程序》、《产品交付管理程序》、《顾客满意度调查与分析程序》、《合同评审控制程序》、《顾客退货补货管理方法》、《顾客特定要求管理制度》等销售服务制度，确保客户整体服务流程稳定可控。
（3）客户资源优势
①公司包装业务主要客户群体为国内外著名的电子产品、家用电器等大型制造企业，包括富士康、海尔、海信、华星集团、广达、WWT、英业达、华硕、京东方、光宝、爱普生等国内外行业知名客户。公司凭借优秀的服务和产品品质，与电子产品、家用电器生产厂商建立了长期、稳定的合作关系，受到了客户的广泛认可，先后获得富士康、海尔多次授予的供应商奖项。
在巩固电子产品和家用电器包装市场领先地位的基础上，公司持续拓展家具、日用消费品、食品、医药等包装市场，以进一步提升公司的市场竞争力。
②中电华瑞依托产品的安全可靠及国产技术优势和优质的服务质量，逐步积累了优质的客户资源，目前主要客户包括系统论证单位、舰船总体设计单位、专业研究院所及相关生产单位等，该类型客户对产品性能、质量、安全性均有较高要求，国防领域的客户对配套产品的可靠性要求严格，配套产品一旦装备后，随即融入了相应的装备或设计体系，为维护特定装备体系的安全性及完整性，客户
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一般不会轻易更换配套产品，并在其后续的装备升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一定的技术和产品依赖。
③目前宁波新容的薄膜电容器产品已广泛应用于新能源汽车、军工、光伏风电、电网、轨道交通、医疗、家电等领域，形成了良好的市场基础，并且能够根据市场的技术革新及客户的需求情况，持续推进产品升级以满足客户需求。宁波新容高度重视业务拓展，深挖客户需求，经过多年的发展，经过多年的发展，宁波新容与苏州汇川、武汉菱电、上海电驱动、小鹏汇天、海尔、格力、美的、奥克斯、AIC tech、GE及Wabtec等国内外知名品牌客户建立了长期稳定的合作关系。在稳固现有客户的同时，宁波新容积极推进新能源汽车、光伏风电、军工等领域业务的拓展，目前已成功开拓了包括比亚迪、零跑汽车、阳光电源、菲仕等新客户，并积极开发金风科技、上能电气、阳光电源、锦浪科技、博格华纳等在内的潜在客户，奠定宁波新容业务持续发展的客户基础。
3、公司的竞争劣势
（1）公司部分业务板块的市场份额不足
公司目前主要涉足塑料包装业务、薄膜电容业务、军工科技业务，不同业务板块的发展情况和市场份额存在差异，其中塑料包装主业在行业内占据领先地位，具有较强的市场竞争力；而薄膜电容业务、军工科技业务等与行业领先企业相比仍存在一定差距，尚未形成规模优势，发行人在相关细分领域具有较大的提升空间。
（2）发展资金不足
技术创新与产能扩张是公司不断发展的基础，为了抓住行业发展历史性机遇，增加公司的研发能力和市场竞争力，公司需要拓展薄膜电容的产能，并开展前瞻技术的研究，引进高端技术人才，这需要较大的资金投入，通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以在一定程度上弥补上述劣势。
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四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）发行人主要业务模式
1、塑料包装业务
公司塑料包装业务主要根据客户需求的产品特性、技术要求等，进行相应的包装设计和包装产品开发，从而提升产品和服务的附加值，并根据客户的订单来安排生产和采购活动，公司塑料包装业务的采购模式、生产模式和销售模式具体情况如下：
（1）原材料采购模式
公司塑料包装业务采购的主要原材料包括聚乙烯、片材、珍珠棉、聚苯乙烯、纸箱纸板等，采购的主料及辅料市场供应充足，均为市场化定价，且主要原材料均有两家以上的供应商备选，通过询价比价确定供应商，以保证供货的稳定性和可靠性。
公司采用“基本库存+预测库存”进行原材料库存管理及安排备货。公司定期了解大客户产量预测信息，并结合主要原料的价格走势调整备货计划，以保障产品交期的同时较大限度的控制原材料库存的规模。同时，采购部根据库存计划确定采购安排，根据与合格供应商签订的年度采购框架协议，通过采购订单的形式分批采购。
（2）生产模式
由于公司塑料包装产品多是非标定制产品，且客户包装产品需求具有多批次、小批量及非标准化等特点，因此生产主要采取“以销定产”模式；其中针对长期合作的大客户，为保证服务质量，公司会提前定期了解客户需求信息，及时准备必要的原材料，在客户正式下达订单后制定生产计划并组织生产；对于少部分常用规格的产品，公司也会根据市场信息或者客户提前告知的需求信息，适当增加安全库存。
（3）销售模式
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①销售方式
公司塑料包装业务主要客户群体为大型电子产品制造企业，主要采取直销模式。为了更好地服务客户，公司通过整合各部门资源和专业团队，为客户提供针对性服务，并通过各地子公司销售部门负责各自子公司销售业务的开拓和维护，与关键客户建立长期、稳定的合作关系，并带动其他客户群体的开发，以提升包装产品的整体市场份额。此外公司利用技术优势按照客户需求进行产品开发，满足客户产品特殊性包装要求及品质保障。凭借良好的服务和产品品质等全方位服务能力，公司与主要客户建立了长期、稳定的战略合作关系。
②销售流程
公司塑料包装业务的一般销售流程具体如下：A、市场人员通过市场营销获取客户需求，销售团队通过评估潜在客户，有针对性地筛选重点客户并进行商业谈判；B、与客户签署合同并获取订单后，组织生产与发货；C、产品及服务通过现场验收、达到合同约定的交付状态后开具发票；D、客户结算货款；E、持续跟进客户使用反馈，向客户提供对应的售后服务。针对长期合作的客户，在接受客户订单或获取订单意向后，公司即开展生产准备工作。
③产品定价模式
公司主要根据市场需求情况，以原材料成本和人工成本为基础，参考市场价格、订单数量、与客户的合作关系等综合定价；其中对于采购规模较大，客户信用较好的优质客户，公司考虑给予一定的定价折扣。
④结算周期
2、军工科技业务
公司军工科技业务主要由中电华瑞负责，严格按照GJB9001C-2017国军标
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质量管理体系开展采购、生产和销售活动。中电华瑞采购模式、生产模式、销售模式具体如下：
（1）原材料采购模式
中电华瑞采购的原材料种类主要包括电子元器件、板卡、生产辅料等原材料以及部分结构件。中电华瑞主要采用“以销定采”的采购模式，即根据订单需求和物料清单确定采购的原材料种类和数量。同时，中电华瑞已建立合格供应商管理制度，定期对采购名录内供应商进行核验，对单一采购通常向2家或以上供应商询价比价，并择优确定供应商进行采购。
（2）生产模式
中电华瑞产品主要为定制化军工电子设备产品，主要采取“以销定产” 的生产模式。中电华瑞坚持以用户为中心，构建端到端的响应网络，根据客户具体需求，加强售前需求定义、售中快速响应和售后延伸服务延伸，服务阶段覆盖科研、预研、批产全过程，前端提升企业原料产业链之间的信息、资源共享水平，后端加深与舰船总体设计单位、专业研究院等大客户间的粘度，以快速、动态、精准响应和满足用户需求。
由于军工产品的价值更多体现在设计研发端，因此中电华瑞主要将经营资源集中在前端研发、成品的总装总调、售后服务以及销售渠道拓展等相关环节，并负责对采购生产所需的原料并进行严格的质量把控。对于样机完成后重复销售的成熟产品或半成品的具体生产环节、相关产品的表面处理（例如喷漆、表面处理等工序）及部分精度要求不高的结构件加工等非核心流程，由供应商具体完成。
（3）销售模式
中电华瑞采用直销模式，为客户提供从研发、设计到生产、后期维护的全部服务。客户通常根据实际产品需求制定采购计划，在履行相关供应商的遴选程序后签订产品销售订货合同。对于需履行招投标程序的项目，中电华瑞将参与相应的招投标程序以获取订单；对于无需履行招投标程序的项目，中电华瑞通常按照相关法律法规和客户内部管理规定履行相关程序。
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3、薄膜电容业务
公司薄膜电容业务由子公司宁波新容负责，其采购模式、生产模式、销售模式具体如下：
（1）原材料采购模式
宁波新容生产薄膜电容业务所需主要原材料为BOPP聚丙烯薄膜、锌丝、铝条、铜排、外壳、树脂等。宁波新容主要采用集中采购制度，由采购部负责原辅材料的采购。
宁波新容采购部门依据销售计划并结合原材料安全库存制订采购计划后，在合格供应商名录中进行比价采购；对于主要原材料，通常选择2家或以上供应商进行采购。宁波新容主要选择与信誉好、有竞争力的供应商建立长期的合作关系，对供应商的基本情况、资信、质保能力、价格、供货期等进行跟踪考察并记录，并于每一年度进行合格供应商的评价，以保证供应商供货质量，有效降低供货风险。
（2）生产模式
由于薄膜电容产品是非标定制产品，宁波新容对薄膜电容需求具有多批次、小批量及非标准性等特点，因此宁波新容业务模式主要根据订单或客户计划安排生产。
（3）销售模式
宁波新容的薄膜电容产品客户主要为新能源汽车、光伏风电、军工、工业及电力系统、轨道交通船舶、家用电器、医疗器械等领域的制造厂商，且以相关领域的大型企业为主，因此公司主要采取直销模式进行销售，其中少数家用电器客户存在寄售模式。
在客户新产品设计阶段，宁波新容销售部和技术部门根据客户的具体要求为客户提供整体问题解决方案，搭建专门的团队为客户定制化研发产品并提供样品测试，使薄膜电容产品满足客户定制需求，产品经客户鉴定认可且验厂通过后可
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按订单供应。宁波新容主要根据市场需求的不同情况，以原材料成本和人工成本为基础，参考市场价格、订单数量、与客户的合作关系等综合定价，其中对于采购规模较大、信用较好的优质客户，会考虑给予一定的定价折扣。
（二）发行人主营业务及产品情况
1、公司主营业务及其演变基本情况
发行人主营业务为塑料包装业务、军工科技业务、薄膜电容业务、移动电源及储能电源业务等。在稳步发展塑料包装业务的基础上，公司将薄膜电容业务、军工科技业务作为未来主业发展的重点，积极布局薄膜电容在新能源汽车、光伏、风力发电、军工等领域的应用，提升军工科技业务的技术研发水平，加速公司向科技化、智能化转型，构建发展新动能。发行人成立之初主要从事塑料包装领域，通过积极开拓产销辐射区域、拓展产品类型、强化客户服务、延伸服务领域、提升生产工艺水平、精细化内部管理等方式，经过多年积累，逐步成为我国智能电子产品和家用电器包装行业的优秀企业，公司获评“中国包装百强企业”、“中国塑料包装行业30强企业”。公司与国内外著名的电子产品和家用电器等大型制造企业建立了良好的长期稳定的合作关系，目前公司塑料包装业务的客户主要包括富士康、海尔、海信、华星集团、广达、WWT、英业达、华硕、京东方、光宝、爱普生等国内外行业知名客户，客户资源优势为公司塑料包装主业的稳定发展奠定了坚实基础。
在稳步发展塑料包装主业基础上，公司也在积极通过并购方式拓展公司产业链，为主营业务创造新的增长引擎，并发挥不同产业之间的协同效应。2018年7月，公司收购重庆富易达51%股权，将塑料包装主业的产品范围拓展至泡沫包装材料和纸质包装材料；2019年6月，公司通过收购东莞群赞控股权，拓展移动电源及储能电源业务；2020年12月，公司通过收购中电华瑞51%股权入军工科技领域，并于2022年9月完成中电华瑞剩余49%股权收购；2022年2月，公司通过股权转让与增资的方式持有了宁波新容60%股权，在原有主业基础上进一步
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增加了薄膜电容业务，并于2023年1月进一步收购25%股权，。
公司目前主营业务的主要产品功能及主要应用场景情况如下：
集中控制设备、加固计算机与外设、光电设备、信号处理设备、高效射频功放、特种方舱及软件定制开发等
2、公司主要产品图示、功能特点及应用场景
（1）塑料包装业务
公司塑料包装业务主要产品包括塑料包装膜、塑料托盘、塑料缓冲材料、泡沫包装材料、纸质包装材料五大系列产品，主要产品及功能特点如下表所示：
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（2）军工科技业务
公司于2020年通过收购中电华瑞进入军工科技领域；中电华瑞是一家覆盖舰船电子信息系统及设备的科研、生产、销售和技术服务等领域的高新技术企业，产品包括模块、整机、系统等各个层级。2021年9月，中电华瑞通过股权转让与增资的方式收购武汉安和捷51%的股权，进入军工检测领域；2022年9月，中电华瑞通过股权转让与增资的方式收购成都高斯51%的股权，进入军工无线通信和人工智能AI领域，进一步拓展了公司军工科技板块的业务范围和综合服务能
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力。目前中电华瑞及其下属公司提供的产品涉及集中控制设备、加固计算机与外设、光电设备、信号处理设备、高效射频功放、特种方舱及软件定制开发等多个领域，其中在系统化相关技术服务方面优势突出。目前中电华瑞部分主要代表性产品简要情况如下：
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中电华瑞积累了优质的客户资源，目前主要客户涵盖舰船总体设计单位、系统论证单位、专业研究院所及相关军工生产单位，近期也在向其他领域如航天、兵器等方向的渗透，并已进入了多个型号产品的预研、科研及生产序列；此外中电华瑞还参与某具备世界领先水平的前沿武器系统的分系统软硬件和核心器件的研制及生产任务，该项目前景广阔。
（3）薄膜电容业务
公司于2022年通过收购宁波新容进入薄膜电容领域。作为国内薄膜电容的领先企业之一，宁波新容产品下游应用较广，目前已经覆盖新能源汽车、光伏风电、军工、工业及电力系统、轨道交通船舶、家用电器、医疗器械等领域，宁波新容部分代表性薄膜电容产品的工艺、主要优势及应用领域具体如下：
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经过多年的发展，宁波新容与苏州汇川、武汉菱电、上海电驱动、小鹏汇天、海尔、格力、美的、奥克斯、AIC tech、GE及Wabtec等国内外知名品牌客户建立了长期稳定的合作关系。在稳固现有客户的同时，宁波新容积极推进新能源汽
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车、光伏风电、军工等领域的新客户拓展，目前已成功开拓了包括比亚迪、零跑汽车、阳光电源、菲仕等新客户，并积极开发金风科技、上能电气、阳光电源、锦浪科技、博格华纳等在内的潜在客户，奠定宁波新容业务持续发展的客户基础。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）发行人业务发展安排及未来发展战略
公司从最初的单一塑料包装主业，逐步转型为薄膜电容、军工科技等业务并举的多元化企业。未来公司将坚持“聚焦优质业务，促进多元发展”的战略，在继续稳固塑料包装业务行业领先地位基础上，大力发展以薄膜电容、军工科技为代表的科技创新业务，加快主营产品在新能源汽车、光伏、风力发电、军工等领域的布局，加速公司向科技化、智能化转型，构建发展新动能。
1、塑料包装板块
公司坚持市场引领与技术驱动两条路线，坚持以技术创新为基础，坚持以市场需求为导向，充分利用公司全国布局优势服务客户，通过内生培育和外延式扩张加快企业转型升级，积极在整体可视化包装解决方案设计、生物可降解包装材料开发等方向再加大投入力度，同时寻求在上游产业链垂直整合的机会，提升公司在塑料包装行业的实力；
2、军工电子板块
公司以中电华瑞作为军工电子业务平台，进一步加大在军工电子产业上的布局，积极寻找在电磁和电子信息化产业链的并购机会，做大做强在该产业链的份额占比；军工电子产业是公司今后发展中的重中之重，把军工电子行业打造成未来公司的主要收入来源产业。同时也围绕中电华瑞深挖潜在的军工产品和服务，沿着器件、组件、部件的产业方向继续加大投入力度，将持续跟踪未来可实现列装的高端科技与技术产品上的投入，并积极进行培育和并购，以此推动在军工电子产业的布局和发展，增强公司后续发展的盈利能力和核心竞争力；
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3、薄膜电容板块
加快宁波新容二期厂房建设，增加多条全自动化生产线，及时对生产设备进行升级迭代，加大在新产品如穿心电容和超级电容上的研发投入,积极开拓新市场及新客户，快速扩产增产的同时，不断提高生产效率和产品质量，以满足客户需求。
（二）发行人具体实施计划
1、近期全球经济形势依旧存在诸多不确定性，公司秉持长期可持续健康发展理念，紧紧围绕高质量发展要求，坚持以提高客户质量和增强效益为立足点，鼓励各子公司之间加强协作，充分发挥市场布局和板块布局的综合优势，共享资源，协同发展，完善客户集中开发、就近服务机制；通过提升各业务板块执委会或董事会的职能，群策群力，加大对优质客户多元需求的综合开发力度，为公司实现未来经营目标提供保障。
2、做好生产管理工作，积极履行企业社会责任，实现可持续发展。在保持稳定增长的同时，促进技术创新，推动新材料应用，降低对生态环境的负面影响。紧盯现金流，通过优化客户结构和完善应收账款管理制度，力争杜绝出现呆账坏账。在各子公司推行供应链管理系统，实现生产过程数字化，提高生产管理效率。
3、充分发挥提升宁波新容在金属化薄膜电容领域研发技术优势和市场优势，将其作为公司未来收入和利润增长的主要动能。公司新收购的宁波新容电器科技有限公司作为金属化薄膜电容领域的专业企业，在军工、新能源汽车、光伏风力发电、电网、轨道交通、医疗、家电等金属化电容器应用领域有深厚的技术积累、成熟的供应体系与优质的客户资源，与公司现有的塑料包装、军工电子以及移动电源和储能电源三大板块业务形成良好的产业资源互补和协同效应。公司近期向特定对象发行股票募集资金，薄膜电容是主要资金投向，重点拓展薄膜电容产能，优化下游布局，助力宁波新容加速发展。此外宁波新容在泰国设立子公司，进一步拓展海外薄膜电容业务，推进全球化战略布局。
4、公司将进一步提升在军工电子板块产业链上业务布局，为未来进一步围
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绕军工领域相关业务持续投入、做优做强军工相关业务、提升公司整体竞争力奠定基础。近年来武汉中电华瑞科技发展有限公司已完成大功率半导体元器件在电力电子领域的集成应用开发，该元器件可广泛应用于军用与民用电力电子等领域，同时还参与某具备世界领先水平的前沿武器系统的分系统软硬件和核心器件的研制及生产任务，该项目未来拥有广阔发展前景。未来公司将沿着先进装备器件、组件、部件的方向持续深入投入及布局和发展，积极向其他领域如航天、兵器等方向渗透，并关注先进军工电子尤其是电磁领域产业链的并购机会，进一步完善产业布局。
5、继续推动可视化包装项目实施。加大在重点客户应用及扩线增产的布局，逐步完善项目专利、国家/行业标准制定等工作，积极研究探索新的包装材料、技术和方案，为公司的产品、技术升级提供有利支持，继续将整体可视化包装方案向国内家电行业所有大型知名品牌厂家推广，打造一个从整体包装设计、材料供应、在线服务到引入FID货物全程物流智能跟踪的一条龙服务理念合作平台，提升智慧物流的分析与跟踪。加大在设备尤其是自动包装设备上的投入，在整体方案设计中加入新型包装材料的使用，提升产品附加值。计划加快在泰国实现塑料包装业务投产运营，为服务当地客户提升响应速度，实现全球接单、当地生产、当地供货、就近服务奠定了良好的基础。
7、加强人力资源建设，优化员工队伍。公司将不断完善用人制度，立足于公司长远发展的目标，筑巢引凤，招募各方贤能之士，加大员工培训。建立、健全激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将公司发展的红利和员工利益结合在一起；建立科学、可行的人才梯队建设，为公司储备更多的全能型人才；依据提高效率、优化结构相结合的原则，提高公司用人制度的开放性、合理性和有效性，提升绩效管理，强化团队意识，竭力打造一支无坚不摧的团队。
8、加快推进公司信息化建设。信息化建设是公司发展的基石，公司将以信
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息化为手段促进组织机构优化、流程制度完善，提高管理质量与效率，以最小的资源创造最大的价值。2023年，公司将继续对办公信息化系统（OA系统）、企业管理信息化系统（ERP系统）、电子人力资源管理（EHR系统）进行优化升级，并努力实现各系统数据的互联互通和信息共享，全面推进公司信息化建设，通过信息化建设提升公司的管理效率，为公司远程网络化管理打好基础。
9、严格做好生产安全各项相关工作。进一步健全安全生产体系和完善安全生产责任制，坚决遏制重特大安全事故的发生，提升防灾、减灾、救灾的能力，由事后管理向事前预防转变，由应急救援向预警预防转变。继续坚持“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产总方针和“以人为本、安全发展”的理念，落实安全生产责任制，落实安全生产规章制度，落实安全生产教育培训工作，落实安全生产督促检查工作，加强生产安全事故应急救援的演练，提升安全生产监管水平，确保公司经营的安全和稳定。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
根据中国证监会于2023年2月发布的《证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资的界定标准如下：
1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期内难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
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4、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
1、投资类金融业务
2、非金融企业投资金融业务
3、与公司主营业务无关的股权投资
4、投资产业基金、并购基金
5、拆借资金
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动形成对参股公司的财务资助，不属于公司主动对外拆借资金的情形，具体情况参见本说明书第二节之“六”之“（三）最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”之“2、长期股权投资”。
6、委托贷款
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
（三）最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
单位：万元
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1、交易性金融资产
截至2023年3月末，发行人交易性金融资产为589.44万元，系根据公司与子公司中电华瑞原股东签订的《关于武汉中电华瑞科技发展有限公司之股权转让协议》的约定，计算确认尚未收到的业绩承诺补偿款，不构成财务性投资。
2、长期股权投资
截至2023年3月末，发行人的长期股权投资为1,563.18万元，主要系对参股10%的联营企业深圳市尧山财富管理有限公司的投资以及对2023年一季度不再纳入合并范围的参股公司江苏新亿源的投资，具体分析如下：
（1）针对尧山财富的投资
2018年4月，公司受让私募基金管理人深圳市尧山财富管理有限公司10%的股权，该项长期股权投资系财务性投资。
（2）针对新亿源的投资
2021年3月，公司通过子公司与姜红伟等人共同出资设立江苏新亿源，其中公司持有新亿源51%股权，将其纳入合并范围内，系公司基于塑料包装主业基础上的新业务尝试，其主要经营业务为骑行盔、运动头盔的研发、生产及销售，是公司发泡材料业务板块的产业延伸，公司历史向新亿源出资系基于当时主业拓展的考虑，不属于与公司主营业务无关的股权投资。
公司对上述股权投资暂无处置计划。
3、其他应收款
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截至2023年3月末，公司其他应收款主要为押金保证金、员工备用金以及往来款等。其中1,141.16万元人民币为应收参股公司江苏新亿源往来款余额，系因江苏新亿源原作为公司控股子公司期间，为支持其开展头盔相关业务及日常经营管理，公司向其提供资金支持，系基于公司当时支持控股子公司新亿源开展主业考虑，不属于对外资金拆借，也不属于财务性投资。
除此之外，剩余其他应收款系公司为开展生产经营活动而产生，不属于财务性投资。
4、其他流动资产和其他非流动资产
其他流动资产主要系期末留抵增值税额及多缴所得税额；其他非流动资产主要为预付购置长期资产款，均不属于财务性投资。
公司历史将与包装材料主业相关的头盔业务作为是发泡材料业务板块的产业延伸，向新亿源出资及借款系为支持控股子公司拓展主业所用。依据《证券期货法律适用意见第18号》中财务性投资认定标准，属于“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”和“基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等
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形成且短期内难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径”情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。公司因在2023年2月完成江苏新亿源的控股权转让而被动形成财务资助，基于谨慎性原则自本次股权转让完成后，发行人将对江苏新亿源的剩余投资及其他应收款认定为财务性投资，但并非公司主动向与其主业无关的公司进行投资及对外拆借资金的情形，不属于“自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务”的情形，不涉及对募集资金总额进行调减的情形。
七、最近一期业绩下滑的原因及合理性
（一）公司业绩下滑的原因及合理性
报告期内，公司主要盈利指标及变动情况如下：
单位：万元
1、2022年公司归母净利润同比下滑16.65%，扣非归母净利润同比下滑
48.04%，主要系塑料包装产品毛利额下降所致。从收入结构来看，2022年公司塑料包装板块收入较2021年下滑13.44%，导致毛利下降21.76%，是营业毛利下滑的主要原因，具体分析如下：
2021-2022年，公司营业收入分产品构成及变动情况如下：
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单位：万元
如上表所示，2022年公司塑料包装板块收入较2021年下滑13.44%，公司整体营业收入略有增长主要系收购子公司宁波新容新增较多薄膜电容收入所致。
从产品结构来看，2021年-2022年公司营业毛利具体构成如下：
单位：万元
如上表所示，公司2022年营业毛利下降主要系塑料包装膜、塑料托盘等塑料包装产品毛利下降，且并购新增的薄膜电容毛利增加未能覆盖包装产品毛利下降所致。受局部地区临时管控、限电等多重因素冲击影响正常生产，加之下游消费电子行业走弱，影响公司部分客户采购需求，收入有所下降；同时单位人工成
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本及固定生产成本有所上升，加上2022年公司主要原材料的采购价格同比亦有所上涨，公司主要原材料采购单价变化情况如下：
单位：元/吨
受上述因素综合影响，2022年度公司塑料包装产品销售收入相比2021年下降13.44%，毛利相比2021年减少6,187.42万元。
2、2023年1-3月公司归母净利润较上年同期的下滑97.42%，主要系2022年一季度公司因收购宁波新容确认营业外收入（公允价值超过投资成本部分）所致，剔除营业外收支等非经常性损益影响后，2023年1-3月公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润相比2022年一季度同比上升151.92%。此外，一季度通常属于公司经营淡季，加上外部环境冲击平息后国内整体经济形势处于复苏初期，公司当期塑料包装主业的收入及毛利率同比均有所下滑，因此2023年一季度净利润总体处于较低水平。
（二）同行业可比公司情况
2022年，公司与同行业可比公司归属母公司股东净利润较上年同期的变动情况对比如下：
单位：万元
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2022年，公司塑料包装业务收入下降13.44%，导致归母净利润下降，业绩变动趋势与高盟新材、沪江材料保持一致。公司与永新股份、裕同科技、美盈森等公司的营业收入及归母净利润变动趋势存在不一致，主要系产品类型、下游行业以及重点经营区域均存在差异所致。
公司塑料包装业务、薄膜电容业务下游主要系家电、消费电子等领域的大型制造企业，相关下游行业发展与全球家电、电子产品需求的景气程度高度相关，而消费需求与宏观经济高度相关。随着2023年国内经济形势整体趋稳，预计未来下游客户景气度及需求持续下降的风险较低。此外，公司已采取大力拓展市场销售、开拓军工科技、薄膜电容等高景气业务、转让部分持续亏损下属公司等有效措施来应对业绩下滑的情况。因此，公司2022年归属于母公司股东的净利润较2021年出现下滑的相关不利影响不具有持续性，形成短期内不可逆转的下滑的风险较小。
八、发行人合法合规情况
（一）发行人及重要子公司行政处罚情况
根据主管工商、税务、环保、质监、安监、社保、海关、国土等部门出具的证明，发行人及其重要子公司报告期内不存在重大违法违规行为。自2020年至本说明书披露日，发行人及其重要子公司受到境内有关行政主管部门罚款且金额在1万元以上的行政处罚共计5项，具体情况如下：
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（1）根据《生产安全事故报告和调查处理条例》之规定以及龙华区应急管理局出具的《关于龙华街道新诺公司B栋5楼装修工程“8·29”触电死亡事故的调查报告》，认定该项事故是一起一般生产安全责任事故，深圳新诺在该事故中的主要责任为未将厂房装修工程发包给有资质的单位，未与工程承包人员签订安全生产管理协议或约定各自的安全生产管理职责；在施工过程中未对施工作业进行统一协调管理，未对作业现场进行安全监督检查，未及时发现生产安全事故隐患并督促整改，深圳新诺的上述行为为事故发生的间接原因之一，并非事故发生的直接原因。
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（2）深圳新诺存在两项违法行为，即：“发包、出租给一家不具备安全生产条件或者相应资质的单位或者个人”并就该行为受到12万元罚款；（ii）“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产统一协调、管理”涉及一个承包承租经营单位，处2万元罚款。根据《中华人民共和国安全生产法》、《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准》相关处罚规定，对深圳新诺的该项处罚性质分析如下：
①《中华人民共和国安全生产法》
②《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准》
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◆涉及2个以上4个以下的承包承租经营单位的，处3万元罚款；◆涉及4个以上的承包承租经营单位的，处4.5万元罚款。逾期未改正，责令停产停业整顿。
最低标准，且未被要求停业整顿
综上，深圳新诺受到的上述处罚标准在《安全生产法》规定的两项行为处罚区间中间偏下的区间，深圳新诺所遭受的行政处罚在《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准》行政处罚自由裁量权的最低档次内，且未被责令停产停业整顿，根据《证券期货法律适用意见第18号》，深圳新诺收到的该项行政处罚不属于重大违法行为。
青岛富易达未被要求责令停产停业整顿，该项行为不属于《安全生产法》第九十七条规定的情节严重的情形，根据《山东省安全安全生产行政处罚自由裁量基准》编号第88和第91，罚款7,000元和罚款5,000元均系最低档处罚，根据《证券期货法律适用意见第18号》，青岛富易达收到的该项行政处罚不属于重大违法行为。
6、结论
综上所述，根据相关法律法规的规定或相关政府主管部门出具的证明文件，公司的重要子公司在报告期内受到的上述处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等危害结果的发生，不构成重大违法行为，根据《证券期货法律适用意见第18号》，相关处罚事项不会对公司本次发行构成实质性障碍。
（二）关于重庆富易达青岛子公司火灾事故
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发行人下属公司青岛富易达、山东一海的火灾现场厂房、设备、存货一定程度受损，具体损失金额正在核实评估，烧毁资产的账面金额约为600-700万元。本次受损的厂房、设备、存货等相关资产已投保财产险，相关保险核损理赔工作正在有序开展，预计本次事故不会对公司当期业绩造成重大不利影响。
目前相关事故原因正在调查过程中，当地政府消防主管部门尚未就该事项给予相关下属公司行政处罚。但该火灾并未造成人员伤亡，未造成除青岛富易达、山东一海以外的其他方损失，未导致严重环境污染、社会影响恶劣等危害成果，预计最终处罚不会对发行人整体经营造成重大不利影响，根据《证券期货法律适用意见第18号》，预计相关事项不构成本次发行的实质性障碍。
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第三节 本次证券发行概要
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、电容器行业蓬勃发展，薄膜电容器行业市场规模持续扩张
电容器是电子线路中必不可少的基础元件，广泛应用于各种高低频电路和电源电路中。近年来受益于我国产业政策规划的驱动和制造业的转型升级，我国电容器行业呈现持续发展态势，同时随着电容器行业技术的不断突破，电容器的下游应用领域逐步拓展，市场规模稳步扩张。根据相关数据测算，2021年我国电容器行业市场规模为1,214亿元，同比增长4.9%。随着《中国电子元器件行业“十四五”发展规划》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等政策规划的持续落地，电容器行业的市场规模将保持稳定增长，预计到2026年我国电容器行业市场规模有望达到1,513亿元。薄膜电容器作为电容器的主要品类之一，在电容器行业发展的带动下市场规模稳步增长，2021年我国薄膜电容器行业市场规模为113亿元，同比增长10.8%。未来在电容器行业发展，以及新能源汽车、光伏风电、工业设备、家电等下游产业进一步发展的促进下，薄膜电容器行业将会迎来良好的市场机遇和广阔的发展前景，预计到2025年我国薄膜电容器行业市场规模将达到240.9亿元。
2、宏观政策促进新能源汽车行业发展，带动上游产业发展
2020年10月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确要推动我国新能源汽车高质量可持续发展，到2025年我国新能源汽车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化；2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，指出大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比；2022年1月，国家发改委颁布《促进绿色消费实施方案》，提出要大力推广新能源汽车，深入开展新能源汽车下乡活动，推动公共领域车辆电
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动化。
在此背景下，我国新能源汽车行业规模呈现爆发式增长，2021年我国新能源汽车产销量分别为354.5万辆和352.1万辆，同比均增长160%；分别占汽车产销总量的13.6%和13.4%，同比分别提升8.2%和8.0%。在宏观政策持续大力的支持下，未来新能源汽车行业将加速发展，整体市场规模有望继续扩张，预计到2025年我国新能源汽车销量将达到1,220万辆左右，市场发展前景良好。薄膜电容器作为新能源汽车驱动电路中的主要元器件，受益于新能源汽车行业的蓬勃发展，将迎来新的发展机遇。
3、国家国防投入不断加大，军工电子产品现代化升级持续推进
国防建设与经济建设作为我国社会主义现代化建设的两大战略任务，关系到国防安全稳固与国家长远发展。为了实现富国与强军的统一，我国始终践行国防建设与经济建设协调发展的战略方针。伴随我国经济总量的日益提高以及国际形势的日趋复杂，我国持续加大国防投入，加速军工电子产品升级换代，推进武器现代化建设，以提高周边环境变化应对能力，保障国家安全和民族复兴。根据财政部的统计，我国2022年军费预算为1.45万亿元，较2021年增长7.02%。根据2023年最新发布的政府预算草案报告，国防费预算约为1.55万亿元人民币，同比增长7.2%。
2021年3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“要加快国防和军队现代化建设，实现富国和强军相统一，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备更新换代和智能化武器装备发展”；《新时代的中国国防》白皮书中提到“到2020年基本实现机械化，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队”。未来，叠加国防军费的稳定增长以及装备费用占比的不断提高，我国军工电子产品现代化水平将进一步提升。
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（二）本次向特定对象发行的目的
1、顺应行业发展趋势，把握市场机遇，提升公司持续盈利能力公司电容类产品下游应用领域广泛，包括汽车电子、军工装备、消费电子、医疗、光伏、风电等领域，相关市场需求近年来高速增长。随着“碳达峰”、“碳中和”战略的规划部署，能源结构加速演变，我国大力推进新能源产业的发展，新能源汽车、光伏、风电等行业的市场规模持续扩张，带动了上游电子元器件市场需求的不断增长。此外，当前国际形势复杂动荡，为维护国家主权、安全、发展利益，提高应对周边环境变化能力，我国持续加大国防投入，加强军工电子产品建设，促进了军工电子行业市场规模的持续扩张。
通过本次向特定对象发行，公司将把握市场机遇，有效提升产品生产能力，促进业务的良性循环，提升公司的持续盈利能力。
2、响应国家政策号召，提升公司行业地位
为了保卫国家主权安全及发展利益，同时强化国家战略科技力量，我国出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《中共中央关于党的百年奋斗重大成就和历史经验的决议》、《中华人民共和国国防法》、《新时代的中国国防》、《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》等多项国家政策与法规，强调要持续加大我国国防投入，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加快军工电子产品更新换代和智能化发展，逐步形成了以高新技术装备为骨干的装备体系。
同时，近年来密集出台的《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》、《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》、《“十四五”现代能源体系规划》、《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》等众多政策指导文件中强调要持续重点发展新能源产业，坚持目标导向，完善发展机制，推动新能源产业高质量发展，实现碳达峰、碳中和目标。
通过本次向特定对象发行，公司将积极响应国家政策号召，进一步提高公司
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产品技术研发创新实力，强化国产化可控装备的应用开发能力，加大薄膜电容器产业化投入，持续扩大产能，提升公司行业地位，促进公司长远稳步发展。
3、补充流动资金，优化公司资本结构，增强可持续发展能力
本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到进一步优化，有利于增强公司偿债能力，降低公司财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司整体业务运营规模和经济效益，并为公司可持续发展和长期盈利提供重要保障，增强公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终具体发行对象将在本次发行申请经过深圳证券交易所审核同意并获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）发行对象与公司的关系
截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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三、本次向特定对象发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本次发行股票全部采取向特定对象发行股票的方式进行，在本次发行获得中国证监会发行批复后，公司将在批复的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公
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司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。如在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。最终发行价格将在公司本次向特定对象发行取得中国证监会发行批复后，由公司董事会按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照公司截至董事会决议公告日的总股本212,121,980股计算，本次向特定对象发行股票的数量不超过63,636,594股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会发行批复后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关规定并根据发行询价结果协商确定。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项以及回购或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
上述股份限售期结束后减持按《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所现行有关规定及《公司章程》执行。
（七）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过99,970.34万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
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单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
（八）本次向特定对象发行股票前滚存利润的安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）决议有效期
四、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件规定的投资者进行。截至本募集说明书签署日，尚未确定具体的发行对象，本次发行是否构成关联交易将在发行结束后公告的《发行情况
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报告书》中披露。
五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照本次向特定对象发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行后，王进军直接持有公司股份的比例变更为27.79%，王进军仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于25%，不存在股权分布不符合上市条件之情形。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行方案已取得的批准
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年年度股东大会，审议通过了本次向特定对象发行股票的论证分析报告。
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序
公司本次向特定对象发行A股股票已于2023 年 8 月 23 日经深圳证券交易所审核通过，尚需获得中国证监会同意注册后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
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第四节 董事会关于发行人募集资金运用的结论性意见
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过99,970.34万元，扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、电容器行业蓬勃发展，薄膜电容器行业市场规模持续扩张
电容器是电子线路中必不可少的基础元件，广泛应用于各种高低频电路和电源电路中。近年来受益于我国产业政策规划的驱动和制造业的转型升级，我国电容器行业呈现持续发展态势，同时随着电容器行业技术的不断突破，电容器的下游应用领域逐步拓展，市场规模稳步扩张。根据相关数据测算，2021年我国电容
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器行业市场规模为1,214亿元，同比增长4.9%。随着《中国电子元器件行业“十四五”发展规划》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等政策规划的持续落地，电容器行业的市场规模将保持稳定增长，预计到2026年我国电容器行业市场规模有望达到1,513亿元。薄膜电容器作为电容器的主要品类之一，在电容器行业发展的带动下市场规模稳步增长，2021年我国薄膜电容器行业市场规模为113亿元，同比增长10.8%。未来在电容器行业发展，以及新能源汽车、光伏风电、工业设备、家电等下游产业进一步发展的促进下，薄膜电容器行业将会迎来良好的市场机遇和广阔的发展前景，预计到2025年我国薄膜电容器行业市场规模将达到240.9亿元。
2、宏观政策促进新能源汽车行业发展，带动上游产业发展
2020年10月，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，明确要推动我国新能源汽车高质量可持续发展，到2025年我国新能源汽车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化；2021年10月，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，指出大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比；2022年1月，国家发改委颁布《促进绿色消费实施方案》，提出要大力推广新能源汽车，深入开展新能源汽车下乡活动，推动公共领域车辆电动化。在此背景下，我国新能源汽车行业规模呈现爆发式增长，2021年我国新能源汽车产销量分别为354.5万辆和352.1万辆，同比均增长160%；分别占汽车产销总量的13.6%和13.4%，同比分别提升8.2%和8.0%。在宏观政策持续大力的支持下，未来新能源汽车行业将加速发展，整体市场规模有望继续扩张，预计到2025年我国新能源汽车销量将达到1,220万辆左右，市场发展前景良好。薄膜电容器作为新能源汽车驱动电路中的主要元器件，受益于新能源汽车行业的蓬勃发展，将迎来新的发展机遇。
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3、国家国防投入不断加大，军工电子产品现代化升级持续推进国防建设与经济建设作为我国社会主义现代化建设的两大战略任务，关系到国防安全稳固与国家长远发展。为了实现富国与强军的统一，我国始终践行国防建设与经济建设协调发展的战略方针。伴随我国经济总量的日益提高以及国际形势的日趋复杂，我国持续加大国防投入，加速军工电子产品升级换代，推进武器现代化建设，以提高周边环境变化应对能力，保障国家安全和民族复兴。根据财政部的统计，我国2022年军费预算为1.45万亿元，较2021年增长7.02%。根据2023年最新发布的政府预算草案报告，国防费预算约为1.55万亿元人民币，同比增长7.2%。
2021年3月，国务院发布《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出“要加快国防和军队现代化建设，实现富国和强军相统一，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备更新换代和智能化武器装备发展”；《新时代的中国国防》白皮书中提到“到2020年基本实现机械化，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队”。未来，叠加国防军费的稳定增长以及装备费用占比的不断提高，我国军工电子产品现代化水平将进一步提升。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、顺应行业发展趋势，把握市场机遇，提升公司持续盈利能力
随着“碳达峰”、“碳中和”战略的规划部署，能源结构加速演变，我国大力推进新能源产业的发展，新能源汽车、光伏、风电等行业的市场规模持续扩张，带动了上游电子元器件市场需求的不断增长。此外，当前国际形势复杂动荡，为维护国家主权、安全、发展利益，提高应对周边环境变化能力，我国持续加大国防投入，加强军工电子产品建设，促进了军工电子行业市场规模的持续扩张。
通过本次向特定对象发行，公司将把握市场机遇，有效提升产品生产能力，
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促进业务的良性循环，提升公司的持续盈利能力。
2、响应国家政策号召，提升公司行业地位
为了保卫国家主权安全及发展利益，同时强化国家战略科技力量，我国出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《中共中央关于党的百年奋斗重大成就和历史经验的决议》、《中华人民共和国国防法》、《新时代的中国国防》、《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》等多项国家政策与法规，强调要持续加大我国国防投入，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加快军工电子产品更新换代和智能化发展，逐步形成了以高新技术装备为骨干的装备体系。同时，近年来密集出台的《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》、《第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《国家能源局关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》、《“十四五”现代能源体系规划》、《关于促进新时代新能源高质量发展的实施方案》等众多政策指导文件中强调要持续重点发展新能源产业，坚持目标导向，完善发展机制，推动新能源产业高质量发展，实现碳达峰、碳中和目标。通过本次向特定对象发行，公司将积极响应国家政策号召，进一步提高公司产品技术研发创新实力，强化国产化可控装备的应用开发能力，加大薄膜电容器产业化投入，持续扩大产能，提升公司行业地位，促进公司长远稳步发展。
3、补充流动资金，优化公司资本结构，增强可持续发展能力
本次发行募集资金到位后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将相应下降，公司的资本结构将得到进一步优化，有利于增强公司偿债能力，降低公司财务风险。
随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司整体业务运营规模和经济效益，并为公司可持续发展和长期盈利提供重要保障，增强公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。
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三、本次募集资金投资项目情况
（一）宁波新容薄膜电容器扩建升级项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：宁波新容薄膜电容器扩建升级项目。
（2）项目实施主体：发行人控股子公司宁波新容电器科技有限公司，基本信息如下：
（3）项目建设地点：宁波市镇海区骆驼街道通和东路228号。
（4）项目主要内容：本项目拟在宁波新容自有土地新建生产厂房，优化生产线布局，并配套购置先进的生产、检测设备，扩大薄膜电容器产品的生产规模，同步巩固检测能力，以保障业务规模的扩张。本项目建成后，宁波新容将有效突破因现有电容器产能不足造成的发展瓶颈，满足下游市场不断增长的需求，实现可持续发展，本项目也将有助于持续提高产品质量及生产效率，增强规模效益，持续提升盈利水平，巩固并进一步提升公宁波新容在行业中的竞争力。
（5）项目建设周期：3年。
2、项目投资概算
该项目总投资为69,378.24万元，其中建设工程投资9,417.46万元，设备购置及安装57,618.00万元，铺底流动资金2,342.78万元，其中拟投入募集资金69,135.90万元，具体如下：
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单位：万元
本募投项目于本次发行董事会决议日前已投入金额为242.34万元，公司已使用自有资金支付，未包括在本次募集资金中。本项目拟使用募集资金投入的部分不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。
（1）建设工程投资
本项目建筑工程总投资为9,417.46万元，具体明细构成如下：
与项目所在地周边地区市场公开案例相比，本项目选取工程单价2,400.00元/平方米具有合理性，具体如下：
（2）设备购置及安装
本项目设备购置及安装合计57,618.00万元，具体构成如下：
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（3）铺底流动资金
公司综合考虑货币资金、应收账款、预付款项存货等经营性流动资产及应付账款、预收账款等经营性流动负债和公司未来发展规划对流动资金的需求等因素的影响，同时结合项目预测经营数据进行测算，确定本次项目运营所需的铺底流动资金为2,342.78万元。
3、项目经济效益评价
（1）预计效益情况
经测算，该项目的税后内部收益率为15.59%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.48年，项目主要经济指标如下：
（2）效益测算依据和测算过程
A、营业收入
本项目计划新增产能均系宁波新容原有产品扩产，规划产能覆盖新能源汽车薄膜电容、军工、光伏、风电、工业及电力系统等领域，本项目计划募集资金到账后（T年）第4年达产。本次募投项目经济效益测算中，结合项目投资进度、生产线达产情况预测项目投产后产能逐步释放；本次募投项目经济效益测算的主要产品销量预测具体如下：
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单位：万只
本次预测产品销售价格主要依据公司历史同类别产品销售价格，并结合公司未来市场预测确定，预测销售价格不高于近年来同型号产品销售价格；本次募投项目经济效益测算的主要产品单价预测及历史单价对比具体如下：
单位：元/只
B、主营业务成本
本项目的主营业务成本主要为原材料、人工成本、其他制造费用及设备折旧组成，本次募投项目经济效益测算中，主营业务成本根据公司历史同类产品成本结构，并结合项目实际情况综合确定。
C、其他费用
其他费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用，因本项目拟全部使用自有资金，不使用金融机构借款，因此预测不涉及财务费用。
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D、营业税金及附加
本项目增值税税率为13%，税金及附加按应缴增值税额的12%（其中城建税7%、教育费附加3%、地方教育费附加2%）计算，所得税税率按15%计算。
E、主要预测财务指标情况
本项目的效益测算期为10年，包括建设期3年、生产期7年。根据前述预测，本项目建设期和生产期主要财务数据测算如下：
单位：万元
注：因设备折旧影响营业税金及附加，T+4以后年度的利润总额及净利润与T+4年相比略有不同。
（3）效益测算的谨慎性及合理性
本次募投项目经济效益测算中，各类产品收入主要依据公司历史同类别产品销售价格，并结合公司未来市场预测确定，预测销售价格不高于近年来同类别产品销售价格，主营业务成本系根据公司历史同类产品成本结构为基础确定，具有合理性。
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本项目达产预测毛利率为22.47%，与同行业上市公司平均毛利率对比如下：
4、项目报批事项
本项目已取得宁波市生态环境局镇海分局出具的《关于宁波新容电器科技有限公司浙江省宁波市新容电器科技有限公司薄膜电容器扩建升级项目环境影响报告表的批复》（镇环许[2023]12号）。
5、项目建设的必要性
（1）本项目建设有助于公司扩大产能规模，满足公司业务发展需求
作为金属化薄膜电容器生产商，公司的薄膜电容器产品已经广泛应用于新能源汽车、光伏风电、军工、工业及电力系统、家用电器、医疗器械等领域，订单量随着下游行业的发展持续增加。面对新能源汽车、光伏风电、军工等下游行业的高速发展以及随之而来的薄膜电容器的市场需求，预计未来公司的订单量将持续走高。然而受到现有生产场地、设备及人员的限制，公司薄膜电容器产品的生产能力日趋饱和，将无法满足业务快速增长带来的订单产能需求，产品的供需矛盾逐步显现。因此，公司亟需进一步扩大生产场地、购置先进生产和检测设备，解决产能问题，以保障业务的可持续发展。
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本项目拟新建生产厂房，同步购置配套先进设备，以改善公司生产经营条件，优化生产布局，扩大薄膜电容器的生产规模。通过本项目的建设，将有利于公司提升薄膜电容器相关产品供应能力，满足未来业务发展的需求，进一步实现公司可持续发展的战略规划。
（2）本项目建设是公司把握市场机遇，持续提升盈利能力的必要措施
随着“碳达峰”、“碳中和”战略的规划部署，能源结构加速演变，我国大力推进新能源产业的发展，新能源汽车、光伏、风电等行业市场规模持续扩张，带动了薄膜电容器市场需求的增长，预计2025年我国薄膜电容器行业市场规模将达到240.9亿元。其中，新能源汽车领域将成为薄膜电容器行业占比最大的细分市场，市场规模有望达到92亿元；光伏、风电领域的薄膜电容器市场规模将分别达到18.5亿元和9.2亿元。
此外，当前国际形势复杂动荡，为维护国家主权、安全、发展利益，提高应对周边环境变化的能力，我国持续加大国防投入，不断加强军工电子产品建设，促进了军工电子行业市场规模的扩张，预计2025年我国军工电子行业市场规模将达到5,012亿元，将同步带动上游薄膜电容器市场需求的增长。
宁波新容在金属化薄膜电容器领域深耕多年，凭借过硬的产品质量和专业高效的服务，赢得了客户广泛认可。为把握新能源、军工等下游行业发展为薄膜电容器行业带来的市场机遇，公司有必要通过本项目的建设，在现有生产能力的基础上，进一步提升薄膜电容器产品的生产能力，提高产品市场占有率。本项目的建设将助力公司抓住市场发展机遇，有效提升生产经营能力，是公司持续提升盈利能力，进一步巩固公司市场地位的必要措施。
（3）本项目建设有助于公司提升检测能力，保证产品质量及生产效率
薄膜电容器作为基础电子元器件，具有温度范围广、使用寿命长、耐压高等特点，广泛应用于新能源汽车、光伏风电、军工、工业及电力系统、家用电器等领域。电子技术的持续发展，以及下游应用领域的持续扩张，对电容器行业的发展提出了更高的要求，推动了薄膜电容器产品性能及品质升级，小型化、超薄化、
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耐高温、高可靠性逐步成为薄膜电容器的主要发展方向。多年来公司在技术研发、生产制造等方面进行持续投入，在核心技术、研发设计、生产装配等多个领域拥有较多突破，生产效率较高且产品质量较为稳定。为进一步提升公司生产检测能力，增强产品的市场竞争优势，公司拟通过本项目的建设，引进更多的专业检测设备，进一步提高产品质量及生产效率。本项目建成后，一方面将有助于确保公司产品质量的可靠性，另一方面能够高效配合研发环节，提高公司产品研发升级的效率，增强公司产品的竞争力。
6、项目建设的可行性
（1）广阔的下游市场空间为本项目新增产能的消化提供有力支撑受益于宏观市场环境的推动和政策的支持，我国新能源产业高速发展。在新能源汽车领域，2021年我国新能源汽车销量达352.1万辆，预计2025年我国新能源汽车销量将达到1,220万辆左右；在光伏、风电领域，2021年我国光伏新增装机54.9GW，预计2030年将达到128GW；2021年我国风电新增装机容量为
47.57GW，预计到2026年有望超过60GW。此外，随着我国持续推进国防现代化升级，国防支出保持稳定增长，军工装备建设投入持续提升，促进了我国军工电子行业的发展，2021年我国军工电子行业市场规模为3,508亿元，预计2025年我国军工电子行业市场规模将达到5,012亿元。综上所述，下游新能源汽车、光伏、风电、军工等行业市场规模的快速扩张将为本项目的实施提供良好的市场环境，为本项目新增产能的消化提供有力支撑。
（2）公司丰富的市场经验和客户资源是本项目实施的重要基础
自成立以来，公司子公司宁波新容一直专注于金属化薄膜电容器及其成套装置研发、生产和销售。目前公司的电容器产品已广泛应用于新能源汽车、军工、光伏风电、电网、轨道交通、医疗、家电等领域，形成了良好的市场基础，并且公司能够根据市场的技术革新及客户的需求情况，持续推进产品升级以满足客户需求。同时，公司高度重视业务拓展，深挖客户需求，经过多年的发展，公司与苏州汇川、大洋电机、武汉菱电、上海电驱动、小鹏汇天、海尔、格力、美的、
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奥克斯、AIC tech、SolarEdge、GE及Wabtec等国内外知名品牌客户建立了长期稳定的合作关系。
在稳固现有客户合作的同时，公司积极推进新能源汽车、光伏风电、军工等领域客户拓展，目前已成功开拓了包括比亚迪、零跑汽车、阳光电源、菲仕等新客户，并积极开发金风科技、上能电气、阳光电源、锦浪科技、博格华纳等在内的潜在客户，为公司后续业务拓展奠定客户基础。因此，公司丰富的市场经验及优质稳定的客户资源是本项目顺利实施的重要基础。
（3）公司充足的技术储备与完善的质控体系为本项目的实施提供保障
作为专业的金属化薄膜电容器生产商之一，公司拥有多种产品的规模化生产管理能力，具备丰富的产品设计、生产装配等技术储备。公司拥有省级高新技术企业研发中心、宁波市企业技术创新团队和宁波市科技创新团队，曾承担国家火炬计划新产品和国家级重点新产品的开发研制，参与制定国家标准十余项，丰富的技术经验已成为公司市场竞争的核心优势之一，为后续电容器相关产品的研发和扩产奠定了基础。同时，公司在生产经营过程中高度重视产品质量控制，制定了严格的质量检测标准，主要产品均采用国际标准，并通过了ISO9001、ISO14001、ISO45001、CQC、IECQ、UL、T?V、VDE和军工相关资质认证等国内外权威机构的产品认证，获得了较高的客户满意度和较强的客户粘性。由此可见，公司多年积累的规模化生产管理经验与完善的质量控制管理体系是公司发展的重要基础，也为本项目的实施提供了重要保障。
（二）中电华瑞研发中心建设项目
1、项目基本情况
（1）项目名称：中电华瑞研发中心建设项目。
（2）项目实施主体：发行人全资子公司武汉中电华瑞科技发展有限公司，基本信息如下：
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（3）项目建设地点：湖北省武汉市清风路以北，光谷三路以西。
（4）项目主要内容：项目拟租赁武汉王子自有园区二期工程场地，建设研发及实验场地，建立起专业完善的硬件设计中心和元器件二次筛选检测环境，同时本项目将扩充中电华瑞现有研发团队规模，加大研发人员储备。项目建成后，将进一步强化硬件设计能力与研发测试能力，全面提升中电华瑞综合研发实力，夯实并加强研发与技术服务领先优势。
（5）项目建设周期：3年。
2、项目投资概算
该项目总投资为5,834.44万元，其中场地投资39.60万元，软硬件设备投资5,217.84万元，研究开发支出577.00万元，均通过本次募集资金解决，不存在使用募集资金置换本次董事会前投入资金的情形。投资概算如下：
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单位：万元
（1）场地投资
本项目拟租赁公司下属公司武汉王子自有园区二期工程场地，租赁面积为500平方米，租赁价格系参考当地市场价格确定，为264.00元/平米/年，按建设期3年计算，本项目场地总投资为39.60万元。
（2）软硬件设备投资
本项目软硬件设备投资5,217.84万元，具体构成明细如下：
单位：万元
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（3）研究开发支出
本项目技术开发主要为拟招聘研发人员工资，包括硬件研发工程师、嵌入式软件研发工程师、结构工程师、FPGA工程师、Layout工程师各1名，总投资为
577.00万元。
3、项目报批事项
4、项目建设的必要性
（1）强化自主研发创新能力，满足国防工业国产化要求
为了不断提升国家安全保障能力，实现国家长治久安和中华民族伟大复兴，我国不断加快国防和军队现代化建设，提出力争到2035年基本实现国防和军队现代化。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出要聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性、前沿性、颠覆性技术发展，加快军工电子产品升级换代与智能化发展。因此，加强装备系统的研发创新已成为贯彻落实我国“强军强国”战略部署的重要力量。同时，在各国技术封锁与出口管制日趋严重的情况下，只有通过自力更生、自主创新才能确保军工电子产品研制、生产、使用上的独立性，满足国防工业国产化要求。此外，国防领域客户对于配套产品有着极高的可靠性要求，促进公司研发创新能力
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的不断强化。基于以上因素，公司作为军用电子信息装备领域的研发生产商，对于军工电子产品的自主研发创新及国产化应用开发的需求迫切。本项目拟通过搭建国产嵌入式信息处理设备设计实验室和国产显示设备设计实验室，加强公司对硬件设计的研发投入，全面提高国产嵌入式信息处理设备设计及研发能力，为公司自主研发创新奠定技术条件基础；同时通过故障诊断与工艺设计测试实验室的建立，进一步提高产品系统的性能及质量可靠性、稳定性，满足国防工业领域军工电子产品的高质量要求，有助于军工电子产品国产化进程的加速推进。本项目是公司提高自主研发创新能力，实现国防工业国产化要求的重要举措。
（2）引进科研装备检测设备，提高研发效率及产品质量可靠性
元器件作为电子产品及电路设备中不可缺少的重要部件，品质直接影响了产品的质量可靠性。同时在元器件的生产过程中，由于工作条件、环境条件和人为因素等，部分元器件存在缺陷的情况难以避免，需要通过一系列元器件二次筛选试验，剔除具有潜在缺陷的早期失效元器件。尤其在国防工业领域，军工产品极为严格的产品可靠性要求对元器件二次筛选试验能力提出了更高的需求。公司是军用电子信息领域的研发生产商，有必要持续加强元器件的二次筛选试验能力，保障公司型号产品的可靠性。此外，伴随军工电子产品的持续升级换代，提升科研装备检测能力也能够顺应国防现代化建设趋势，满足公司未来在军用电子信息装备领域新产品的研发需求。
公司拟通过本项目的建设，提升科研装备检测能力，进一步增强元器件二次筛选质量和覆盖能力，保障产品质量可靠性，也有助于公司研发效率的进一步提升，为公司的可持续发展奠定基础。
（3）改善公司研发条件，提高整体研发能力
由于国防工业领域的特殊性，公司生产经营大多以客户需求为导向，根据产品特性与技术要求进行定制化设计与开发，服务内容涵盖售前需求定义、售中快速响应和售后延伸服务的全流程技术支持。相关技术及服务能力依靠一批技术过
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硬、经验丰富的研发人才进行保证。同时，公司业务领域不断向航天、兵器、战支等方向渗透，且已进入多个型号的科研及批产配套序列。为夯实并强化公司产品研发及技术服务的综合优势，落实公司多领域扩张战略，公司亟需进一步扩大研发团队规模，改善现有研发环境，吸引更多高素质人才的加入。
一方面，本项目拟通过租赁研发及实验场地，有效改善公司的研发办公及测试环境，为技术研发人员提供良好的研发及办公条件，有利于公司从外部引入更多专业研发人才；另一方面，本项目将对现有研发团队进行扩充，培养符合公司要求的优秀研发人才，形成良好的研发梯队，产生人才与技术螺旋上升的效应。本项目建成后，将进一步提高公司整体研发水平，有利于公司的长远发展。
5、项目建设的可行性
（1）本项目实施符合国家政策规划，顺应行业发展趋势
为了保障国家主权、安全及发展利益，同时增强国家战略科技力量，树立和保持我国国际地位，我国出台了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》、《中共中央关于党的百年奋斗重大成就和历史经验的决议》、《中华人民共和国国防法》、《新时代的中国国防》、《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》等多项国家政策与法规，强调要持续加大我国国防投入，加速战略性、前沿性、颠覆性技术发展，加快军工电子产品更新换代和智能化发展，逐步形成以高新技术装备为核心的装备体系。此外，伴随国际军事领域技术封锁与出口管制的升级加剧，我国不断加大国防投入，加强相关核心技术的研发，推进关键技术及产品供应链的国产化进程。
本项目为研发能力提升项目，拟通过研发及实验场地的租赁、研发人员的扩充和研发测试设备的购置，进一步提高公司产品技术研发创新实力，强化国产可控装备的应用开发能力，满足公司及市场未来发展需求。项目建设符合行业发展趋势及国家政策导向，是公司实现长远发展目标的重要举措。
（2）公司的充足技术积累及丰富项目经验是本项目顺利实施的重要基础
公司作为军用电子信息装备领域的国家高新技术企业，具备完整的军工资质。
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公司产品通常依据客户需求进行定制化设计与开发。为了满足客户多元化、定制化的产品研发需求，公司自成立以来高度重视自主研发创新，在多年生产经营中积累了多项自研核心技术，并参与了具备世界领先水平的前沿武器系统集控分系统和核心器件的研制及生产，为国防工业做出了积极贡献，也展现了公司强大的研发实力。
综上所述，公司丰富的研发创新经验积累，以及强大的技术研发实力，是本项目顺利实施的重要基础。
（3）公司稳定的研发团队和完善的研发制度体系是本项目实施的重要支撑
经过多年发展，公司拥有一支行业经验丰富、研发能力过硬的技术团队，成立了包括技术部、成都研发中心、软件事业部在内的研发部门。公司研发部门主要负责新产品、新技术的研发设计与售后技术支持，涵盖售前需求定义、售中快速响应与售后延伸服务的全流程技术服务，助力公司快速、动态、精准响应和满足客户的多样化、定制化需求。同时，为了规范研发团队的管理，公司制定了一套健全、完善的科研生产质量管理体系，获得了军工相关资质认证。公司的科研生产质量管理体系在以往实践中得到了检验并在持续进行优化完善。公司专业的研发技术团队、成熟的项目研发流程，为产品系统的定制化研发奠定了坚实的基础，也为本项目的顺利实施提供了有力支撑。
（三）补充流动资金
1、项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，本次发行募集资金中的25,000.00万元将用于补充流动资金。
2、项目必要性和可行性
（1）满足公司业务持续发展对流动资金的需求
报告期内，公司在塑料包装主业稳步发展的基础上，也通过并购方式拓展薄膜电容、军工科技等板块业务，业务布局逐步多元化，业务规模的逐渐扩张，导
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致正常运营、持续发展所需营运资金快速增加，需要投入大量流动资金以保障物料的采购、人工费用的支付等重要的日常生产经营活动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
（2）优化资本结构、降低财务风险
截至2022年末，公司资产负债率为47.18%，负债总额99,560.84万元，其中流动负债84,900.18万元。本次补充流动资金项目将使公司的营运资金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化资本结构，降低财务成本，改善公司财务状况，增强公司抗风险能力。本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法律法规和相关政策，具有可行性。
3、流动资金需求测算
根据发行人可自由支配货币资金、发行人未来发展所需的营运资金需求及未来支出计划，发行人流动资金缺口的测算情况如下：
（1）可自由支配货币资金情况
单位：万元
（2）未来资金需求计划
①维持日常经营所需最低货币资金保有量
根据公司2022年度财务数据，充分考虑公司日常经营付现成本、费用等，并考虑公司现金周转效率等因素，假定维持日常运营需要的最低货币资金保有量
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单位：万元
注：1、期间费用包括管理费用、研发费用、销售费用以及财务费用；
2、非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；
3、存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；
4、经营性应收项目周转期=365*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；
5、经营性应付项目周转期=365*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均预收款项账面余额+平均合同负债余额）/营业成本。
②营运资金追加额
公司2019年-2022年主营业务收入复合增长率为9.71%，预测期为2023年-2025年，出于谨慎考虑，假设未来3年原有业务收入增长率为8%，并额外考虑募投项目投入后薄膜电容收入增长，则未来3年公司营运资金追加额具体测算如下：
单位：万元
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③为偿还一年内到期银行借款、融资租赁款预留一定的现金
④未来其他大额资金支出计划
除本次募集资金投资项目外，“泰国工厂厂房”、“武汉王子二期厂房”合计总投资9,272.88万元，截至2022年末，尚需以自筹资金投入2,014.39万元。此外公司根据协议约定尚需支付的股权收购款合计12,075.00万元。
（3）货币资金缺口
单位：万元
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基于上述测算，发行人未来资金需求为122,074.29万元，发行人拟使用本次募集资金中的25,000.00万元用于补充流动资金，其他募投项目中用于非资本性支出的金额合计2.959.38万元。
综上，本次发行募集资金中用于非资本性支出（含补充流动资金项目）未超过发行人资金需求，具有合理性。
四、本次向特定对象发行对公司的影响分析
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目围绕公司未来主营业务发展方向展开，符合国家政策指引和相关法律法规要求，贴合公司发展的现实需求，顺应未来市场的发展趋势，与公司整体的战略规划有着紧密的联系，有利于提升公司的综合实力。本次募集资金投资项目完成后，有利于改善公司生产经营环境，优化生产布局，扩大产能规模，进一步提高公司自主研发创新及研发测试能力，促进公司实现可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
通过本次募集资金投资项目的顺利实施，本次募集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展；同时，本次向特定对象发行有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。
五、历次募集资金的使用情况
（一）最近五年内募集资金运用的基本情况
截至本募集说明书签署日，公司最近五年内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司最近一次募集资金为公司2014年首次公
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开发行股票并上市项目。
（二）关于无需编制前次募集资金使用情况报告以及符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（二）款的相关要求的说明根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，上市公司申请发行证券，需要编制前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。
公司前次募集资金到位时间距离本次董事会审议向特定对象发行的时间已超过五个完整的会计年度，因此，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，公司本次向特定对象发行无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况发表鉴证意见。
（三）前次募集资金的使用情况
1、前次募集资金金额及到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳王子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1185号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币9.23元，共计募集资金18,460.00万元，扣除各项发行费用后，公司前次募集资金净额为15,122.46万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具《验资报告》（天健验〔2014〕3-81号）。
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2、前次募集资金的存放及管理情况
3、前次募集资金的使用
单位：万元
注：1、青岛冠宏包装技术有限公司年产7,900吨塑料包装制品项目（以下简称"青岛冠宏项目"）拟投入募集资金合计3,733.27万元，其中第一年投入2,419.29万元，第二年投入1,313.98万元。由于青岛冠宏项目立项较早，原募投项目的可行性研究报告编制完成至今，外部的经济形势和市
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六、本次募投项目其他说明事项
（一）本次募集资金投资项目涉及的土地及审批进展情况
1、宁波新容薄膜电容器扩建升级项目
本项目拟在宁波新容自有土地新建生产厂房，地点位于宁波市镇海区骆驼街道通和东路228号，宁波新容已经获取该土地国有土地使用权证，权证号为浙
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本项目已取得宁波市生态环境局镇海分局出具的《关于宁波新容电器科技有限公司浙江省宁波市新容电器科技有限公司薄膜电容器扩建升级项目环境影响报告表的批复》（镇环许[2023]12号）。
2、中电华瑞研发中心建设项目
该项目拟通过租赁发行人下属公司武汉王子自有园区二期工程场地实施，武汉王子已取得该土地国有土地使用权证，证书号为武新国用（2012）第030号。
本项目已取得“2301-420118-04- 01-804650”号《湖北省固定资产投资项目备案证》。根据《建设项目环境影响评价分类管理目录（2021年版）》，本项目无需编制环评文件报批。
3、尚需履行的程序及是否存在重大不确定性
本项目涉及立项、环保等有关审批、批准或备案事项，相应备案及批复流程均已完成，项目均在发行人自有土地实施，相关土地使用权证均已取得，相关立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项不存在重大不确定性。
（二）本次募投项目符合“募集资金应投资主业”的规定
本次向特定对象发行募集资金总额不超过99,970.34万元，所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
单位：万元
薄膜电容业务和军工科技业务是公司报告期内主业的重要构成部分，也是公
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司未来持续作为主业发展的重点方向，本次募投项目符合“募集资金应投资主业”的规定，具体分析如下：
1、在传统塑料包装主业竞争激烈、增长空间有限背景下，为谋求长期发展，公司拟通过外延收购方式拓展主业范围。公司分别于2020年、2022年通过收购将主业范围拓展至军工科技、薄膜电容业务，不同业务之间存在协同，并将薄膜电容业务、军工科技业务作为主业重点发展方向及本次募投主要投向
公司成立之初主要从事塑料包装业务，自2019年以来随着下游需求逐步放缓、市场竞争逐步激烈，公司传统塑料包装业务发展逐步进入瓶颈，单一主业发展模式弊端日益凸显。为谋求长期发展，为股东尤其是中小股东创造更高价值，公司拟通过外延收购方式拓展业务范围，并将战略重点放在符合国家战略且行业需求旺盛的科技型企业方向上。公司分别于2020年、2022年通过收购将主业范围拓展至军工科技领域、薄膜电容业务，军工科技和薄膜电容业务目前已成为公司主业的重要构成部分和未来发展方向，且不同业务之间存在协同效应。针对公司主业构成具体分析如下：
（1）因塑料包装主业增长变缓，市场竞争加剧，公司拟通过外延并购方式拓展主业范围，为公司主业创造新的增长引擎
发行人成立之初主要从事塑料包装领域，经过多年积累，逐步成为我国智能电子产品和家用电器包装行业的优秀企业，公司获评“中国包装百强企业”、“中国塑料包装行业30强企业”，与国内外著名的电子产品和家用电器等大型制造企业建立了良好的长期稳定的合作关系，包括富士康、海尔、海信、华星集团、广达、WWT、英业达、华硕、京东方、光宝、爱普生等国内外行业知名客户。
发行人于2014年上市，原有塑料包装主业在2014-2019年持续发展，随之陷入发展瓶颈，并在2020-2022年期间塑料包装业务盈利能力持续下滑。考虑塑料包装主业行业需求增长变缓，市场竞争加剧，公司拟积极通过并购方式拓展公司主业，为主营业务创造新的增长引擎，并发挥不同产业之间的协同效应。
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（2）公司于2020年通过收购中电华瑞拓展军工科技主业，是公司主业拓展的重要举措
2020年12月，公司通过收购中电华瑞51%股权进入军工科技领域，并于2022年9月完成中电华瑞剩余49%股权收购。中电华瑞作为舰船电子信息系统及设备供应商，拥有丰富的项目开发经验和客户资源优势，并且还参与某具备世界前沿武器系统的分系统软硬件和核心器件的研制及生产任务，该项目涉及电磁发射领域，项目发展前景广阔。公司看好中电华瑞在军工科技领域的长期发展趋势，并且希望借助收购中电华瑞获得进入军工科技行业的机会，将中电华瑞作为公司的军工科技业务拓展平台，陆续沿着军工电磁产业链进行拓展。通过收购中电华瑞，公司成功将主业拓展至军工科技，并将定位为公司主业的重要发展方向。
（3）因军工电磁产业链扩展契机同时客户存在协同，公司接触宁波新容收购机会；在新能源和军工业务高速发展背景下，公司将薄膜电容定位为公司主业重要构成和未来的发展重点
公司管理层收购宁波新容主要系看好电磁产业链的项目前景及与公司军工及塑料包装主业存在协同。一方面，宁波新容作为电磁前沿武器系统的电容产品的重要供应商，该项目发展前景广阔，且看好其与中电华瑞的军工客户资源优势形成较好的协同；另一方面，宁波新容原主要从事白电行业电容产品业务，其原有客户类型与公司塑料包装业务也存在重合，在家电电容业务领域存在客户资源共享的机会；此外，公司希望在为其在新客户拓展、资金及内部管理维度对其赋能。2022年1月，公司通过股权转让与增资的方式持有了宁波新容60%股权，并于2023年1月进一步收购25%股权，在原有主业基础上进一步增加了薄膜电容业务。
面对新能源汽车、光伏风电、军工等下游行业的高速发展以及随之而来的薄膜电容器的市场需求，且宁波新容本身也在新能源相关领域产品有较强的技术工艺积累和客户资源积累，公司管理层判断宁波新容产品在新能源赛道应用空间十分广阔。同时，在上市公司的协助下，宁波新容积极推进新能源汽车、光伏风电、军工等领域业务的拓展，目前已成功开拓了包括比亚迪、零跑汽车、阳光电源、
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菲仕等新客户，并积极开发金风科技、上能电气、阳光电源、锦浪科技、博格华纳等在内的潜在客户，但由于历史股东和资金受限原因，宁波新容新能源领域产品产能无法满足市场需求，限制了企业的长期发展。因此，公司将其薄膜电容产品业务作为未来主业的发展重点，并将其产能扩产项目作为本次募投重点。
2、公司募投项目投向系基于主业发展情况审慎决定，具有必要性和可行性在当前传统塑料包装主业市场竞争激烈的情况下，公司需要寻找新的发展前景更好的利润增长极，基于业务发展现状未来发展战略的考虑，公司将薄膜电容以及军工科技定位为未来主业重点发展方向，尤其薄膜电容业务目前产能利用率已经基本饱和，具有意向的新能源、光伏、风电等客户市场前景较好，且宁波新容积累了丰富的客户资源，该项目拥有扩产的必要性和可行性。此外，公司对子公司拥有丰富的管理经验，能够对相关子公司进行有效管控，并发挥不同业务板块之间的协同效应。
3、本次募投项目符合“募集资金应投资主业”的规定
基于上述行业发展状况及未来发展战略，公司将薄膜电容以及军工科技定位为未来主业重点发展方向，本次向特定对象发行股票募集资金项目方向属于公司主业，并与公司主业发展方向高度相关，是公司顺应行业发展趋势，把握市场机遇，提升公司持续盈利能力，构建公司多元发展格局的重要举措。本次募集资金投向与主业的关系如下：
是，本项目拟新建生产厂房，扩大薄膜电容器产品的生产规模，突破因现有电容器产能不足造成的发展瓶颈
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（三）本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系
近年来，公司从最初的单一塑料包装主业，逐步转型为薄膜电容、军工科技等业务并举的多元化企业。在稳步发展塑料包装业务的基础上，公司将薄膜电容业务、军工科技业务作为公司主业发展的重要增长点。目前公司子公司宁波新容产能不足问题限制了企业的长期发展；中电华瑞从事的军工科技业务具有广阔的发展空间，需要提升研发检测能力以满足军工客户国产化要求，提高产品可靠性。本次向特定对象发行股票募集资金用于宁波新容薄膜电容器扩建升级项目、中电华瑞研发中心建设项目和补充流动资金。本次募投项目实施后，宁波新容将有效突破因现有电容器产能不足造成的发展瓶颈，满足下游市场不断增长的需求，中电华瑞的技术研发水平和检测能力将快速提升，综合服务能力进一步增强。因此，本次募投项目与公司主业发展方向高度相关，是公司顺应行业发展趋势，把握市场机遇，提升公司持续盈利能力的重要举措。
公司前次募投系2014年首次公开发行股票募集资金，主要围绕塑料包装主业展开，用于塑料包装产能扩张、车间技改、收购重庆富易达股权以拓展塑料包装产品线以及补充营运资金，符合当时公司的主业发展方向，而本次募投项目是公司根据现有主业发展阶段和未来发展方向做出的安排。本次募投项目与前次募投项目在实施主体、产品类别、实施地点等方面均无直接联系。
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公司于2020年通过收购中电华瑞控股权切入军工科技赛道，于2022年通过收购宁波新容增加薄膜电容主业。除补充流动资金外，本次向特定对象发行股票募集资金用于宁波新容薄膜电容器扩建升级项目、中电华瑞研发中心建设项目。薄膜电容业务、军工科技业务作为公司报告期新增主业，“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”主要用于宁波新容原有薄膜电容产品产能扩产；“中电华瑞研发中心建设项目”主要用于提升其技术研发和电子元器件检测能力。相关项目的实施，将推动公司转型，进一步优化公司的业务布局，增强公司抗风险能力。
1、拓展新业务的原因，新业务与既有业务的发展安排
发行人成立之初主要从事塑料包装领域，经过多年积累，逐步成为我国智能电子产品和家用电器包装行业的优秀企业，但受限于行业发展增速和下游行业的波动，塑料包装主业发展逐步进入发展瓶颈期，采取单一主业发展模式已无法满足公司持续增长的经营目标。
为了构建公司发展新动能，为股东尤其是中小股东创造更大价值，公司采取外延收购方式先后进入军工科技、薄膜电容赛道。相关业务下游行业如新能源汽车、光伏、风力发电、军工等均具有较高的景气度，业务发展前景广阔，公司将薄膜电容业务、军工科技业务作为未来主业发展的重要增长点，加速公司向科技化、智能化转型。本次发行募集资金投向符合公司主业发展战略。
（1）宁波新容薄膜电容器扩建升级项目实施前景
①薄膜电容产品具有广阔的下游市场空间
薄膜电容以其优异稳定的性能和长期可靠的寿命，能应用于能源控制、电源管理、电源逆变以及直流交流变换等系统中，在新能源汽车的电源和电机、光伏风电领域内的光伏逆变器、风电变流器以及军工电子领域中得到广泛使用。以新能源汽车为例，薄膜电容凭借其独特的耐高压性能，在电控系统中具有突出的优势。
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随着“碳达峰”、“碳中和”战略的规划部署，能源结构加速演变，我国大力推进新能源产业的发展，新能源汽车、光伏、风电等行业市场规模持续扩张，带动了薄膜电容器市场需求的增长，预计2025年我国薄膜电容器行业市场规模将达到240.9亿元。其中，新能源汽车领域将成为薄膜电容器行业占比最大的细分市场，市场规模有望达到92亿元；光伏、风电领域的薄膜电容器市场规模将分别达到18.5亿元和9.2亿元。此外，当前国际形势复杂动荡，我国国防支出持续增长，也将同步带动上游薄膜电容器市场需求的增长。
②宁波新容具有实施薄膜电容器扩建升级项目的能力
作为金属化薄膜电容器生产商，宁波新容的薄膜电容器产品已经广泛应用于新能源汽车、光伏风电、军工、工业及电力系统、家用电器、医疗器械等领域，订单量随着下游行业的发展持续增加。面对新能源汽车、光伏风电、军工等下游行业的高速发展以及随之而来的薄膜电容器的市场需求，预计未来公司的订单量将持续走高。然而受到现有生产场地、设备及人员的限制，宁波新容薄膜电容器产品的生产能力日趋饱和，将无法满足业务快速增长带来的订单产能需求，产品的供需矛盾突出。因此，宁波新容亟需进一步扩大生产场地、购置先进生产和检测设备，解决产能问题，抓住行业发展历史机遇。
综上，宁波新容薄膜电容器扩建升级项目拥有广阔的下游市场空间；同时，宁波新容深耕薄膜电容领域多年，具有丰富的市场经验、优质的客户资源、充足
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的技术储备和完善质控体系，能够保证该项目顺利实施，并将新增产能进行消化。因此，宁波新容薄膜电容器扩建升级项目具有良好的发展前景。
③宁波新容募投项目效益前景良好
经测算，该项目的税后内部收益率为15.59%，税后静态投资回收期（含建设期）为7.48年，募投项目效益前景良好，该项目主要经济指标如下：
（2）中电华瑞研发中心建设项目实施前景
为维护国家主权、安全、发展利益，提高应对周边环境变化的能力，我国近年来持续加大国防投入，促进了军工电子行业市场规模的扩张，预计2025年我国军工电子行业市场规模将达到5,012亿元，军工电子领域具有广阔的发展前景。此外，当前国际形势复杂动荡，各国技术封锁与出口管制日趋严重的情况下，国防工业对于国产化以及可靠性要求日益提高。
本项目主要用于中电华瑞建设完善研发场地和检测环境、补充研发人员，项目建成能有效提升中电华瑞研发与技术服务领先优势。
2、建成之后的营运模式、盈利模式，是否需要持续的大额资金投入
（1）宁波新容薄膜电容器扩建升级项目
宁波新容薄膜电容器扩建升级项目由宁波新容负责实施，扩建项目均为宁波新容原有产品，建成后将保持宁波新容原有营运模式、盈利模式。项目达产后，在维持规划产能的情形下，除目前投资概算外预计不需要持续的大额资金投入。如募投项目未来产能依旧无法满足订单需求，涉及产能扩建则会产生新的资本性投入需求。
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（2）中电华瑞研发中心建设项目
中电华瑞研发中心建设项目由中电华瑞负责实施，主要用于提升军工科技业务研发创新能力和产品开发效率，不会导致中电华瑞调整营运模式、盈利模式，项目建成后预计无需持续大额资金投入。
3、开展本次募投项目所需的人员、技术、市场储备
为充分保障本次募投项目的顺利实施，宁波新容和中电华瑞已在技术、人员和市场等方面进行了较为充分的准备，为本项目的顺利实施提供有力保障。
（1）宁波新容薄膜电容器扩建升级项目
①技术储备
作为专业的金属化薄膜电容器生产商之一，宁波新容拥有多种产品的规模化生产管理能力，具备丰富的产品设计、生产装配等技术储备，技术工艺成熟，生产管理经验丰富。宁波新容拥有省级高新技术企业研发中心、宁波市企业技术创新团队和宁波市科技创新团队，曾承担国家火炬计划新产品和国家级重点新产品的开发研制，参与制定国家标准十余项，丰富的技术经验已成为公司市场竞争的核心优势之一，也为后续电容器相关产品的研发和扩产奠定了基础。
②人员储备
宁波新容在长期发展过程中，通过外部引入与内部培养并行的方式，建设了一支专业扎实、经验丰富的研发、生产和管理队伍；同时上市公司通过委派专业经营管理团队的方式，助力宁波新容在内部管理和财务水平的进一步提升。为保证优秀人才及核心员工的稳定性，公司秉承竞争性、公平性和激励性的原则，不断规范公司员工薪酬管理工作，完善组织绩效考核体系，不断增强企业和员工凝聚力，不断增强人员储备，以确保募集资金投资项目的顺利实施。
③市场储备
目前宁波新容的薄膜电容器产品已广泛应用于新能源汽车、军工、光伏风电、电网、轨道交通、医疗、家电等领域，形成了良好的市场基础。宁波新容高度重
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视业务拓展，深挖客户需求，在本次募投方向积累了较好的市场储备。经过多年的发展，宁波新容与苏州汇川、武汉菱电、上海电驱动、小鹏汇天、海尔、格力、美的、奥克斯、AIC tech、GE及Wabtec等国内外知名品牌客户建立了长期稳定的合作关系。在稳固现有客户的同时，宁波新容积极推进新能源汽车、光伏风电、军工等领域业务的拓展，目前已成功开拓了包括比亚迪、零跑汽车、阳光电源、菲仕等新客户，并积极开发金风科技、上能电气、阳光电源、锦浪科技、博格华纳等在内的潜在客户，尤其在新能源领域积累了丰富的客户资源，奠定募集资金投资项目顺利实施的市场基础。
（2）中电华瑞研发中心建设项目
①技术储备
在长期经营过程中，中电华瑞逐步掌握了强大的定制化电子功能模块、整机与系统的研发设计与生产能力，能够向客户提供较为完整的国产化应用解决方案，目前主要产品模块基本已经满足国产化要求。中电华瑞目前已通过GJB9001C-2017国军标质量管理体系认证，按照军标要求管理研发、生产、销售全过程，能够确保生产产品满足客户关于可靠性、稳定性的要求。因此，中电华瑞为实施本募集资金投资项目奠定了坚实的技术基础。中电拥有的核心技术具体情况参见本报告之“第三节”之“八、发行人技术与研发情况”之“（一）发行人核心技术及其应用情况”之“3、军工科技业务”。
②人员储备
中电华瑞始终坚持人才是军工科技企业发展的核心动力，高度注重人才挖掘与培养，形成人才梯队。一方面，经过多年发展，中电华瑞内部已经构建了专业齐全、层次清晰、经验丰富的研发人员团队，各产品技术骨干有着多年的从业经验，具有较强的技术攻关能力和定制化产品开发能力以及丰富的产品研制经验。同时上市公司通过委派专业经营管理团队的方式，助力中电华瑞进一步提升精细化管理能力，为本项目实施奠定人才基础。
③市场储备
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中电华瑞依托产品的安全可靠及技术优势和优质的服务质量，逐步积累了优质的客户资源。中电华瑞目前主要客户包括系统论证单位、舰船总体设计单位、专业研究院所及相关生产单位等，该类型客户对产品性能、质量、安全性均有较高要求，配套产品一旦装备后，随即融入了相应的装备或设计体系，为维护特定装备体系的安全性及完整性，客户一般不会轻易更换配套产品，并在其后续的装备升级、技术改进和备件采购中对供应商存在一定的技术和产品依赖。近期中电华瑞也在向其他领域如航天、兵器等方向渗透，并已进入了多个型号产品的预研、科研及生产序列；此外中电华瑞还参与某具备世界领先水平的前沿武器系统的分系统软硬件和核心器件的研制及生产任务，项目前景广阔。因此，中电华瑞拥有顺利实施本募投项目的市场基础。
（五）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定
1、根据本次发行方案，本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第（一）款的相关要求。
2、发行人前次募集资金于2014年到位，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条第
为提升公司的盈利能力和抗风险能力，公司结合现有资金情况及未来的发展战略合理确定本次发行规模，并将募集资金用于实施本次募投项目，符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定。
（六）本次募投项目未投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业
除补充流动资金外，本次向特定对象发行股票募集资金用于宁波新容薄膜电容器扩建升级项目、中电华瑞研发中心建设项目。
薄膜电容属于电子元器件行业，根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“二十八、信息产业”之“22、半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高
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频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料”列为鼓励类产品；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，薄膜电容属于“新一代信息技术产业”下“1.2.1新型电子元器件及设备制造”领域。
中电华瑞研发中心建设项目主要用于提升军工科技业务研发技术水平，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，属于“高端装备制造产业”下“2.5.4海洋环境监测与探测装备制造”下“船用配套设备制造”领域，不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家政策要求。
综上，本次募投项目不属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，符合国家政策要求。
1、通过控股非全资子公司实施募投项目原因及合理性
本次发行“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”系由公司非全资子公司宁波新容负责实施。公司直接持有宁波新容85%股权，通过中融广（深圳）投资有限公司间接持股0.5%，合计持股85.5%股权。
宁波新容作为专业的金属化薄膜电容器生产商之一，拥有多种产品的规模化生产管理能力，具备丰富的产品设计、生产装配等技术储备，然而受到现有生产场地、设备及人员的限制，宁波新容薄膜电容器产品的生产能力日趋饱和，将无法满足业务快速增长带来的订单产能需求，也影响了大客户的拓展进度，对公司持续增长形成了制约。公司选择以宁波新容作为薄膜电容器扩建升级项目的实施主体，可以有效提高募投项目的管理效率及实施效率，有助于募投项目的顺利实施。公司系本次募投项目实施主体宁波新容直接持股85%控股股东，对宁波新容具有控制权，能有效控制宁波新容的经营管理，并对募集资金进行有效监管。因此，公司此次通过非全资子公司实施募投项目具有合理性。
2、中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款
本次募投项目建设所需资金由公司以股东借款的形式投入，借款利率参考银行同期贷款基准利率（LPR）确定，具有公允性。
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因公司直接持有宁波新容85%股权，已经采取有效措施控制和管理宁波新容日常经营活动，能够对募集资金进行有效监管；且宁波新容其他股东不具备较强的资金实力，因此本次借款为公司单方面向宁波新容提供借款，宁波容叁、中融广（深圳）投资有限公司不会等比例向宁波新容提供借款。上述安排系基于宁波新容及其其他股东的实际情况作出的安排，具有合理性。
3、结论性意见
经核查，保荐机构认为：公司本次通过控股非全资子公司宁波新容实施募投项目具有合理性，本次募集资金由发行人宁波新容以股东借款的形式投入，借款利率参考市场利率，具有公允性，宁波新容少数股东不会与发行人同比例增资，亦不会等比例向宁波新容提供借款。本次募集资金使用相关安排不存在损害上市公司股东利益的情形。
（八）因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销情况
1、本次募集资金投资项目新增固定资产、无形资产及其折旧、摊销情况，以及转固时点情况
公司本次募投项目主要涉及“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”和“中电华瑞研发中心建设项目”，其涉及新增固定资产、无形资产的折旧/摊销方法、折旧/摊销年限、残值率均参照公司现有会计政策制定，具体如下：
单位：万元
“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”根据投资进度计划，建筑工程将集中于T+1年、T+2年完成，生产设备将分批在T+1年至T+3年持续投入，形成固定资产后将在后续期间产生固定资产折旧。“中电华瑞研发中心建设项目”根据投资进度计划，软硬件设备投资将分批在T+1年至T+3年持续投入，形成固定
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资产及无形资产后将在后续期间产生固定资产折旧或无形资产摊销。
2、募投项目效益测算及募投项目新增折旧摊销对经营业绩的影响测算假设以2022年度为T年进行测算，根据公司现有折旧/摊销方法、折旧/摊销年限、残值率，并结合项目的收入、净利润预测，假设本次发行的两个募投项目新增固定资产、无形资产的折旧摊销费用在次年初发生，则相关新增折旧摊销额对公司未来营业收入、净利润的合计影响测算如下表所示：
公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，随着募集资金投资项目的实施，公司将新增一定金额的固定资产和无形资产，相应导致各年新增折旧及摊销费用。以2022年营业收入及净利润水平测算，本次募集资金投资项目每年新增折旧及摊销费用最高的时间为第四年，占预计营业收入的比例为2.23%，占预计净利润比重为41.44%，之后各年新增折旧及摊销金额呈逐步下降趋势，预计对
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公司未来经营业绩不构成重大影响。
发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“二、重大风险提示”之“（七）募集资金项目实施的风险”中披露如下：
“本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不及预期，新增的固定资产将对公司造成较大的折旧压力，由此公司业绩可能存在不达预期的风险。”
七、董事会关于募集资金投资项目可行性分析结论
公司本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目符合国家的产业政策和公司的战略发展规划，市场前景良好、盈利能力较强，有利于增强公司的核心竞争力、促进公司的可持续发展，具有可行性和必要性，符合公司及全体股东利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后上市公司业务及资产的变动或整合计划通过本次发行，公司拟实施“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”、“中电华瑞研发中心建设项目”以及“补充流动资金”。本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司未来主营业务发展方向展开，不会导致公司的主营业务发生变更，不会对公司的业务及资产产生重大影响。截至本募集说明书签署日，公司亦无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
二、本次发行完成后上市公司控制权结构的变化
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过本次发行前公司股本总数的30%，按照本次向特定对象发行股票数量上限测算，本次向特定对象发行后，王进军直接持有公司股份的比例变更为27.79%，王进军仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象，公司与最终发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务是否存在同业竞争或潜在同业竞争的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
截至本募集说明书签署日，公司本次发行尚无确定的发行对象，公司与最终
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发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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投资者在评价发行人此次发行时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真考虑下述风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、行业风险
（一）全球经济周期性波动、贸易政策恶化、市场需求下降的风险
报告期内，塑料包装业务、军工科技业务、薄膜电容业务构成了公司收入的主要来源。其中，公司塑料包装业务、薄膜电容业务的下游覆盖家电、消费电子等领域的大型制造企业，相关下游行业发展与全球家电、电子产品需求的景气程度高度相关，而消费需求与宏观经济高度相关。如果全球经济下滑、贸易政策恶化，特别是电子产品的市场需求下降，将可能导致下游客户对公司塑料包装、薄膜电容等产品的需求下降，进而对公司业务造成不利影响。公司军工科技业务所处业务领域目前受国家产业政策和军费整体支出安排影响较大，若未来我国军工管理体制、市场进入条件、上游客户产品需求等发生重大不利变化，将使军工客户对公司军工产品需求减少，进而对公司未来生经营和经营业绩产生一定影响。
（二）竞争加剧风险
公司主营业务涉及塑料包装、薄膜电容、军工电子等行业的市场化程度日益提高，行业竞争日趋激烈。公司在塑料包装行业细分领域竞争优势明显，但电子、家用电器制造业的市场集中度不高，存在数量众多的中小电子、家用电器企业，其对塑料包材需求具有多样化特征，并给予中小塑料包装制造商和新进入企业一定的生存空间，其中部分塑料包装企业逐渐壮大，可能会加剧市场竞争程度；公司子公司宁波新容的薄膜电容产品在新能源市场中拥有广阔的应用空间，近年来新能源市场的快速发展带动薄膜电容行业规模快速扩张，在此背景下企业纷纷加大对产品的研发投入、扩大生产规模，可能导致行业竞争进一步加剧；伴随军品市场的持续发展，军工电子市场竞争也将日趋激烈。如果公司未来不能准确把握市场机遇和变化趋势，提高产能规模和技术水平，有效控制成本，持续开拓新的
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市场和领域，则可能导致公司竞争力下降，在竞争中失去优势，进而对公司业绩造成不利影响。
二、经营风险
（一）业绩下滑风险
2022年，发行人实现营业收入175,069.05万元，较上年同期增长0.90%，扣除非经常损益后归属于发行人普通股股东的净利润为4,126.43万元，较上年同期减少48.04%，受国内经济下行、公司所处行业、市场环境等因素综合影响，公司2022年经营业绩出现下滑。2023年1-3月，公司营业收入为35,943.04万元，同比增长1.20%；归属于上市公司股东的净利润为105.26万元，同比下降-97.42%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为59.94万元，同比上升
151.92%。因一季度属于产销淡季加上外生性冲击平息后下游需求尚处于复苏初期，公司2023年一季度净利润总体处于较低水平。
未来若宏观经济持续下行、下游市场需求萎缩或出现经营成本上升等不利因素，公司业务发展、经营战略等未能有效应对市场竞争且军工科技和薄膜电容等新业务增长不及预期，则可能导致公司经营业绩未能按照预期回升，甚至持续下滑的风险。
（二）客户集中风险
报告期内，公司向前五大客户的销售总额分别占当期营业收入的比例均在50%以上，客户集中度较高。公司前五大客户主要系富士康、海信、海尔、美的、华星集团等大型电子、家用电器制造企业，相关客户对于公司产品需求量较大，采购需求稳定。未来如公司主要客户采购需求变化或其他原因导致其减少甚至取消对公司产品的采购或主要客户经营情况发生不利变化，将对公司的经营业绩造成不利影响。
（三）管理风险
公司坚持“聚焦优质业务，促进多元发展”的战略；在塑料包装业务板块，
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公司制定了全国性布局特别是在电子、家用电器制造业发达地区布局的战略，未来亦可能根据业务拓展情况考虑进一步增加区域子公司提升市场覆盖度；此外，公司近年也通过外延并购方式进入薄膜电容、军工科技领域，将进一步增大经营管理和内部控制的难度，对公司管理层的经营管理能力和内部控制体系的制度建设及执行效率提出了更高的要求。在对新增子公司管理方面，公司短时间内较难做到规模复制和企业文化复制，尤其是外部收购的子公司对于企业管理文化可能存在较长的适应期，如果公司无法有效应对管理复杂度提升带来的挑战，将对公司的经营发展和持续增长造成不利影响。
（四）原材料价格波动风险
公司主要原材料包括公司产品使用的原材料主要包括聚乙烯、片材、珍珠棉、聚苯乙烯、聚丙烯薄膜等石油化工行业的下游产品，价格受国际原油价格波动和市场供需影响较大。原材料采购价格是影响公司成本、利润的重要因素，如果在商业合同执行过程中原材料价格发生大幅上涨，而合同单价未能及时上涨，则公司毛利率、营业利润可能面临短期下滑风险。
（五）劳动力成本波动的风险
近年来，劳动力供求的结构性矛盾及老龄化加速导致劳动力成本进入上升通道，“民工荒”背景下，各地尤其是沿海地区上调工资标准的频率及幅度逐渐增大，我国制造业的劳动力成本优势正逐渐消失。
公司塑料包装业务、薄膜电容业务属于劳动密集型行业，近年来，公司在改良设备以加强自动化、优化流程以提升效率等方面取得了一定成效，但是“劳动密集”特征未得到根本性改变，人工成本仍是影响公司整体业绩的重要因素之一。未来，如果劳动力成本继续攀升，而公司未能有效通过生产自动化水平抵消相关不利影响，将给公司经营和整体业绩带来不利影响。
（六）房屋产证瑕疵及房产租赁瑕疵风险
截至本说明书出具日，公司下属子公司成都新正、郑州王子、宁波新容部分建筑物尚未取得房地产权证书，其中成都新正房屋产证正在办理过程中，预计不
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存在法律障碍。郑州王子厂房产证正在办理但因历史遗留问题预计办理进度较慢，宁波新容厂房五和食堂产证目前尚未办理产证；由于郑州王子经营业绩占比较小，宁波新容瑕疵房产面积较小且“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”目前正在建设中，因此郑州王子、宁波新容短期无法取得上述房产证对发行人整体的生产经营不会产生重大不利影响。此外，发行人控股股东、实际控制人已承诺将无条件承担由此可能给发行人造成的损失，预期上述房产尚未取得房地产权证书事宜可能导致的风险相对可控。然而，若上述瑕疵房产短期内被强制拆迁，则公司部分经营场所将面临搬迁，将会一次性产生搬迁费用等损失，短期内可能对公司经营业绩、生产能力交货时间等产生一定不利影响。
在公司塑料包装业务产能异地布局过程中，部分子公司采取租赁房产的方式展开生产经营，以贴近客户生产基地并快速形成产能以提升服务水平。截至本募集说明书签署日，公司及其子公司存在部分租赁房产存在未取得产权证明或报建文件的情形，且大部分租赁房产并未进行租赁备案。尽管公司自成立以来未发生因租赁房屋而对经营造成不利影响的情形，但若未来发生因房产瑕疵导致的房屋拆除、搬迁或受到行政处罚，则有可能对公司相关子公司短期内的生产经营产生不利影响。
三、技术创新风险
（一）产品开发及技术创新风险
公司塑料包装业务、薄膜电容、军工科技业务产品均具有定制化特征，随着所处行业的不断发展，公司需要及时跟进行业技术的最新进展，不断开展技术创新，进一步提高运营能力和工艺技术水平，满足客户的差异化需求。如果公司不能持续创新，及时响应客户对产品和技术的需求，则公司持续盈利能力和财务状况将受到不利影响。
（二）技术人才流失及核心技术泄密的风险
公司主营产品的研发、试验能力、制造工艺技术以及持续保持高素质的技术研发团队，并研发制造出具有行业竞争力的产品，对于公司的可持续发展至关重
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要。随着行业需求不断增长和行业内企业对技术水平的日趋重视，各个企业对技术人才的需求也越来越大，技术团队的研发制造水平和创新能力是企业对市场做出快速反应的重要保障。如未来公司核心技术人员流失，将对公司生产经营带来不利影响。
四、财务风险
（一）应收账款规模较大的风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为61,143.78万元、65,236.10万元、64,326.57万元、56,318.62万元，分别占当期末流动资产的60.73%、59.64%、
55.86%、50.06%，占用了公司较多的流动资金。公司应收账款客户主要包括富士康、海信、海尔、美的、华星集团等大型电子、家用电器制造企业以及信用等级较高的科研院所、军工企业，客户资信较好，其中军工科技业务板块产品验收及审批流程较为复杂，付款结算周期较长。
公司报告期各期末已根据会计政策对应收款项进行减值测试，并相应计提坏账准备。若公司客户财务状况、经营情况发生重大不利变化，或军工客户付款延缓，公司将面临应收账款不能及时或足额收回的风险，进而对经营业绩产生不利影响。
（二）商誉减值风险
截至2023年3月末，公司商誉账面价值为19,112.17万元，主要系历史上收购中电华瑞、重庆富易达、成都高斯等公司形成。公司需要每年对因企业合并所形成的商誉进行减值测试。2020-2022年，公司对商誉进行了减值测试，于2022年末对东莞群赞资产组全额计提商誉减值准备675.70万元，其他资产组未出现明显减值迹象。若上述收购产生商誉的子公司未来出现利润下滑、经营状况恶化等情况，公司可能将面临较大的商誉减值风险，进而对公司的经营业绩造成较大影响。
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（三）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为15,116.08万元、15,478.77万元、24,141.12万元和24,757.91万元，分别占流动资产的15.01%、14.15%、20.96%、
22.01%。如果产品的市场需求发生较大不利变化，公司可能面临存货积压甚至跌价损失风险，从而会对公司的财务状况及经营成果带来不利影响。
（四）税收优惠政策发生变化的风险
公司部分子公司享受了税收优惠政策，如中电华瑞、东莞群赞、武汉安和捷等企业享受高新技术企业税收优惠，重庆王子、重庆富易达等企业享受西部税收优惠政策，珠海新盛、南宁王子等企业享受小型微利企业税收优惠政策等。报告期内，相关企业的所得税税收优惠政策对公司利润产生一定的积极影响。若未来国家税收优惠政策收紧，或者中电华瑞、东莞群赞、武汉安和捷等公司后续不能通过高新技术企业重新认定或复审，将对公司盈利能力造成一定不利影响。
五、募集资金项目实施的风险
（一）募集资金投资项目产业政策变化风险
公司本次募集资金将用于新能源汽车、风电、光伏、军工电子等行业领域。近年来，新能源汽车、风电、光伏、军工电子等行业在国家产业政策的大力支持下，取得了快速的发展，但未来如果内外部经济环境和产业政策环境发生重大不利变化，将对上述行业的发展产生不利影响，进而对公司募投项目未来实施效益产生不利影响。
（二）募集资金投资项目无法及时、充分实施风险
公司本次募集资金主要投资于“宁波新容薄膜电容器扩建升级项目”、“中电华瑞研发中心建设项目”。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，但项目的实施周期较长，仍然受市场竞争、未来市场开拓与新客户认证、业务整合、生产技术工艺等多方面因素的影响，相关因素的不利变化可能导致本次募集资金投资项目出现延期或者实际运营情况不达预
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期收益甚至无法实施的风险，将给公司生产经营产生不利影响。
（三）不能进入下游客户的供应商体系风险
本次募投项目薄膜电容产品重点布局新能源领域，在进入下游客户的供应商体系前，通常需经过客户的产品认证或适配过程。尽管宁波新容已向部分新能源客户供货，并与部分知名企业签署了合作协议或处在样品验证过程，若本次募投项目薄膜电容产品在达产并进入客户的认证或适配过程中，因客户生产计划受到宏观经济波动、产业政策变化、市场需求变动、产品要求等因素影响产生变化，导致公司薄膜电容产品认证或适配无法通过，公司将面临不能进入下游客户的供应商体系风险，进而影响本次募投项目薄膜电容产品的产能消化进度。
（四）新增产能消化风险
单位：万元
如上表所示，宁波新容历史上与本次募投相关的产品销售收入与募投预测收入差异较大，主要系历史原因造成产能较低所致。本次薄膜电容募投项目实施后，将在新能源汽车、风电、光伏、军工等领域形成较大新增产能，本次募集资金投资项目是根据相关产业近年来发展趋势、行业政策、市场环境等因素，并结合公司未来发展战略、对产业发展的分析以及自身销售情况确定，产能增加规模充分考虑了下游客户需求和市场发展趋势。但由于本次募投项目尚在建设期，建成投产尚需一定时间，若国家宏观经济、行业政策、市场环境、竞争格局等发生重大不利变化导致市场需求增长缓慢或竞争加剧导致产品价格下降，或本次募投产品的客户适配或认证进度较慢甚至失败、公司市场开拓不及预期等，而公司不能及时采取有效应对措施，将可能导致公司面临本次新增产能无法消化或消化较慢，并对公司未来经营业绩增长产生不利影响。
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（五）净资产收益率下降及即期每股收益被摊薄的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于本次募投项目的投入、建设、运营存在一定周期，经济效益不能立即体现，公司净利润短期内可能无法与股本和净资产保持同步增长，公司存在因本次发行完成后股本和净资产增长而引起的短期内净资产收益率下降和每股收益被摊薄的风险。
（六）新增固定资产折旧的风险
本次募集资金投资项目中固定资产投资规模较大，在项目建设达到预定可使用状态后，公司将新增较大金额的固定资产折旧。假设以2022年度为T年进行测算，根据公司现有折旧/摊销方法、折旧/摊销年限、残值率，并结合项目的收入、净利润预测，假设本次发行的两个募投项目新增固定资产、无形资产的折旧摊销费用在次年初发生，则相关新增折旧摊销额对公司未来营业收入、净利润的合计影响测算如下表所示：
单位：万元
以2022年营业收入及净利润水平测算，本次募集资金投资项目每年新增折旧及摊销费用最高的时间为第四年，占预计营业收入的比例为2.23%，占预计净利润比重为41.44%，之后各年新增折旧及摊销金额呈逐步下降趋势。因此，尽管公司已对募集资金投资项目进行了严密的市场调研和论证，但如果募投项目市场拓展不及预期，新增的固定资产将对公司造成较大的折旧压力，由此公司业绩可能存在不达预期甚至出现经营业绩下滑的风险。
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六、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受公司的财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受到国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害等多种因素的影响。因此本次发行完成后，公司二级市场股价存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
（二）审批风险
公司本次发行已于2023 年 8 月23 日经深圳证券交易所审核通过，尚需获得中国证监会作出同意注册的决定。本次发行能否获得中国证监会同意注册，以及最终取得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意投资风险。
（三）大股东股权质押的风险
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
深圳王子新材料股份有限公司
年 月 日
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
深圳王子新材料股份有限公司
年 月 日
1-1-152
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体高级管理人员签名：
深圳王子新材料股份有限公司
年 月 日
1-1-153
本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任
控股股份、实际控制人签名：
深圳王子新材料股份有限公司
年 月 日
1-1-154
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1-155
本人已认真阅读王子新材料股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理：
董事长：
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-1-156
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
律师事务所负责人：
北京市竞天公诚律师事务所
年 月 日
1-1-157
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
会计师事务所负责人：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
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（一）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报拟采取的填补措施为应对因本次发行可能出现的即期每股收益被摊薄的情况，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：
1、加强募集资金管理，防范资金使用风险
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次发行募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户集中管理并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，由保荐机构、存放募集资金的商业银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目建设，尽快实现募投项目投产并盈利，提高公司盈利能力
本次发行的募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力，有利于巩固公司的行业地位、提高生产能力，有利于提升公司的技术水平和新产品研发能力，增强公司综合实力及核心竞争力。本次发行的募集资金到位后，公司将加快推进募投项目的建设，争取早日实施并产生预期效益。
3、持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制
公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《上市公司章程指引》的相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司重视对投资者的合理回报，制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。
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（二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意深圳证券交易所、中国证监会等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（三）公司全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为切实维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
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5、未来上市公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺严格执行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意深圳证券交易所、中国证监会等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相应监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任；
7、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若深圳证券交易所、中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足深圳证券交易所、中国证监会该等规定时，承诺届时将按照深圳证券交易所、中国证监会的最新规定出具补充承诺。”