证券代码：600178 股票简称：东安动力
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司HARBIN DONGAN AUTO ENGINE CO., LTD.
（哈尔滨市南岗区高新技术开发区13栋）
2023年度向特定对象发行A股股票
募集说明书（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二三年八月
募集说明书（申报稿）
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1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
2、中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
3、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。投资者自主判断公司的投资价值，自主做出投资决策，自行承担证券依法发行后因公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本募集说明书所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本募集说明书所述向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。
募集说明书（申报稿）
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一、本次向特定对象发行A股股票情况
2、本次发行为面向特定对象的发行，发行对象为公司控股股东中国长安以及战略投资者福田汽车。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公
募集说明书（申报稿）
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积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象发行的股票数量为71,297,988股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的股票数量为准。其中，控股股东中国长安拟出资认购股份数量为7,312,614股，战略投资者福田汽车拟出资认购股份数量为63,985,374股。
在发行人董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过39,000.00万元，扣除中介机构费用后，优先用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上市公司流动资金。
6、中国长安及福田汽车认购的本次发行的股份均自发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
募集说明书（申报稿）
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7、本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
8、本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东与实际控制人变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次向特定对象发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
11、本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券交易所审核及中国证监会的注册同意。
二、公司的重大风险提示
（一）宏观经济波动风险
东安动力产品主要为汽车关键零部件，其生产和销售受汽车行业的周期性波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费缓慢。尽管公司的客户主要为国内知名整车制造商，有着较强的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响，因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。未来若国内外宏观经济环境出现波动，则可能会对公司经营业绩产生一定影响。
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（二）市场竞争风险
目前，国内独立汽油发动机企业主要为东安动力、沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司、柳州五菱柳机动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司等。由于市场容量有限，企业间的竞争加剧，盈利空间可能被进一步压缩，进而影响公司的利润水平。如果公司不能顺应市场的变化，及时开发出符合市场需求的新产品，同时积极拓展新的市场应用领域，终端应用领域的变化可能会给公司带来一定的市场竞争风险。
（三）原材料价格波动风险
公司购买用于制造汽车发动机及变速箱的主要原材料包括各种等级的铝、钢材、电子器件等。近年来，上游原材料及自然资源价格波动剧烈，并对汽车整车制造业等下游行业产生较大影响。如果上述原材料和电子器件等的采购价格发生重大不利变动，将增加公司的生产成本；如果供应出现意外中断，公司将寻求其它供应来源，导致公司的生产或产品交付成本增加，或延迟产品交付，从而给公司造成损失。上述情况一旦发生，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总资产及净资产规模将有较大幅度增加，若公司日后经营产生的收入或盈利规模未达预期，将势必影响公司整体利润能力，并进而对公司资产收益率产生影响。
（五）股价波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
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释义
本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、一般释义
募集说明书（申报稿）
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二、专业释义
募集说明书（申报稿）
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本募集说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
募集说明书（申报稿）
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目 录
重大事项提示 ...... 2
一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 2
二、公司的重大风险提示 ...... 4
释义 ...... 6
一、一般释义 ...... 6
二、专业释义 ...... 7
目 录 ...... 9
第一节 发行人基本情况 ...... 12
一、发行人基本概况 ...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 12
三、发行人所处行业的基本情况 ...... 15
四、公司在行业中的竞争情况 ...... 31
五、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 34
六、主要固定资产及无形资产 ...... 45
七、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 49
八、财务性投资 ...... 50
九、同业竞争 ...... 55
十、未决诉讼、仲裁事项及行政处罚 ...... 56
第二节 本次证券发行概要 ...... 61
一、本次发行的背景和目的 ...... 61
二、发行对象及与发行人的关系 ...... 63
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 63
四、募集资金金额及投向 ...... 66
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 67
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ...... 68
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 68
募集说明书（申报稿）
1-1-10八、本次发行对象的基本情况 ...... 69
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 95
一、本次募集资金投资计划 ...... 95
二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 95
三、发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或者产能过剩行业、限制类及淘汰类行业 ...... 97
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 98
五、最近五年内募集资金运用情况 ...... 98
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 100
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ...... 100
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...... 100
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况 ...... 100
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...... 101
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 102
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 105
三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 106
二、发行人控股股东 ...... 108
募集说明书（申报稿）
募集说明书（申报稿）
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本概况
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）股权结构
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（二）前十名股东持股情况
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（三）控股股东、实际控制人情况
1、控股股东
截至本募集说明书签署日，中国长安直接持有公司49.97%股权，为东安动力的控股股东，其基本情况如下：
注：2023年5月，中国长安法定代表人周开荃因工作变动原因已不在中国长安任职，截至本募集说明书签署日，兵装集团尚未任命中国长安的新任董事长（法定代表人），中国长安暂未办理工商变更登记。
2、实际控制人
截至本募集说明书签署日，兵装集团直接持有中国长安100%股权，间接持有东安动力49.97%股权，为东安动力的实际控制人，其基本情况如下：
募集说明书（申报稿）
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报告期内，公司的控股股东和实际控制人未发生变化。
三、发行人所处行业的基本情况
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“汽车制造业”（C36），所属细分行业为“汽车零部件及配件制造”（C3670）。
（一）行业主管部门、监管体制、主要政策及法律法规
1、行业主管部门及管理体制
目前国家对汽车零部件行业的管理，采取政府宏观调控和行业自律相结合的方式，遵循市场化发展和企业自主经营的市场调节管理体制。
国家发改委和国家工信部为行业主管部门。国家发改委主要负责制定行业发展战略和规划，研究提出工业发展战略，拟订行业规划和产业政策并组织实施，指导行业技术法规和行业标准的拟订，审批和管理行业内的投资项目。国家工信部主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订等。
中国汽车工业协会、中国内燃机工业协会、中国铸造协会是行业自律性组织。
中国汽车工业协会主要职能：对政策运行跟踪分析；组织制、修订汽车工业的国家标准、行业标准和技术规范，组织贯彻执行国家有关标准化工作的政策法规，组织宣传贯彻各项技术标准并提供有关建议；依法进行行业统计，收集、整理、分析行业技术与经济信息；跟踪了解产品的国内外市场动态和技术进步趋势，并通过信息发布会、网站、期刊等多种途径为企业、政府和社会提供信息服务。
中国内燃机工业协会主要职能：以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益、振兴中国内燃机工业为己任，反映行业愿望与诉求、为政府和行业提供双向服务为宗旨，以政策研究、信息服务、行业自律、国际交流、会展服务等为主要职能，并协助有关部门组织制定和修订行业标准、组织国际交流等。
中国铸造协会主要职能：对全行业运行态势、发展状况进行调查研究；制定行业发展规划、产业发展政策、经济技术政策；受政府部门的委托，参与有关铸
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造行业经济技术政策及法律法规的制订；收集、整理、分析和发布国内外铸造行业技术与经济信息；协助政府组织制、修订铸造产业的国家标准、行业标准和技术规范，并组织推进各类国家、行业标准，技术规范的贯彻实施；提出行业内部技术和业务管理的指导性文件。
2、行业主要法律法规和政策
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（二）行业认证体系
世界上主要汽车大国的汽车行业协会及其所代表的主要知名整车集团为保护行业的健康发展，于1996年成立了一个专门机构，称为“国际汽车推动小组”（International Automotive Task Force．IATF），该组织建立和实施了一套完整的国际汽车行业质量管理体系认证标准和实施规范。2016年10月，国际汽车工作组（IATF）发布IATF16949:2016，取代ISO/TS16949:2009作为规范汽车行业质量管理的标准。该体系适用于汽车整车（机）制造企业及零部件生产企业。获得
募集说明书（申报稿）
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IATF16949认证能够证明公司满足在供应链中建立持续改进过程、强调缺陷预防以及减少变差和浪费的质量管理体系要求。该技术规范适用于所有产品或生产材料制造商和供应商、热处理或镀锌等服务，以及汽车客户规定的其他产品。该技术规范认证备受主要的汽车制造商的认可。
汽车行业和发动机行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入汽车整车厂或发动机主机厂供应商的采购体系前需履行严格的资格认证程序。IATF16949质量管理体系是全球通用的汽车行业质量管理标准，涵盖了有效运行质量管理体系（QMS）的相关要求。目前，IATF16949质量管理体系已成为行业内通行的认证体系，汽车零部件生产企业必须通过该认证才具备为整车（机）制造企业配套的资格，是汽车零部件生产企业必须取得的经营资质之一。东安动力及子公司东安汽发均已取得了IATF16949质量管理体系认证。行业管理部门制定的汽车产业相关法律法规和行业政策对引导行业内汽车零部件生产企业技术升级和技术改造创造了良好的外部条件，有利于汽车零部件供应商加强自身竞争优势，持续满足汽车零部件供应商认证标准，维持较高的行业准入门槛。
（三）行业发展概况
1、整体汽车市场情况
汽车产业是我国国民经济支柱性产业，行业链条长，与其他行业联系紧密，对社会经济发展具有重要意义。根据中国汽车工业协会最新数据显示，我国汽车产销总量已经连续14年稳居全球第一，2020年初受多方面因素影响，汽车市场逐步复苏。2021年，汽车产销结束了自2018年以来连续三年的下降局面，面对芯片短缺，原材料价格持续高位等影响，汽车行业迎难而上，2021全年汽车产销呈现稳中有增发展态势。2022年，我国汽车产销延续了2021年的增长态势，产销分别完成2702.1万辆和2686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%，其中乘用车在稳增长、促消费等政策拉动下，实现较快增长，为全年小幅增长贡献重要力量；商用车受环保政策等因素影响市场表现低迷，处于低位徘徊态势。
募集说明书（申报稿）
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83.4%和81.6%；插电式混合动力汽车产销分别完成158.8万辆和151.8万辆，同比分别增长1.6倍和1.5倍；燃料电池产销分别完成0.4万辆和0.3万辆，同比均增长1.1倍。
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2、乘用车市场情况
乘用车是指用于运载人员及其行李或偶尔运载物品的车辆，包括基本型乘用车（轿车）、多用途车（MPV）、运动型多用途车（SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车，包括驾驶员在内，最多为9座。在国内强大的消费市场促进下，我国乘用车市场已经连续八年超过2000万辆。自2020年以来，实现连续正增长。近年呈现“传统燃油车高端化、新能源车全面化”，根据中国汽车工业协会最新数据显示，2022年乘用车产销分别完成2383.6万辆和2356.3万辆，同比分别增长11.2%和9.5%。
伴随居民收入水平的逐步提高，我国汽车市场整体呈现消费升级趋势，但增速有所放缓。高端品牌在前两年保持较快增长，但由于客观因素，消费需求受到一定影响，尤其高端品牌消费者多为增换购人群，整体节奏有所放缓。2022年，高端品牌乘用车销量完成388.6万辆，同比增长11.1%。高于乘用车增速1.6个百分点，占乘用车销售总量的16.5%，占比高于上年0.7个百分点。
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乘用车按能源分类，分为传统能源乘用车和新能源乘用车
（1）传统能源乘用车目前销量主要集中在A级，2022年累计销量968.8万辆，同比下降7.9%。从同比增速看，A00级、A0级燃油车呈现快速萎缩的发展特征，B级燃油车是唯一实现正增长的市场，同比增长4.3%。此外，在传统燃油车技术领域，我国行业主流企业几乎全部开发了自主的发动机产品，其性能已经不亚于合资品牌；在变速箱领域，经过多年深耕，部分中国品牌整车企业掌握了DCT、CVT技术。
（2）新能源乘用车各级别同比均呈现正增长，表现出各级别市场均衡发展的良好态势。目前销量及涨幅均主要集中在A级，累计销量238.6万辆，同比增长1.4倍。在新能源乘用车领域，中国品牌更是成为绝对主力，同时我国已成为
募集说明书（申报稿）
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全球最大的动力电池出货量国家并正在逐步打破国外龙头企业在IGBT技术上的封锁：在智能网联领域，基于人工智能、5G通信等新技术在汽车领域的应用，中国品牌乘用车企业同样占据了部分先机。2022年中国品牌新能源乘用车共销售523.3万辆，同比增长1.1倍。
3、商用车市场情况
商用车是指用于运载人员、货物及牵引挂车的汽车，又分为货车和客车两大类，客车座位数量为9座以上。
根据中国汽车工业协会最新数据显示，2020年，在宏观经济回暖，特别是“两新一重”，即新型基础设施、新型城镇化，以及交通、水利等重大工程投资加快影响下，货车市场供需两旺，因而带动用车产销快速增长，商用车销量为历年最高，产销分别达到523.1万辆和513.3万辆，同比增长20%和18.7%。
2021年，商用车产销同比有所下降，其中一季度，商用车市场进一步延续2020年的高增长态势，市场销量再创历史新高，增长原因除国三老旧车淘汰、“双超”治理、物流行业拉动等因素外，国内经济恢复性增长带动基建大规模启动、国六标准实施引起国五车提前采购更是促使其快速增长的核心因素。4月后，市场透支消费逐步趋弱，增速大幅回落，因此，2021年商用车产销呈现先升后降的态势，分别达到467.4万辆和479.3万辆，同比下降10.7%和6.6%。
2022年，商用车市场表现低迷，处于低位徘徊态势，产销分别完成318.5万
募集说明书（申报稿）
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辆和330万辆，同比下降31.9%和31.2%，呈现两位数下降。由于2021年上半年之前，货车受环保政策拉动，企业抢抓排放标准切换机遇，出现一轮较长时间的购车高峰，造成2022年商用车换购需求动力不足。加之2022上半年，基建启动较慢，建设速度不及预期，货车产销同比降幅较大。同时，旅游、客运和城市公交车的需求恢复较慢，客车市场也持续低迷。
（1）货车市场情况
货车主要分为重型、中型、轻型和微型货车。其中重型、中型货车主要配置为柴油发动机，微型货车主要配置汽油发动机。轻型货车目前随着国家对轻卡市场实施更加规范的管理标准，逐渐从柴油发动机转化为汽油发动机，未来轻型货车配置汽油发动机的比例将会不断提升。
2020年，货车产销分别达到477.8万辆和468.5万辆，同比增长22.9%和21.7%。其中重型货车产销分别达到165.5万辆和161.9万辆，同比增长38.7%和37.9%，中型货车产销分别达到18.1万辆和15.9万辆，同比增长25.3%和14.2%，中重型货车产销的增长得益于高速路收费标准的改变和老旧车淘汰政策所带来的需求红利以及治超常态化。此外，城市物流业的快速增长，以及电商、快递进农村对于轻货和微货增长也有很强的带动作用，其中轻型货车产销分别达到222.9万辆和219.9万辆，同比增长17.2%和16.8%；微型货车产销分别达到71.3万辆和
70.8万辆，同比增长10.1%和8.4%。
2021年，货车产销分别达到416.6万辆和428.8万辆，同比下降12.8%和8.5%，受国六标准切换影响，货车消费需求在上半年明显透支，因而下半年需求呈较快下降。其中，重型货车市场表现与排放标准切换及货运市场终端需求乏力密切相关。在排放标准切换的节点上，厂家纷纷加大了促销力度，因而不少运输从业者
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选择了国五车型，导致重型货车市场需求被严重透支，当下半年的市场供给与用户需求匹配出现错位时，销量数据因而大幅下降。同时，在环保限产、运力过剩、基建工程开工不足等一系列因素的影响下，终端用户订单也不及预期。2021年，重型货车产销130万辆和139.5万辆，同比下降21.4%和13.8%。中型货车市场表现总体好于其他货车品种，产销分别达到16.7万辆和17.9万辆，产量同比下降21.4%，销量增长12.3%。轻型货车产销分别达到208.8万辆和211万辆，同比下降6.4%和4.0%，由于轻型货车超载治理持续深化，我国为进一步从源头治理轻型货车超载行为，国家主管部门着手编制新版轻型货车技术要求，推动轻卡市场更加规范化，导致轻型货车产销下降。微型货车产销降幅也明显高于行业，分别达到61.2万辆和60.5万辆，同比下降14.2%和14.7%。2022年，货车产销分别完成277.8万辆和289.3万辆，同比分别下降33.4%和32.6%。在经历2020年爆发式增长和2021年上半年高增长后，以重型车国六排放标准实施为转折点，载货车行业发展进入调整期。消费需求提前释放，加之基建等利好因素不及预期，货车市场延续去年下半年的下行趋势，在货车主要品种中，与上年同期相比，四大类货车品种均呈现明显下降。其中重型货车产销分别完成63.2万辆和67.2万辆，同比下降51.4%和51.8%；中型货车产销分别完成9.1万辆和9.6万辆，同比下降45.1%和46.5%；轻型货车产销分别完成156万辆和161.8万辆，同比下降25.4%和23.4%；微型货车产销分别完成49.4万辆和50.7万辆，同比下降19.3%和16.2%。
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（2）客车市场情况
客车主要分为大型客车、中型客车和轻型客车。为响应国家“双碳”战略等相关政策，各大客车企业也在积极转型，布局新能源产品，寻求新运营模式。未来，新能源客车市场预计将有较大发展空间，相信随着产品线不断丰富，制造成本持续下降，客车行业也将逐渐适应“后补贴”时代发展，在新能源市场上有更大作为。2020年，面对多元化交通方式的发展对客场的影响，导致客车行业产销小幅下降。2020年，客车（含客车非完整车辆）产销分别为45.3万辆和44.8万辆，同比下降4.2%和5.6%。
2021年，客车（含客车非完整车辆）产销分别为50.8万辆和50.5万辆，同比增长12.2%和12.6%。由于国内居民生活对线上购物的依赖度提升，在短期内促进了电子商务、城市物流的发展，释放的民生物资、医疗物资配送需求，从而拉动轻客自备车、厢式VAN销量增长，加上医疗救护车销量持续保持高位，导致客车产销较上年有所增长。
2022年，客车（含客车非完整车辆）产销分别完成40.7万辆和40.8万辆，同比分别下降19.9%和19.2%。2022年，下降原因主要系国内公路、公交、旅游等客车细分市场需求严重萎缩。经济下行压力加大，不少依托地方财政的公交客车采购计划被迫取消、搁置。此外，伴随高铁、城市轨道交通等资源的高速发展，公路客车客源被不断抢占、压缩。此外，蓝牌新规落地影响了轻客物流车的销量，也是导致轻型客车销量大幅下滑的一个重要原因，种种不利因素叠加，致使客车市场较2021年明显下滑。
募集说明书（申报稿）
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尽管近两年商用车市场低位徘徊，但2022年海外市场表现亮眼，商用车累计出口58.2万辆，同比增长44.9%。其中新能源商用车出口2.7万辆，同比增长
1.3倍，中国商用车品牌海外影响力正不断提升。
2023-2025年，叠加需求恢复及国标切换等政策支持，商用车新增长周期即将开启，未来商用车销售将会重回向上周期。经济恢复带动商用车市场需求恢复，根据世界银行的预测，2023年中国GDP增速将恢复至4.3%，重回拉动世界经济的火车头位置，制造业景气度向好、物流业景气指数回升和消费者信心指数的持续恢复将有效带动工程类重卡、运输类重卡、城市物流车等商用车销量。根据2023中国商用车产业大会（China Commercial Vehicles Industry Assembly，CCVIA）的预判，2023年我国商用车销量整体将呈现恢复性上涨趋势，涨幅应该在20%左右。就发行人商用车领域主要客户福田汽车销量表现来看，福田汽车2023年一季度商用车实现销量15.91万辆，较2022年一季度同比增加14.55%，较2022年四季度环比增加60.34%，呈现恢复性增长趋势。
4、汽车出口情况
2020年至2022年，汽车出口量呈快速增长，2021年，全球汽车市场回暖，我国汽车企业国际竞争力持续提升，品牌国际影响力不断增强，中国汽车出口全年总量首次突破200万辆，打破之前在百万辆左右徘徊的局面，实现了跨越式突破。2022年，由于海外供给不足和中国车企出口竞争力的大幅增强，出口突破
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300万辆，达到311.1万辆，同比增长54.4%，有效拉动行业整体增长。分车型看，乘用车出口252.9万辆，同比增长56.7%；商用车出口58.2万辆，同比增长
44.9%。新能源汽车出口67.9万辆，同比增长1.2倍。
（四）汽车零部件行业发展概况
汽车工业发展为汽车零部件行业的发展提供了广阔的空间，伴随着国家经济的快速增长，居民收入水平的不断提高，整车市场在未来依然有较大增长空间。整车市场作为汽车零部件行业的下游市场，其持续增长将直接拉动汽车零部件行业的发展。汽车零部件行业为汽车整车制造业和汽车后市场提供相应的零部件产品，是汽车工业发展的基石，是汽车产业链的重要组成部分。随着世界经济全球化的发展以及汽车产业专业化水平的提高，汽车零部件行业在汽车产业中的地位越来越重要。当前汽车工业新技术迭代速度不断加快、新业态、新模式不断涌现，持续促进汽车零部件产业升级变革，为汽车零部件产业的发展提供强大技术和市场支持。
汽车发动机是汽车最重要的零部件之一，其自主研发水平代表汽车行业的自主创新程度。汽车整车厂商为掌握核心技术，大力研发汽车发动机。进入21世纪，汽车产业发展迅猛，自主品牌汽车整车厂的成长推动汽车发动机行业步入快速发展期。中国自主品牌的汽车发动机厂家通过对国际先进技术的引进、消化和吸收，逐步提高研发水平，技术创新能力不断提高，汽车发动机自配率逐步上升。在乘用车发动机技术方面，国内汽车整车厂商仍较为依赖进口技术，目前发动机
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行业仍处于技术引进消化吸收阶段。在发动机制造方面，目前95%的国内汽车整车厂可实现发动机自配。在商用车发动机技术方面，我国商用车发动机的制造水平较乘用车制造水平要高。目前，我国商用车发动机市场，约97%的发动机由自主品牌供应。伴随汽车行业发展，国内汽车发动机自配率不断提高，我国汽车发动机市场规模也逐步扩大，近三年发动机产量均保持在2000万台以上。2020-2022年我国汽车发动机产量具体情况如下：
（五）行业特征
1、周期性特征
汽车零部件行业作为整车装配的配套产业，其生产和销售直接取决于汽车行业景气程度，而汽车行业与国家及全球经济具有较高的相关性。当国内宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下行阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费收紧。因此汽车零部件行业也与国民经济的发展周期基本保持一致。
2、区域性特征
近年来，我国汽车产业呈现出集群化发展态势，已经形成长三角地区（上海、江苏、浙江）、京津冀环渤海地区、华南地区（主要是珠江三角洲及福建）、东北地区（沈阳、长春和哈尔滨等）、中部地区及西南地区六大汽车工业集群区域。为降低物流成本、贴近客户需求，汽车零部件行业企业纷纷在整车厂周边建立生产基地，因而也形成了六大产业集群，与上述汽车工业集群区域相对应。
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（六）行业发展趋势
1、汽车零部件行业市场中行业整合将成为发展趋势
我国汽车零部件供应商难以在世界汽车零部件供应商排行榜中上榜，与我国汽车销量世界第一的情况相矛盾，我国零部件产业仍然处于薄弱状态。在汽车零部件行业规模化、集中化的大趋势下，通过业内的兼并收购以及淘汰技术含量低、规模小的企业，提高行业市场化水平，并提高市场集中度成为我国零部件行业发展的一大趋势。
2、汽车零部件产业逐步实现结构优化和产品升级
我国汽车零部件企业数量众多，除少数竞争力较强的大型零部件企业外，多数企业规模小、实力弱、研发能力不足，在价格较低、利润有限的低端零部件市场展开激烈的竞争。随着我国劳动力成本优势日益削弱，国内汽车零部件企业只有通过加强技术研发、突破关键零部件技术壁垒、完善产品结构，实现向系统开发、系统配套、模块化供货方向发展，才能在日趋激烈的市场环境保持持续的竞争优势。
（七）行业上下游关系
1、上游行业
汽车行业有着较为显著的大规模协同特征，整个汽车行业需要从产品设计、零部件生产、整车装配到终端销售，拥有较长的产业链。东安动力属于汽车零部件供应商中的系统集成供应商，其直接上游行业为分总成供应商、零件供应商等汽车零部件供应商，除直接上游行业外，黑色金属冶炼加工业、橡胶品制造业、化学原料制造业均属于公司上游行业。目前，公司直接上游行业汽车零部件产业市场规模较大，原材料供应量较为充足。
2、下游行业
东安动力的直接下游行业主要为整车制造行业。近年来，受宏观经济影响，我国汽车产销量增速有所放缓甚至出现了负增长，对我国汽车零部件行业产生了一定影响。与此同时，随着我国经济实力增强，国内品牌商在激烈的市场竞争中也逐步扩大了与汽车零部件制造企业的合作深度，不断增加对行业的外包服务规
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模，将自身的发展重心集中在产品研发和销售环节，有力地促进了行业的发展。
（八）进入行业的主要障碍
1、资质认证
汽车行业对产品的质量、性能和安全具有很高的标准和要求，汽车零部件供应商在进入汽车整车厂商或上一级零部件供应商的采购体系前须履行严格的资格认证程序：①零部件供应商首先必须建立客户指定的国际认可的第三方质量体系（如ISO/TS16949），并应通过第三方的审核认证；②整车厂商或上一级零部件供应商将按照各自的供应商选择标准，对配套零部件供应商在产品技术开发能力、装备、生产过程、生产经验等方面进行严格的打分审核，并进行现场制造工艺审核；③产品都要经过严格的质量先期策划（APQP）和生产件批准程序（PPAP），并经过严格而漫长的产品装机试验考核。新进入行业的企业通常难以在短期内获得客户的认同，资质认证成为汽车零部件行业较高的准入壁垒。
2、技术壁垒
随着汽车工业的不断发展以及汽车市场竞争的日益激烈，同步开发已成为整车制造商在选择系统集成供应商时的重要的考虑因素之一。系统集成供应商除了对于自身产品的研发设计，还要拥有为整车制造商产品配套研发设计的能力。企业必须具备深厚的技术积累与强大的技术研发团队，加上不断加强技术研发投入以保持并加技术创新能力，从而不断的推动产品性能来满足质量达到客户标准的产品。同时技术实力的提升要求企业不仅需要持续不断的投入大量的资金，对于创新人才的培养也需要较长的过程，因此这对潜在的供应商构成了较高的技术壁垒。
3、资金壁垒
汽车零部件行业属于资金密集型的制造行业，较高的技术要求需要企业在前期投入大量资金用于购置先进的机械加工生产设备、实验设备、检测仪器设备以及各种工程软件的支撑，产品生产涉及到的模具设计开发及制造、产品的开发设计、样品试制和检测的成本也较高。同时，随着在整车行业快速发展的环境下，汽车零部件供应商面临着提高生产效率、降低生产成本，提高产品精细化程度以及及时供货的压力。此外，由于全球汽车工业的行业集中度较高，导致整车制造
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商占据一定的谈判优势，其信用期限相对较长，也对汽车零部件供应商造成一定的流动资金压力。在以上诸多因素影响下，汽车零部件行业的进入需要大量资金投入，对新进入者的构成了较高的资金壁垒。
4、管理技术壁垒
随着整车制造商越来越注重成本、库存控制，其对于汽车零部件的需求更加趋向于小批量、多批次，导致汽车零部件供应商在原材料采购、生产运作、市场销售等管理环节需要采用精益化管理模式以应对存货及经营风险。在此情况下，对汽车零部件生产企业的系统化管理能力有着较高的要求，零部件供应商需要保证原材料及产成品的质量稳定性以及下游供应商供货的持续性。高质量的管理水平源自于高效的管理团队和持续不断的管理技术革新，行业新进入者通常情况下难以在短时间内建立起高效的管理团队和有序的管理机制，从而形成了一定的行业进入壁垒。
5、合作关系稳定性
全球汽车工业国际分工合作体系业已确立，整车厂商当前已广泛采用整车的全球分工协作战略和零部件的全球采购战略，整个行业正逐步向生产精益化、非核心业务外部化、产业链配置全球化、管理机构精简化的方向演化发展。由此，全球整车厂商与零部件供应商的相互依赖性逐步得到强化，同时考虑到产品开发和产品质量等因素，整车厂商往往对其配套供应商的生产规模、产品质量及安全、同步和超前技术研发、后续支持服务等设置了严格准入要求。因此一旦双方合作关系确立，整车厂商通常不会轻易变换其配套零部件供应商。
四、公司在行业中的竞争情况
（一）发行人的行业地位
根据中国汽车工业协会发布的数据，2022年，包括东安动力、沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司、柳州五菱柳机动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司等国内独立汽油发动机企业的产销量统计结果，东安动力在国内独立汽油发动机企业中销量排名第一。“十四五”期间东安动力继续拓展商用车市场，开发二代高效动力产品，巩固商用车汽油机市场绝对主力的行业地位和新能源汽车增程动力领域的领先地位，成为新能源增程动力领
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域的领导者。
东安动力主营业务为汽车发动机、变速器的研发、生产、销售及服务，通过长期的研发、生产、管理等经验的积累，公司汽车发动机、变速器产品在国内市场占据了一定地位。
（二）发行人的主要竞争对手
1、发动机竞争对手
发行人发动机产品的主要竞争对手为五菱柳机、渝安淮海、航天三菱、新晨动力和蜂巢动力，均为独立汽油发动机生产企业。整车企业的发动机主要自用，部分外售。
2、变速器竞争对手
发行人国内的主要变速器竞争对手为盛瑞传动、万里扬、双林股份和蜂巢动
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力，国外主要竞争对手为采埃孚、爱信和坦迪斯。随着市场竞争的不断升级，独立AT（DCT/CVT）企业市场范围不断下探，大力发展新能源市场；部分车企如蜂巢动力外售AT（DCT/CVT）及混合动力系统，进一步加剧了AT（DCT/CVT）及DHT产品的市场竞争。
（三）发行人的竞争优势
1、技术优势
东安动力是国内主流发动机、变速箱生产科研基地，源于航空技术，具有多年生产经验，是国内小排量自主动力总成的优势品牌。
东安动力设立的增程动力研究院为黑龙江省省级企业技术中心，其积累了20多年的发动机设计开发经验，承担着发动机系列产品的设计、开发、试验工作，目前完全具备P6级全新平台产品开发能力，并具备引导整车厂提供一整套动力总成产品的技术解决方案。在DAPDS产品开发流程的指导下，经过多年的
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实践证明，产品开发效率对比同行业具有50%以上的优势；通过对动力总成11大系统，20余种配置模块的矩阵式组合，实现降低油耗、改善排放的高中低配组合，以满足不同整车厂需求；变速器通过对7大系统，21种配置矩阵式组合，实现降低噪声、改善换档的高中低配组合，以满足不同整车厂需求；具备整车试验验证能力、发动机试验验证能力、变速器试验验证能力、零部件试验验证能力，可以满足整车、发动机、变速器、新能源电机试验；同时具备CAE工程能力、CAD辅助设计及PDM管理能力、NVH试验能力及模拟计算能力等，有力的推动新品快速上市。
2、人才优势
经过多年的沉淀积累和锤炼，东安动力打造了一支高素质的人才团队。一方面，公司凭借竞争优势，不断汇集行业内专业素质过硬、业务开拓能力突出、业务管理水平较高的外部人才；另一方面，公司通过有效的培训机制，为员工提供长期的发展平台，吸引人才与公司共同成长。目前，公司拥有行业经验丰富的核心团队和多层次的人才梯队，为实现公司长期战略目标提供了坚实的技术基础与管理支持。
3、管理优势
东安动力一直坚持规范化运营，建立了规范化的经营、管理体系。在供应商筛选、采购验收、研发生产等各方面，公司已形成一整套严格的质量管理体系。公司长久以来的规范化运营，已形成良性的管理模式，为公司未来业务规模扩大和对外拓展奠定了坚实的基础。
五、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）公司的主要业务
东安动力拥有自然吸气、增压直喷和新能源增程动力三大发动机系列产品以及手动变速器、自动变速器和DHT三大变速器系列产品，致力于为乘用车、商用车、新能源汽车等提供发动机、变速器及动力总成一体化解决方案。动力总成主要向以商用车为主的整车厂制造企业同时提供发动机和变速器以及相关零部
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件组成完整的动力传动系统。公司主要产品列式如下：
1、发动机
2、变速器
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（二）主要产品的工艺流程
1、汽车发动机工艺流程
（1）缸体加工工艺流程图
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（2）缸盖加工工艺流程图
（3）装配加工工艺流程图
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2、汽车变速器工艺流程
公司汽车变速器制造工艺主要为变速器、变矩器壳体的加工以及后续的变速器装配流程。
（1）变速器壳体加工工艺流程图
（2）变矩器壳体加工工艺流程图
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（3）加工装配工艺流程图
（三）经营模式
公司主营业收入分产品销售情况如下表：
单位：万元
1、采购模式
公司每年依据原材料价格走势以及公司采购降本指标要求，持续与供应商开展价格谈判工作，根据年度生产计划需求，实行集中采购管理；双方签署年度价格协议，供方按需求方实际需求供货。
2、生产模式
根据公司经营发展需要，市场客户不断开发，随着客户、机型和产量不断增多，公司实施“多品种、小批量”精益制造管理模式。生产上依据客户订单安排生产计划，采用“以销定产、适度备货”的生产模式，对市场稳定的产品在销售淡季时适当做一定数量的安全库存。每年年底，公司根据客户的采购计划对次年
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产能进行整体规划，制定全年的生产计划，同时，在各月末根据客户的滚动需求制定详细的次月生产计划。公司每天对客户生产计划进行跟踪，根据客户需求实时更新生产计划，在保证供货的前提下合理降低库存，减少资金占用。整个生产过程中，公司严格执行相应环节的内部控制制度，对生产全流程实施质量控制，保障产品的品质。
3、销售模式
东安动力当前的销售模式及结算模式与所处的汽车零部件行业的主要销售模式相同，公司自产的动力总成、发动机、变速器等产品的销售模式主要是搭载整车完成车发匹配，整车量产上市后，根据客户滚动订单需求向客户提供产品，按照客户使用或接收数量进行结算，开具发票提供给客户，客户根据双方约定的商务政策回款，结算方式分为先款后货、到货结算和上线结算。在定价方面，公司销售部与客户签订基本框架协议、价格协议等，通常情况下，销售部会提前进行测算以及利润分析，之后与整车厂通过商务洽谈确定销售价格，通常于每年年初制订全年价格协议。相关协议签订完成后，销售部人员通过整车制造商系统查询订单具体信息，如数量、交货时间等，从而协调生产管理部进行产品生产并协调运输公司进行货物发送。目前，公司与客户的结算方式分为到货结算和上线结算。此外，东安动力为福田汽车轻卡在黑龙江地区的一级经销商，销售模式为每年签订年度合同，每月根据市场情况，向福田汽车发出采购整车订单，根据订单数量先支付全款，福田再进行发货并开具发票。东安动力与区域内的二级经销商的合作模式为：二级经销商需先向东安动力支付保证金并提供人员、场地销售，东安动力提供商品车，商品车所有权属于东安动力，二级经销商在商品车销售当日内将规定的回款价格汇给东安动力，东安动力将商品车所有权转移。
4、研发模式
东安动力注重自主创新以及相关技术人员的团队培养、人员稳定，通过企业文化建设、薪酬激励等方式保持研发队伍的成长性。公司核心技术及工艺主要依靠内部研发人员自主研发，由增程动力研究院牵头，增程动力研究院下属各研发部门分工协作、相互配合，从概念形成、方案设计、过程开发到产品确认、反馈
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及量产，增程动力研究院有完整的项目管理流程（DAPDS），形成了一整套科学合理、严谨完备的产品研发和组织实施模式。公司产品研发实行项目制管理，主要包括新项目策划与确定、过程设计和开发等流程，主要由各研发部门制定研发计划，相互协调后经经营规划部申报管理层审核，审核通过后由增程动力研究院下各研发部门协调进行研发。
（四）发行人的销售情况
1、主要产品的生产、销售等情况
报告期内，公司主要产品的生产能力及实际产销情况如下：
注：1、发动机是指动力总成产品和发动机产品，变速器是指变速器产品和东安汽发动力总成中的变速器产品。2、2022年6月东安汽发对4G1发动机生产线进行改造，生产高效增程发动机产品，预计2024年5月完成。
2、主营业务分产品情况
公司主营业收入分产品销售情况如下：
单位：万元
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（五）研发人员、技术与研发情况
1、研发人员情况
2、公司的研发机构设置情况
公司研发部为增程动力系统研究院,下设专家委员会、总监办；发动机研发中心、传动系统研发中心、电机电控开发中心、试验试制中心、项目管理中心、联合创新中心、工程中心、CAE中心，及直属综合一室、综合二室。
3、研发流程
公司产品研发分为概念与方案阶段、设计与验证阶段、投产阶段三个阶段，概念与方案阶段从项目立项（KO）开始到产品开发决策（SC）完成，设计与验证阶段从产品开发决策（SC）开始到变更冻结（CC）完成，投产阶段从变更冻结（CC）开始到项目总结（FS）完成。
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4、公司的研发创新及激励机制
公司的研发技术中心制定了一系列规范、健全和完善的规章制度，主要有：
DAPDS产品开发程序、基础类及应用类科研项目管理程序、产品安全控制程序、知识产权管理规定、管理创新成果管理办法等规章制度。各项规章制度不仅有效地保证科研环境的利用，也有利于科研项目的实施，有利于企业研发中心的运行。公司为进一步畅通员工职业发展通道，加强领军人才队伍建设，优化和完善人才激励机制，充分激发骨干员工的创造活力，制定了《东安动力股份公司三师评定管理办法（试行）》。“三师”分别为技术师、管理师、技能师，并分别按研发、工程、管理和技能四个系列进行评定。每个系列分为3个级别，一级师级别最高，二级师次之，三级师最低。三师人员可享有更高工资待遇及特殊津贴，并享受如下工作待遇：
（1）优先安排承担重大项目的研究开发、推广应用；
（2）支持参加技术（学术）研讨会和必要的考察、交流；
5、公司核心技术情况
报告期内，公司主要核心技术如下：
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塞销、涂层轴瓦、低粘度机油、轻量化连杆、大偏心曲轴实现深度减摩设计。降低机械损失，改善经济
性。
6、公司科研情况
报告期内，公司主要研发项目如下：
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六、主要固定资产及无形资产
（一）主要固定资产情况
公司的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他设备，目前使用状况良好。
单位：万元
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（二）主要无形资产
1、土地使用权
2、商标
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3、专利
七、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）总体发展战略
东安动力“十四五”规划目标为：以兵器装备集团“133”战略为牵引，整合哈尔滨地区汽车产业资源，以商用车汽油机、高端乘用车发动机、自动变速器、混动增程动力及混动专用变速器系统为核心，到2025年奋斗实现年销量百万台、收入百亿级的“双百”规模企业，聚焦科技创新引领，统筹推进东安动力与东安汽发资源配置，优化业务布局，实现效益、效率、规模倍增，建设成为“集团公司商用车、中高端乘用车动力总成基地”，依托集团公司增程动力系统研究院，“加快向新能源动力系统转型升级”，打造集研发制造基地、资源整合平台和产业集成龙头为一体的兵装集团东北地区汽车产业基地。
（二）具体业务经营计划
1、产品规划
（1）发动机
①紧跟汽车市场及行业法规需求，开发轻型商用车和高端乘用车市场，保持汽油发动机技术先进性、产品成本及开发进度领先优势，涵盖1.5~2.5L排量，实现整机最高热效率分阶段达到39%和42%。
②借助已经量产的M12TDE、M15KE的市场引领示范作用以及已列入国家重点项目的DHT混合动力专用变速器，“十四五”期间将力争做新能源增程动力领导者和中国自主品牌混动驱动系统创新企业。
（2）变速器
①提升商用车手动变速器技术与品质，打造高效可靠、驾乘舒适、用途广泛
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的手动变速器平台，满足N1类商用车客户不同需求。
②在自动变速器AT领域，基于现有6AT开发8AT产品，以提升变速器产品档位和扭矩容量，自主品牌乘用车实现爱信产品替代，商用车/皮卡实现采埃孚产品替代。
2、优化布局，整合资源
按照一体化管理方向，统筹产品规划、统筹产能建设及资源利用。按照“整体规划、分步实施”的总体原则，充分利用新征土地及东安汽发现有资源，合理分板块布局，形成发动机系统的研发和制造的独立区域、传动系统的研发和制造独立区域及基于哈飞汽车历史遗留问题解决进展进行灵活布局的独立区域三大板块，预留基地后续的拓展空间，占地约53万平方米，预计总投资12.5亿元，分三期建设。
3、加强技术研发投入
依托兵器装备集团增程动力系统研究院，吸引专业人才，增加哈尔滨新基地研发人员，持续提升高效发动机及增程动力、AT变速器及DHT混动驱动系统和试验验证能力、增程动力标定及三电一体化匹配能力。持续增加研发投入，用于高效发动机、增程器、AT变速器，DHT等新产品的研发及高效混动发动机（Ⅱ代）、机电耦合技术、整机/车热管理系统等关键核心技术的研究；预计获得专利授权300项（其中发明专利授权100项）。
4、人才管理与培育
按照兵装集团“十四五”人才规划和中国长安的人力资源领先战略，结合企业自身情况，制定了人才工作的总体思路，以优化结构和提升整体素质为基础，以研发、市场开发、工艺、技能人员为重点，以引进、培养、激励体系为手段，以“人才、机构、薪酬、体系”为支撑，全力打造“人才驱动力”，造就一支一流的高素质人才队伍，为支撑公司战略实现和持续发展提供足够的智力支持和人才保障。
八、财务性投资
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（包括类金融业务）的情形。
（一）货币资金
（二）交易性金融资产
（三）其他应收款
（四）一年内到期的非流动资产
单位：万元
公司的理财产品54,129.78万元系固定利率的定期存单，风险较小，能够提高公司资金使用效率。报告期内公司向兵装财务公司采购存贷款等金融服务已经
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（五）其他流动资产
（六）长期股权投资
华孚机械主要从事汽车发动机进气歧管及其汽车零部件的生产和销售，其中发动机进气歧管为发动机的关键零部件，属于公司动力总成产品的上游，投资该公司能够进一步保障公司动力总成产品研制和生产所需关键零部件的供应。公司投资华孚机械是长期投资，目前暂无处置该投资的计划。
公司对华孚机械的股权投资属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的产业投资”，故不构成财务性投资。
（七）其他非流动资产
（八）其他
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风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）、与公司主营业务无关的股权投资等情形。
（九）关于本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除
本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在需要从募集资金总额中扣除的新投入和拟投入的财务性投资。具体情况如下：
1、投资类金融业务
2、非金融企业投资金融业务
3、与公司主营业务无关的股权投资
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特别是配置高、排量大、性能优的N20系列生产线，可满足公司结构化产能扩张需求。另一方面通过本次收购，将进一步提升公司在福田汽车汽油机市场的配套份额，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，进一步巩固和扩大在汽油发动机市场和新能源汽车增程动力领域的市场占有率及领先地位。综上，公司取得北京智悦控股权是以获取生产和渠道资源为目的，属于与公司主营业务相关的投资，不属于《证券期货法律适用意见第18号》规定的“与公司主营业务无关的股权投资”，并非财务性投资，亦不属于应当从本次募集资金总额中扣除的情况。
4、投资产业基金、并购基金
5、拆借资金、委托贷款
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买或拟购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。为了提高资金使用效率，公司存在利用闲置资金购买三年期和短期大额存单的情况，该等理财产品利率固定且保本保息，风险较低，不属于《证券期货法律适用意见第18号》中规定的“购买收益波动大且风险较高的金融产品”，并非财务性投资。
（十）结论
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九、同业竞争
（一）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况
长安汽车主要经营整车制造和销售业务，其生产的发动机全部用于自身的整车制造，基本不对外进行销售，因此与东安动力的发动机销售业务并不形成现实的同业竞争。
重庆青山的主营业务为变速器的制造、销售，主要生产的变速器产品为手动及自动变速器（DCT），其主要销售对象为长安汽车，用于长安汽车的整车制造，仅少量对外销售；东安动力生产的变速器产品为手动及自动变速器（AT），主要用于自身发动机配套销售及独立对外销售，因此重庆青山与东安动力之间不存在现实的同业竞争。
综上，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在现实的同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
1、控股股东
“一、除本公司所属的重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）和重庆青山工业有限责任公司（以下简称“重庆青山”）外，中国长安及中国长安现有所属企业（包括全资子公司、控股子公司和其他受我公司实际控制的企业）目前均未经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务，未来也不经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务。
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二、为避免长安汽车和重庆青山所经营业务与东安动力经营业务产生现实的同业竞争，中国长安将继续维持上述两家公司现有的业务范围，避免与东安动力发生同业竞争。”
2、实际控制人
“一、除中国长安汽车集团有限公司所属的重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”）和重庆青山工业有限责任公司（以下简称“重庆青山”）外，本公司及本公司现有所属企业（包括全资子公司、控股子公司和其他受本公司实际控制的企业）目前均未经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务，未来也不经营任何与东安动力经营业务存在现实或潜在竞争的业务。
二、为避免长安汽车和重庆青山所经营业务与东安动力经营业务产生现实的同业竞争，本公司将继续维持上述两家公司现有的业务范围，避免与东安动力发生同业竞争。”
（三）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见
发行人独立董事已就发行人同业竞争情况出具了《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事关于公司2023年向特定对象发行股票同业竞争情况的独立意见》如下：
“1、公司与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在现实的同业竞争。
2、公司控股股东和实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺函所述措施有效，能够保护公司及中小股东的利益。”
发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在现实同业竞争。公司控股股东、实际控制人已出具避免同业竞争的承诺。独立董事已就发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性发表了明确意见。
十、未决诉讼、仲裁事项及行政处罚
（一）发行人重大诉讼、仲裁
2023年3月，公司作为原告就天际汽车（长沙）集团有限公司欠公司货款
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1,611.23万元提起诉讼，要求其偿还公司前述货款并支付相应利息。截至本募集说明书签署日，哈尔滨市平房区人民法院已受理该案件。
除上述案件外，截至本募集说明书签署日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
（二）发行人行政处罚
1、2020年11月，哈环法责字[2020]05200001号、哈环罚[2020]05200001号
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条，违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：
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（五）将危险废物提供或者委托给无经营许可证的单位从事经营活动的；??
（十三）未制定危险废物意外事故防范措施和应急预案的。
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综上，上述行政处罚不构成发行人重大违法违规行为。
2、2020年11月，哈税稽三罚[2020]116号
根据《中华人民共和国发票管理办法》（国务院令第587号）第三十九条规定，有下列情形之一的，由税务机关处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，处5万元以上50万元以下的罚款。东安汽发的前述行政处罚属于按照最低限处罚，不属于重大行政处罚，亦不属于重大违法违规行为。
3、2021年7月，哈税稽三罚[2021]130号
根据《中华人民共和国发票管理办法》（国务院令第587号）第三十九条规定，有下列情形之一的，由税务机关处1万元以上5万元以下的罚款；情节严重的，处5万元以上50万元以下的罚款。东安汽发的前述行政处罚属于按照最低限处罚，不属于重大行政处罚，亦不属于重大违法违规行为。
除前述情形外，报告期内，发行人不存在其他行政处罚。
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（三）发行人董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁及行政处罚情况报告期内，发行人董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚的情形，不存在正在发生的诉讼或仲裁。
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
2、发行人或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
3、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
4、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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第二节 本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国有企业改革政策密集出台，全面深化国资国企改革带来新的发展机遇2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》等一系列国企改革文件，形成了“1+N”文件体系。鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。上述文件从改革的总体要求到分类推进国有企业改革、完善现代企业制度和国有资产管理体制、发展混合所有制经济、强化监督防止国有资产流失、加强和改进党对国有企业的领导、为国有企业改革创造良好环境条件等方面，全面提出了新时期国有企业改革的目标任务和重大举措。
2、汽车工业发展为汽车零部件行业的发展提供了广阔的空间
过去十年间，随着中国经济从高速发展阶段向高质量发展阶段转变，汽车市场亦由增量市场逐步转向存量市场。根据中国汽车工业协会统计，2021年度，全国汽车销量为2,627.5万辆，同比增长3.8%，结束了自2018年以来连续三年下降趋势。2022年度，全国汽车销量为2,686.4万辆，同比增长2.1%。根据“2022
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中国汽车市场发展预测峰会”研判，认为总体来看未来我国汽车市场将保持温和增长态势。汽车零部件行业为汽车整车制造业和汽车后市场提供相应的零部件产品，是汽车工业发展的基石，是汽车产业链的重要组成部分。随着世界经济全球化的发展以及汽车产业专业化水平的提高，汽车零部件行业在汽车产业中的地位越来越重要。当前汽车工业新技术迭代速度不断加快、新业态、新模式不断涌现，持续促进汽车零部件产业升级变革，为汽车零部件产业的发展提供强大技术和市场支持。
我国是全球最大的汽车产销地，汽车产销量连续十年保持世界第一，为汽车零部件行业的发展提供了广阔的空间。根据中国汽车工业协会统计数据显示，2010-2020年，我国汽车零部件销售额复合增长率为11.86%，达到4.57万亿元。而在全球汽车零部件市场上，近年来，虽然受宏观经济和客观因素影响，全球汽车产销量增速有所放缓甚至出现了负增长，但鉴于全球人口基数大、人均汽车保有量较低，全球汽车市场仍然具备较大的增长潜力，未来全球汽车零部件产业仍将拥有广阔的市场发展空间。
3、独立汽油机企业与整车厂战略绑定是行业发展趋势，轻型商用车市场成为独立汽油发动机企业唯一机会
目前国内主要的独立汽油机企业均与整车厂建立了股权合作关系，市场相对稳定，本次东安动力与福田汽车建立战略合作关系，可进一步稳固市场。
根据中国汽车工程学会《节能与新能源汽车技术路线图2.0》预测，至2035年，节能汽车与新能源汽车销量各占50%。在较长时间内，轻型商用车动力系统将多动力并存，仍将以节能汽车为主。公司未来将重点发展混动及增程式节能型动力总成，以抓住行业发展机遇。
（二）本次发行的目的
1、引入战略投资者，发挥协同效应，提升公司综合竞争力
本次拟引入的战略投资者福田汽车是中国领先的商用车企业，连续多年领跑商用车行业。福田汽车作为公司下游知名的整车制造厂商客户，通过本次发行，将双方合作层面由业务往来上升至股权合作，建立深度绑定的上下游关系，充分
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发挥协同效应，同时借助战略投资者品牌影响力、行业地位、市场渠道和技术等战略性资源优势，特别是在商用车领域的技术优势、稳定的市场渠道资源，一方面公司将结合自身在动力总成领域的开发能力和技术成果转化的成熟经验，实现公司技术实力的提升；另一方面公司将进一步扩大在商用车市场领域的市场份额和领先地位，推动实现上市公司销售业绩提升，提升公司综合竞争力。
2、优化资本结构，提高抗风险能力
东安动力所处的汽车零部件生产制造业属于资本密集型产业，相关厂房和机器设备等投入和升级改造资金需求较大。补充营运资金能够改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性。若本次募集资金成功补充营运资金，将一定程度增强财务稳健性并降低公司的融资成本，提高公司的抗风险能力，为公司核心业务发展与战略布局提供长期资金支持。
二、发行对象及与发行人的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者福田汽车，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。
中国长安作为公司的控股股东，发行前合计持有本公司49.97%的股份，为本公司控股股东，中国长安参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
福田汽车与公司在本次向特定对象发行预案公告前，不存在关联关系；本次发行完成后，福田汽车将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此，福田汽车认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
因此，中国长安及福田汽车参与认购本次向特定对象发行股份构成与公司的关联交易，公司根据《上市规则》等法律法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面
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值为1.00元。
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将自上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东中国长安以及战略投资者福田汽车，共2名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。公司控股股东中国长安以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币39,999,998.58元；福田汽车以现金方式参与本次发行认购，拟出资认购股份的金额为人民币349,999,995.78元。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
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在定价基准日至发行日期间，如监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求对发行价格进行调整的，则本次发行价格将相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量为71,297,988股，不超过本次发行前上市公司总股本的30%，并以中国证监会同意注册的股票数量为准。其中，控股股东中国长安拟出资认购股份数量为7,312,614股，战略投资者福田汽车拟出资认购股份数量为63,985,374股。
在发行人董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，若公司发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（六）限售期
中国长安及福田汽车认购的本次发行的股份均自发行结束之日起36个月内不得转让。若所认购股份的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行调整。限售期满后，按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行完成后至限售期届满之日，发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司送股、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
（七）本次发行前的滚存利润的安排
本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
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（八）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（九）上市地点
本次向特定对象发行的股票上市地点为上交所。
（十）本次发行方案调整情况
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总金额不超过39,000.00万元，扣除中介机构费用后，优先用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上市公司流动资金，具体情况如下：
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单位：万元
本次募集资金偿还专项债务为中国长安根据兵装集团下发《关于下达2021年国有资本经营预算资金的通知》，对控股子公司东安汽发混合动力专用变速器（DHT）项目补助4,000万元，该项拨款作增加国有资本金处理。由于东安汽发暂不具备增资条件，该笔资金于2021年11月通过委托贷款的形式进入东安汽发，本次募集资金到位后，东安动力将通过向东安汽发增资的方式完成国有资本金的注入及偿还中国长安的专项债务。东安汽发的另外两名股东中国长安及哈飞工业不参与东安汽发本次增资。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象中包括公司控股股东中国长安和战略投资者福田汽车。本次发行前，中国长安直接持有公司49.97%股份，因此中国长安参与本次发行的认购构成关联交易。
福田汽车与公司在本次向特定对象发行预案公告前不存在关联关系；本次发行完成后，福田汽车将持有公司5%以上股份，构成公司关联方。因此，福田汽
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车认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定调整。
公司严格按照相关规定履行关联交易审批程序。发行人独立董事已对本次向特定对象发行涉及的关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。在董事会审议本次发行相关议案时，关联董事均回避表决。相关议案提请股东大会审议时，关联股东已回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
截至本募集说明书签署日，公司股份总数为475,493,100股，公司控股股东中国长安持有公司股票237,593,000股，占公司目前股本总额的49.97%。
本次向特定对象发行后，中国长安的持股比例变更为44.79%，仍为本公司控股股东，公司控股股东未发生变化。
因此，本次发行后不会导致本公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
3.9亿元。
本次发行尚需取得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
公司在获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，将向上海证券交易所和中登公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对
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象发行的全部呈报批准程序。
八、本次发行对象的基本情况
（一）中国长安汽车集团有限公司
1、基本情况
2、股权关系及控制关系
截至本募集说明书签署日，中国长安系兵装集团的全资子公司。
3、本募集说明书披露前12个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况本募集说明书披露前12个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与中国长安及其实际控制人之间未发生其它重大交易。
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中国长安认购本次发行的资金为国有资本经营预算资金，同时，中国长安已出具承诺，中国长安具备足额支付本次发行股票的认购资金的能力。中国长安本次认购资金不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。中国长安本次认购资金未由上市公司提供担保。
发行人及其实际控制人兵装集团已出具承诺，本次发行过程中，发行人及其实际控制人兵装集团不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
中国长安已出具承诺，其参与上市公司本次发行认购，不存在如下情形：1、法律法规规定禁止持股；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；3、不当利益输送。
5、特定期间的减持情况与减持计划
6、《附生效条件的股份认购协议》内容摘要
①甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
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②乙方（认购人）：中国长安汽车集团有限公司
（2）认购价格、认购方式和认购数额
①本次拟发行股份
发行人本次拟发行人民币普通股（A股）70,652,173股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。
②认购价格
本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，认购人最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
③认购数量
认购人同意不可撤销地按第2.2款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为7,246,376股，认购总额为3,999.999552万元，具体以经中国证监会同意注册的
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发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（3）认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
（4）认购价款的支付及标的股份交付
①在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。
②发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募
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集资金验资报告。
③发行人应当于本次发行募集资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有关变更登记手续。
④本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。
（5）协议的生效、变更及终止
①本协议自双方适当签署后成立，双方均应严格遵照执行。
A、本协议经双方依法签署；
B、发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；
C、有权国资监管部门或国家出资企业批准发行人本次发行；
D、认购人董事会批准本次交易；
E、上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
③协议的变更与解除
B、除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式
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解除。
C、协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。D、如本协议解除，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。
（6）合同附带的任何保留条款、前置条件
除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（7）违约责任
①任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款5%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
②本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）有权国资监管部门或国家出资企业批准；（3）认购人董事会批准本次交易；（4）发行人股东大会通过；（5）上交所的审核同意；（6）中国证监会予以注册决定的，不构成认购人或发行人违约。
③任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
7、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》内容摘要
①甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
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②乙方（认购人）：中国长安汽车集团有限公司
（2）本次拟发行股份
原协议2.1条约定：
“发行人本次拟发行人民币普通股（A股）70,652,173股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。”
修改如下：
发行人本次拟发行人民币普通股（A股）71,297,988股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。
（3）认购价格
原协议2.2条约定：
“本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。”
修改如下：
本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，该次董事会决定的股票发行价格为5.52元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资
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本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整前发行价格减每股派发现金分红为调整后的发行价格，根据2022年度股东大会决议实施的2022年度利润分配方案，发行人每股现金分红0.0512元，调整后的发行价格为5.47元/股。
（4）认购数量
原协议2.3条约定：
“认购人同意不可撤销地按第2.2款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为7,246,376股，认购总额为3,999.999552万元，具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。”修改如下：
认购人同意不可撤销地按《附生效条件的股份认购协议之补充协议》第1.2款确定的调整后的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为7,312,614股，认购总额为39,999,998.58元，具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
（5）协议的生效、变更及终止
②本补充协议为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。本补充协议没有约定的，仍以原协议约定为准，本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。
③对于本补充协议未尽事宜，双方应及时协商并对本补充协议进行必要的修改和补充，对本补充协议的修改和补充应以书面的形式做出。
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（二）北汽福田汽车股份有限公司
1、基本情况
2、股权关系及控制关系
截至本募集说明书签署日，福田汽车的控股股东为北京汽车集团有限公司，北京汽车集团有限公司持有福田汽车40.40%股权。
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3、本募集说明书披露前12个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本募集说明书披露前12个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易及前述摘牌交易外，公司与福田汽车及其控股股东、实际控制人之间未发生其它重大交易。
福田汽车已出具承诺，福田汽车具备足额支付本次发行股票的认购资金的能力。福田汽车本次认购资金全部来源于自有资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联方，不存在以银行、代理、信托或者类似方式筹集资金，也不存在杠杆融资结构化的设计。福田汽车本次认购资金未由上市公司提供担保。
发行人及其实际控制人兵装集团已出具承诺，本次发行过程中，发行人及
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其实际控制人兵装集团不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者间接通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。控股股东中国长安已出具承诺，本次发行过程中，控股股东中国长安不存在向发行对象福田汽车作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者间接通过利益相关方向发行对象福田汽车提供财务资助或者其他补偿的情形。福田汽车已出具承诺，其参与上市公司本次发行认购，不存在如下情形：1、法律法规规定禁止持股；2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；3、不当利益输送。
5、特定期间的减持情况与减持计划
根据证监会发布的《证券期货法律适用意见第18号》关于战略投资者认定的相关要求如下：具有同行业或者相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任的投资者。战略投资者还应当符合下列情形之一：1.能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，
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显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。2.能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。
福田汽车符合对战略投资者的定义，具体如下：
目前国内商用车主要分为货车和客车，货车可进一步分为重型货车、中型货车、轻型货车等。其中，轻型货车也叫轻型卡车或轻卡，按用途、使用特点、车厢结构等不同，衍生出平板、仓栅、厢式、冷藏等多种车型；载重量跨度从
1.5吨到6吨，发动机排量需求从1.2L到2.5L，近年来随着排放法规的加严，汽油机替代柴油机趋势明显。一般情况下，整车生产企业对同一车型会配置系列排量的发动机，以满足消费者的差异化需求，导致整车生产企业对发动机需求呈现品种多、批量小的特点。目前，东安动力主要商用车的客户中，部分整车生产企业为解决发动机品种需求多、批量小、全部自产经济性弱的情况，在自产发动机的同时，仍向东安动力采购轻型货车汽油发动机，以丰富配置，进而满足消费者差异化的需求，如福田汽车（目前福田汽车已无汽油发动机生产线）、奇瑞、江淮、东风等；部分轻型货车整车生产企业聚焦整车制造，不再新建发动机生产线，主要向外配套采购汽油发动机，如长安跨越、五征汽车等。
福田汽车产品实现商用车型全覆盖，包含轻、中、重各型卡车、客车，在行业领域中具有较高的示范引领作用，其商用车销量累计突破1,105万辆，连续多年销量行业第一，自成立以来累计出口82万辆，商用车出口第一。同时，福田汽车也是轻型货车行业龙头，其轻型货车销量稳居行业第一。2020年、2021年及2022年，福田汽车轻卡销量分别为43.2万辆、41.4万辆和31.1万辆，市场占有率分别为19.6%、19.6%和19.2%。
②福田汽车愿与发行人谋求双方协调互补的长期共同战略利益
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A、引入福田汽车作为战略投资者符合东安动力的长期发展战略东安动力是一家大型商用车汽油发动机生产企业和上市公司，作为国内著名汽车动力、传动总成的设计、开发和制造基地，拥有M系列自然吸气、增压直喷、新能源增程动力三大发动机平台，手动变速器、自动变速器和DHT三大变速器产品平台，满足严苛的排放和油耗法规要求。近年来东安动力加大产业资源整合，意在利用自身优势，实现细分业务领域的产业突破。2019年以来，福田汽车持续为东安动力商用车汽油机第一大客户，销量占公司商用车发动机销量的30%以上。2020-2022年，福田汽车向东安动力采购汽油发动机数量分别为14.2万台、12.6万台和9.3万台，占其当期汽油发动机采购量的77%、72%和69%。
公司与福田汽车建立战略合作关系，可以稳定东安动力在福田汽车发动机供应商中占有的份额，并且随着福田汽车相关车型销量的增长，带动东安动力相关配套产品的增长。同时，福田汽车在轻卡领域的领先地位，可以起到示范作用，进而带动其他客户对公司相关产品的采购。
B、战略投资东安动力符合福田汽车的长期发展战略
目前，国内独立的汽油发动机生产企业主要为东安动力、沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司、柳州五菱柳机动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司，2022年，全国独立汽油发动机的产量为113万台，东安动力产量为50万台，占比达到44%，居行业第一位。
近年来，受排放法规及行业政策影响，轻卡动力中汽油机的份额逐年提升，由2017年的18.1%提升至2022年的30.9%，2023年上半年提升至37.7%。福田汽车无轻卡汽油机生产能力，需向独立汽油发动机企业采购，2020年以来，东安动力的汽油机占福田汽车采购轻卡汽油机的比例在70%左右，为福田汽车轻卡汽油机第一大供应商。
东安动力作为国内最大的独立汽油发动机生产企业，福田汽车作为国内最大的轻型货车生产企业，双方建立战略合作关系，完全可以形成互利共赢的局面。
综上，福田汽车与上市公司具有协调互补的长期共同战略利益。
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（2）福田汽车拟长期持有发行人较大比例股份，愿意并有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与发行人公司治理，提升发行人治理水平，帮助发行人显著提高公司质量和内在价值
①福田汽车拟长期持有发行人较大比例股份
本次向特定对象发行股票拟发行股票71,297,988股，其中战略投资者福田汽车拟以现金认购股份数量为63,985,374股。本次发行完成后，福田汽车将持有上市公司11.70%的股份，为上市公司第二大股东。
根据东安动力与福田汽车签署的《附生效条件的股份认购协议》，福田汽车承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。
②福田汽车有能力认真履行相应职责并提名董事实际参与发行人公司治理
根据东安动力与福田汽车签署的《附生效条件的股份认购协议》，本次发行完成后，持有发行人5%股份的认购人有权提名一名董事（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）；如果认购人根据本条提名的董事辞职或被罢免或者任期届满，认购人应有权提名该董事的继任人选（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）。认购人持股比例降至5%以下30日内，提名的董事应当辞去东安动力董事职务。
根据东安动力与福田汽车签署的《战略合作协议》，本次发行完成后，福田汽车作为东安动力股东，有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，依照法律法规和《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的约定合理参与东安动力公司治理。自东安动力本次发行相应股份登记于福田汽车名下之日起，福田汽车根据《公司章程》之约定，向东安动力提名1名董事候选人。东安动力依法履行公司必要审议程序召开董事会及股东大会，
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选举福田汽车提名的董事人选。A、福田汽车委派董事后，公司董事会的结构分布更加合理，同时福田汽车作为股东代表，能够有效保护中小股东的利益；B、福田汽车作为产业链上下游企业，熟悉行业发展规律和运作模式，有能力为上市公司经营管理的提升提供支持，从而提升公司的质量和内在价值。综上所述，福田汽车愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平。
（3）福田汽车具有良好的诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任
截至本募集说明书签署日，福田汽车诚信记录良好，最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（4）引入福田汽车能够切实有效地为发行人带来国际国内领先的核心技术、市场、渠道、品牌等战略性资源
①核心技术方面
A、新能源产品
公司与福田汽车建立战略合作关系后，双方拓展了产品合作范围，从传统能源的汽油机合作拓展至混合动力、新能源产品的全方位合作。
随着新能源乘用车的快速普及，新能源商用车的销量亦呈现快速增长趋势。公司作为传统的汽油发动机生产企业，也迫切需要利用自身的发动机生产优势在商车的混动及增程新能源领域占有一席之地，这也关乎公司未来的生存及发展。但公司要想开发新能源产品，必须与整车生产企业协作研发，仅靠自身根本无法完成。公司与福田汽车签署战略合作协议，为研发新能源产品创造了非常有利的条件和基础。
公司与福田汽车联合开发轻微卡专用的混合动力系统，建立基于城市物流配送的轻微卡专用混合动力发动机（DHE）、混合动力专用动力耦合器（DHT），从而打造具有场景适应性和差异化竞争力的混合动力系统（DHP），并进一步开发纯电驱动领域的深度合作，探讨在轻微型电驱桥产品领域的深度合作，为福
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田汽车提供具有市场竞争力的高性价比产品，同时也为公司提供更加广阔和深入的市场机会。
B、产品拓展公司借助福田汽车对商用车的集成应用开发能力、广泛的市场应用场景工况数据库，联合打造适合微卡的动力总成一体化解决方案，从单一的发动机应用扩展至“发动机+变速箱+驱动桥”的动力传动系统开发及应用。C、研发效率公司依托福田汽车开展基于复杂场景的高效动力链快速匹配，开发周期从1个月缩短到1周以内。公司同时开展面向复杂场景的AT换挡MAP智能在线修正技术。实现“一套基础换挡MAP对同平台多车型多场景”的快速匹配和车型快速拓展应用，商用车自动变速器平台化拓展应用周期从8个月降至2个月。公司建立基于高精地图的商用车动力系统及自动变速器协同控制技术，实现了动力输出和换挡时机的智能控制，提升了整车燃油经济性。
②市场方面
2022年，福田汽车销售整车46万辆，居商用车销量行业第一位，市场占有率13.9%，较上年增长0.4个百分点。福田汽车的轻卡多年稳居行业第一位，2022年销量31.1万辆，市场占有率19.2%。
单位：万辆
2023年3月，东安动力已完成福田汽车下属北京智悦发动机有限公司（以下简称“北京智悦”）60%股权的收购，北京智悦成为双方合资公司。根据双方签订的《战略合作协议》，针对2.0升汽油发动机动力总成（含混动）产品，福
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田汽车优先使用合资公司的产品；针对其他排量的汽油发动机动力总成产品（带变速器总成）和新能源产品动力总成产品（带电机和电机控制器等），同等条件下，优先与东安动力合作。
2023年上半年，福田汽车轻卡的市场占有率提升至22.2%，稳居行业第一位置，且市场份额持续扩大。鉴于福田汽车行业龙头地位，公司产品在福田汽车的应用对整个市场有较强的示范作用，公司与福田汽车的战略合作，有利于公司产品向其他客户推广。
本次引入战略投资者福田汽车后，可以稳定东安动力对福田汽车的配套份额。
③渠道方面
福田汽车轻型货车在国内有良好的分销基础、不断完善的直销体系、持续创新的专用车模式，在海外分批建立KD工厂、开展属地化项目，多路并举，开创新的渠道格局。
公司通过与福田汽车的战略合作，可以伴随着福田汽车销售渠道的拓展及销量的提升，进一步加大发动机产品在国内外商用车的知名度，进而拓展自身销售渠道。
④品牌方面
福田汽车二十五年积累了雄厚的品牌资产，目前，商用车及细分市场中卡、轻卡销量均多年处行业第一，品牌形象逐渐丰富，品牌溢价能力持续提升。福田汽车的轻卡为行业领先品牌，公司与福田汽车多次组织“福田祥菱梦东安动力芯”活动，提升了东安动力品牌的美誉度。
（5）发行人已与战略投资者签订具有法律约束力的附条件生效的股份认购协议和战略合作协议，作出了切实可行的战略合作安排
（6）公司本次发行引入战略投资者已履行规定的决策程序
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（7）不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形
公司本次发行引入战略投资者，将进一步优化公司现有的股权结构、提高整体治理水平，进而提升公司的综合竞争力，为公司未来进一步强化既有竞争优势并积极拓展业务奠定坚实基础，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
根据第八届董事会第十六次会议决议，本次向特定对象发行的定价基准日为
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公司第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为人民币5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为公司最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，发行对象最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若公司在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将相应调整。
发行前，如监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求对发行价格进行调整的，则本次发行价格将相应调整。
本次向特定对象发行的定价基准日、发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
7、《附生效条件的股份认购协议》内容摘要
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①甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
②乙方（认购人）：北汽福田汽车股份有限公司
（2）认购价格、认购方式和认购数额
①本次拟发行股份
发行人本次拟发行人民币普通股（A股）70,652,173股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。
②认购价格
本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行前，发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值高于前述方法所确定的价格，则本次发行价格调整为发行人最近一期经审计归属于母公司普通股股东的每股净资产值，认购人最终认购的股份数量将按照原认购的股份数量占本次发行原股份总数的比例相应调减。
若发行人在截至定价基准日最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则上述归属于母公司普通股股东每股净资产值将进行相应调整。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
③认购数量
认购人同意不可撤销地按第2.2款确定的价格以现金（以下简称“认购价
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款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为63,405,797股，认购总额为34,999.999944万元，具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致发行人总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。
（3）认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不转让。自本次发行结束之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。
上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、上交所的规则办理转让和交易。
（4）认购价款的支付及标的股份交付
①在本次发行由上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。缴款通知书载明的缴款日期须至少晚于发出缴款通知书20个工作日。
②发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款进
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行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行最后一笔认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。
③发行人应当于本次发行募集资金足额到位后10个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及上交所和证券登记结算部门规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统记入认购人名下，以实现交付。发行人并应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，以及至其市场监督管理机关办理有关变更登记手续。
④本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。
（5）关于公司治理的约定
为了进一步优化上市公司治理，本次发行完成后，持有发行人5%股份的认购人有权提名一名董事（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）；如果认购人根据本条提名的董事辞职或被罢免或者任期届满，认购人应有权提名该董事的继任人选（该名人选应符合法律法规要求的任职资格）。认购人持股比例降至5%以下30日内，提名的董事应当辞去东安动力董事职务。
（6）协议的生效、变更及终止
①本协议自双方适当签署后成立，双方均应严格遵照执行。
A、本协议经双方依法签署；
B、发行人董事会、股东大会审议通过本次交易；
C、有权国资监管部门或国家出资企业批准发行人本次发行；
D、认购人董事会批准本次交易；
E、上交所审核同意并经中国证监会履行注册程序。
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若前述先决条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除外。
③协议的变更与解除
B、除本协议另有约定外，一致同意解除本协议时，本协议方可以书面形式解除。
C、协议一方严重违反本协议，致使对方签署本协议的目的根本不能实现，对方可以书面方式提出解除本协议，违约方应按照本协议第十二条的约定承担相应责任。
（7）合同附带的任何保留条款、前置条件
除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。
（8）违约责任
①任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何或部分义务，或作出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约，违约方应向对方支付认购价款5%的违约金作为赔偿。前述违约金仍然不足弥补对方损失的，违约方应当进一步负责赔偿直至弥补对方因此而受到的直接损失。
②本协议项下约定的发行股票事宜如未获得（1）发行人董事会通过；（2）有权国资监管部门或国家出资企业批准；（3）认购人有权机构董事会批准本次交易；（4）发行人股东大会通过；（5）上交所的审核同意；（6）中国证监会予以注册决定的，不构成发行人或认购人违约。
③任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成
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的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后3日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续5日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
8、《附生效条件的股份认购协议之补充协议》内容摘要
①甲方（发行人）：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
②乙方（认购人）：北汽福田汽车股份有限公司
（2）本次拟发行股份
原协议2.1条约定：
“发行人本次拟发行人民币普通股（A股）70,652,173股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。”修改如下：
发行人本次拟发行人民币普通股（A股）71,297,988股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。
（3）认购价格
原协议2.2条约定：
“本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。”
修改如下：
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本次发行股票的定价基准日为发行人第八届董事会第十六次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，该次董事会决定的股票发行价格为5.52元/股。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。调整前发行价格减每股派发现金分红为调整后的发行价格，根据2022年度股东大会决议实施的2022年度利润分配方案，发行人每股现金分红0.0512元，调整后的发行价格为5.47元/股。
（4）认购数量
原协议2.3条约定：
“认购人同意不可撤销地按第2.2款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为63,405,797股，认购总额为34,999.999944万元，具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。”
修改如下：
认购人同意不可撤销地按《附生效条件的股份认购协议之补充协议》第1.2款确定的调整后的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发行人本次发行的股份。认购人同意认购的发行人本次发行的股份总数为63,985,374股，认购总额为349,999,995.78元，具体以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。
（5）协议的生效、变更及终止
②本补充协议为原协议的补充协议，与原协议具有同等法律效力。本补充
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协议没有约定的，仍以原协议约定为准，本补充协议与原协议约定不一致的，以本补充协议约定为准。
③对于本补充协议未尽事宜，双方应及时协商并对本补充协议进行必要的修改和补充，对本补充协议的修改和补充应以书面的形式做出。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次向特定对象发行募集资金总金额不超过39,000.00万元，扣除中介机构费用后，优先用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务，剩余募集资金用于补充上市公司流动资金，具体情况如下：
单位：万元
二、本次募集资金投资项目的具体情况
（一）项目实施内容
公司本次向特定对象发行募集资金总金额不超过39,000.00万元，在扣除发行费用后，优先用于向子公司东安汽发增资，增资金额将用于偿还由于国有资本经营预算资金拨款形成的对中国长安的专项债务。本次募集资金的到位和投入使用，有助于完善公司治理结构和解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务竞争实力，公司市场份额与行业地位亦将得到进一步提高，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次募集资金的必要性
1、为公司“十四五”规划目标发展战略和经营提供充足的资金支持
东安动力“十四五”规划目标为：以兵器装备集团“133”战略为牵引，整合哈尔滨地区汽车产业资源，以商用车汽油机、高端乘用车发动机、自动变速器、混动增程动力及混动专用变速器系统为核心，到2025年奋斗实现年销量百万台、收入百亿级的“双百”规模企业，打造集研发制造基地、资源整合平台和产业集成为一体的兵器装备集团东北地区汽车产业基地。
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随着公司产品和市场的进一步开拓，公司经营规模将不断扩大，导致公司迫切需要资金支持。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司将会进一步增强资金实力，为公司发展战略和经营方针的执行提供充足的资金支持，全面提升公司核心竞争能力，加快提升公司的市场份额和行业地位。
2、优化资本结构，提高公司资金实力和抗风险能力
东安动力所处的汽车零部件生产制造业属于资本密集型产业，相关厂房和机器设备等投入和升级改造资金需求较大。通过本次向特定对象发行股票融资引入战略投资者福田汽车，将满足公司转型发展的资金需求，进一步增强公司的资金实力，有利于资本结构的优化，改善公司财务结构，降低资产负债率、提高流动比率、提高经营安全性和资产流动性，增强公司抵御财务风险和经营风险的能力，为公司应对行业风险和挑战提供资金保障。
3、控股股东认购，提升公司投资价值
本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东中国长安。中国长安通过认购本次向特定对象发行股票表明了对公司未来发展前景的信心，同时也对公司的未来发展提供了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。
（三）本次募集资金的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，有利于改善公司资本结构与流动性水平，降低财务风险。
2、本次向特定对象发行股票的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善形成了较为规范的公司治理体系和内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定
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对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、发行人主营业务或本次募投项目是否涉及高耗能高排放行业或者产能过剩行业、限制类及淘汰类行业
（一）发行人的主营业务及本次募投项目的产品说明
东安动力的主营业务包括汽车发动机、变速器、相关零部件的研发、生产、销售及整车销售等。主要客户包括长安汽车、福田汽车、东风汽车、江淮汽车、江铃股份、合众汽车、领跑汽车等大型整车生产企业及造车新势力头部企业，部分产品出口意大利等海外市场。主要配套车型包括长安UNI系列、长安CS75/CS75PLUS/CS85/CS95、长安欧尚、江淮瑞风L6MAX等燃油乘用车，福田时代、福田奥铃、长安跨越、凯程神骐、江铃特顺、江淮悍途等商用车及东风岚图FREE、零跑C11增程版、合众哪吒新能源乘用车。东安动力拥有自然吸气、增压直喷和新能源增程动力三大发动机系列产品以及手动变速器、自动变速器和DHT三大变速器系列产品，致力于为高端乘用车、轻型商用车、新能源汽车等提供发动机、变速器及动力总成一体化解决方案。
根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“汽车制造业”（C36），所属细分行业为“汽车零部件及配件制造”（C3670）。
发行人主营业务或本次募投项目不属于《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》和《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》列明的高耗能、高排放行业。
（二）发行人主营业务或本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年修订）中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能
公司的主营业务包括汽车发动机、变速器、相关零部件的研发、生产、销售及整车销售等，东安动力拥有自然吸气、增压直喷和新能源增程动力三大发动机系列产品以及手动变速器、自动变速器和DHT三大变速器系列产品，报告期内，公司的主营业务和主要产品均未发生重大变化。
根据对比自查，公司主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》
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（2021年修订）中的限制类、淘汰类产业，不属于落后产能。
（三）本次募投项目生产的产品不属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的高污染、高环境风险产品根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所属行业为“汽车制造业”（C36），所属细分行业为“汽车零部件及配件制造”（C3670）。
根据对比自查《环境保护综合名录（2021年版）》中所列示产品，公司主营业务的产品均不属于其所规定的高污染、高环境风险产品。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金和偿还债务。本次向特定对象发行股票募集资金用途符合国家相关的产业政策以及上市公司整体战略发展方向，将有助于完善公司治理结构和解决公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，提升公司的主营业务竞争实力，公司市场份额与行业地位亦将得到进一步提高，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模同时增加，公司资金实力进一步增强，从而优化公司的财务结构，有效降低公司的资产负债率和财务成本，增强公司抵御财务风险的能力。
五、最近五年内募集资金运用情况
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过向不特定对象发行股票、向特定对象发行股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
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根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”规定，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”本次向特定对象发行股票董事会决议日前十八个月内不存在募集资金行为，故本次发行不适用对前次募集资金到账日间隔期的要求。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划
本次向特定对象发行股票募集资金用于偿还专项债务及补充流动资金，不涉及业务整合或资产收购，发行后公司业务和资产不存在整合计划。本次发行和引入福田汽车作为战略投资者，不仅能够给公司带来强大的资金支持，也可大幅促进及加快公司战略发展目标的实现，进一步推动公司业绩增长，充分发挥协同效应，提升公司的盈利能力，符合公司中长期发展战略需要。福田汽车作为战略投资者认购本次发行股份，有助于增强双方互信，实现利益绑定，是双方进行深入战略合作的必要保障。双方将充分利用本次战略合作达成的相关安排，在合法合规、互利共赢、不影响第三方知识产权及其他合法权利的基础上，双方将在资源、渠道、产品创新等方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，进一步推进公司的发展，提升公司的综合竞争力，实现双方协调互补的长期共同战略利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例将有所变动。本次发行前，中国长安持有公司49.97%股份，为公司控股股东；兵装集团持有中国长安100.00%股份，为公司实际控制人。本次发行后，中国长安持有公司44.79%股份，仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
三、本次发行完成后，上市公司与发行对象从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况
本次募集资金的用途为偿还专项债务及补充流动资金，本次发行完成后，中国长安仍为公司的控股股东，中国长安及其控股股东、实际控制人与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因此产生新的同业竞争。公司与福田汽车及其控股股东、实际控制人在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，双方在平等自愿的基础上开展战略合作，不会损害公司和其
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他股东的合法权益。福田汽车主营业务为轻型卡车、中型卡车、重型卡车、轻型客车、大中型客车等整车及核心零部件的研发、生产和销售，截至本募集说明书签署日，福田汽车自有的唯一汽油发动机产线60%股权已通过北京产权交易所挂牌出售并已被东安动力购买取得，福田汽车不再拥有汽油发动机的生产能力。因此，公司不会因本次向特定对象发行导致公司与福田汽车产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
本次向中国长安发行构成关联交易。若中国长安及其控股股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生其他关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，履行必要的披露程序。本次发行完成后，福田汽车将持有公司5%以上股份，根据上交所规则构成公司的关联方，本次发行构成关联交易。本次发行完成后，若福田汽车及其控股股东、实际控制人与公司开展业务合作并产生其他关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司章程规定履行关联交易的审批程序，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，履行必要的披露程序。
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一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）宏观经济波动风险
东安动力产品主要为汽车关键零部件，其生产和销售受汽车行业的周期性波动影响较大。汽车行业与宏观经济关联度较高，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费缓慢。尽管公司的客户主要为国内知名整车制造商，有着较强的市场竞争能力和较大的经营规模，但如果其经营状况受到宏观经济的不利影响，将可能造成本公司的订单减少、存货积压、货款收回困难等状况，对公司经营造成不利影响，因此公司存在受汽车行业周期波动影响的风险。未来若国内外宏观经济环境出现波动，则可能会对公司经营业绩产生一定影响。
（二）市场竞争风险
目前，国内独立汽油发动机企业主要为东安动力、沈阳航天三菱汽车发动机制造有限公司、柳州五菱柳机动力有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、绵阳新晨动力机械有限公司等。由于市场容量有限，企业间的竞争加剧，盈利空间可能被进一步压缩，进而影响公司的利润水平。如果公司不能顺应市场的变化，及时开发出符合市场需求的新产品，同时积极拓展新的市场应用领域，终端应用领域的变化可能会给公司带来一定的市场竞争风险。
公司所属的汽车产业是国民经济的支柱产业，在国家刺激内需和鼓励消费的背景下，汽车行业在未来较长时期内将属于消费政策和产业政策鼓励的行业。但随着国家政治、经济及社会形势的变化，国家可能不断微调具体政策以及出台新的产业政策，将可能会直接影响到汽车行业的发展；随着汽车产业涉及的能源、环保、安全、交通拥堵等问题日益严重，国家及地方可能会对产业政策和汽车消费政策做出一些适当的调整，从而对汽车企业带来不利影响。
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（四）客户集中度较高的风险
公司下游客户以整车厂为主，公司以同一控制下的合并口径作为披露标准，报告期内，公司前五大合并客户收入占主营业务收入比例分别为77.13%、75.21%、
75.97%和72.97%，集中度较高。主要原因为我国整车生产企业规模均较大，且大部分整车厂均自产发动机及变速器，只有少部分整车厂外采，因此，公司客户集中度较高。
报告期内，公司与主要客户形成了密切配合的合作关系以满足现有客户开发新产品的需求，同时积极拓展新客户、开拓新市场，减少客户集中度高的潜在不利影响。未来若公司研发新技术、新产品得不到客户认可，或未来公司的主要客户出现业绩波动、财务状况恶化、市场需求严重下降等负面情形，亦或未来竞争对手推出了更具有竞争力的产品导致公司市场竞争能力下降，则较高的客户集中度将对公司的业绩稳定性和持续盈利能力等方面产生不利影响。
（五）主要客户流失的风险
目前公司正在加大与新能源汽车领域的零跑汽车、合众汽车等车企的合作力度，稳步推进并逐渐实现量产，并基于自身产品和技术优势积极开拓新客户。如果未来继续出现其他重要客户流失或市场开拓情况不佳，则可能对公司未来的经营业绩造成不利影响。
（六）原材料价格波动风险
公司购买用于制造汽车发动机及变速箱的主要原材料包括各种等级的铝、钢材、电子器件等。近年来，上游原材料及自然资源价格波动剧烈，并对汽车整车制造业等下游行业产生较大影响。如果上述原材料和电子器件等的采购价格发生重大不利变动，将增加公司的生产成本；如果供应出现意外中断，公司将寻求其它供应来源，导致公司的生产或产品交付成本增加，或延迟产品交付，从而给公司造成损失。上述情况一旦发生，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。
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（七）关联交易风险
我国整车生产企业规模均较大且相对集中，加之大部分整车厂均自产发动机及变速器，只有少部分整车厂外采，因此公司作为汽车发动机和变速器生产企业，与产业链下游整车企业长安汽车和福田汽车开展购销业务，导致报告期内关联交易占比较高。长安汽车为公司控股股东中国长安、实际控制人兵装集团控制的其他企业，系国内知名大型国有汽车集团；福田汽车通过认购本次向特定对象发行股份将成为公司关联方，系国内品种最全、规模最大的商用车企业，二者市场占有率均较高。公司与关联方长安汽车和福田汽车的关联交易占比较高系基于合理的商业逻辑或生产经营需求，交易定价公允。公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并履行了公告义务。但若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。
（八）政府补助政策变化风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，公司计入当期损益的政府补助分别为2,448.53万元、2,929.29万元、6,359.05万元和490.41万元，占发行人利润总额比例分别为39.62%、31.49%、42.67%和348.62%，政府补助对公司盈利能力存在一定的影响。
从长期来看，由于政府补助的取得具有不稳定性的特点，如果未来政府部门调整补助政策，可能导致公司取得的政府补助金额相应变化，将对公司的经营业绩产生不利影响，公司存在政府补助不可持续进而影响损益的风险。
（九）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总资产及净资产规模将有较大幅度增加，若公司日后经营产生的收入或盈利规模未达预期，将势必影响公司整体利润能力，并进而对公司资产收益率产生影响。
（十）经营管理风险
随着公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，公司对相应技术人员、管理人员的需求量持续增大，组织结构、管理体系和风险控制体系需要向更有效率的方向发展，公司经营决策和风险控制难度将增加。如果公司的管理人员的储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司
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的整体运营造成不利影响。
（十一）核心技术人员流失及核心技术泄密风险
公司属于技术密集型生产企业，虽然公司与核心技术人员签订了保密协议，但仍面临着核心技术人员流失、核心技术外泄等风险。如果核心技术人才流失或核心技术外泄，则将对公司的发展造成较大不利影响。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需获得上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。本次发行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。
（二）认购风险
公司本次发行共有2名认购对象参与认购，分别为中国长安和福田汽车，公司分别与上述认购对象签订了《附生效条件的股份认购协议》《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与北汽福田汽车股份有限公司战略合作协议》，但在合同履行过程中，仍可能存在资金到位不及时、认购对象放弃认购等风险。
（三）股价波动风险
本次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
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三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）即期回报摊薄风险
本次向特定对象发行股票募集资金用于补充资本金和营运资金，提高公司的综合竞争力。然而，募集资金投资项目逐步投入并产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金项目产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
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本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。全体董事签名：
_______________ _______________ _______________陈丽宝 靳 松 王国强
_______________ _______________ _______________李学军 孙开运 张纯信
_______________张春光
全体监事签名：
_______________ _______________ _______________张跃华 栾 健 葛建国
全体非董事高级管理人员签名：
_______________ _______________ _______________孙 岩 宫永明 刘 波
_______________ _______________ _______________王福伟 赵兴天 王江华
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
年 月 日
募集说明书（申报稿）
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二、发行人控股股东
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
中国长安汽车集团有限公司
年 月 日
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本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人：_______________
许宪平
中国兵器装备集团有限公司
年 月 日
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本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
_______________
王沈杰
保荐代表人：
_______________ _______________于 淼 孟凡非
保荐机构法定代表人：
_______________冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
募集说明书（申报稿）
1-1-111
本人已认真阅读哈尔滨东安汽车动力股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
_______________姜文国
保荐机构董事长：
_______________冉 云
国金证券股份有限公司年 月 日
募集说明书（申报稿）
1-1-112
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
经办律师：
_______________ _______________ _______________
刘晓琴 于 力 李 刚
律师事务所负责人：
_______________陈 文
北京市中伦文德律师事务所
年 月 日
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1-1-113
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的中兴华审字（2023）第010224号审计报告、中兴华审字（2022）第010838号审计报告、中兴华审字（2021）第011657号审计报告、中兴华内控审计字（2023）第010002号内部控制审计报告、中兴华内控审计字（2022）第010005号内部控制审计报告、中兴华内控审计字（2021）第010044号内部控制审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、内部控制审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
签字注册会计师： _______________ _______________
张文雪 张震
会计师事务所负责人： _______________
李尊农
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年 6月 日
募集说明书（申报稿）
1-1-114
（一）除本次发行外，董事会未来十二个月内是否存在其他股权融资计划除本次向特定对象发行股票外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的项目进度、银行借款规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
（二）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、践行公司发展战略，深耕主业
东安动力“十四五”规划目标为：以兵器装备集团“133”战略为牵引，整合哈尔滨地区汽车产业资源，以商用车汽油机、高端乘用车发动机、自动变速器、混动增程动力及混动专用变速器系统为核心，到2025年奋斗实现年销量百万台、收入百亿级的“双百”规模企业，打造集研发制造基地、资源整合平台和产业集成为一体的兵器装备集团东北地区汽车产业基地。公司从产品开发、市场开拓和质量管控等三方面入手，践行公司发展战略，深耕主业，稳中求进，实现经营目标。
产品开发方面，公司将强化“聚焦科技创新引领”，充分发挥增程动力系统研究院的平台优势、规模优势和技术领先优势，推动新品开发稳中快进，坚定不移向科技企业转型。市场开拓方面，发挥高性价比动力总成一体化优势，以领先的产品、优质的服务和良好的示范效应进一步巩固现有市场和项目，不断开发新客户、争取新项目，全面提高公司品牌知名度，扩大行业影响力。质量管控方面，公司将围绕全员质量意识提升、全过程管控能力提升、供应商能力提升等方面大力推进质量工作迈上新台阶，取得新成效。
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2、加强募集资金监管，提高募集资金使用效率
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、完善公司治理，为公司长期稳定发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
4、落实利润分配政策，强化股东回报
依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》和《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了《未来三年（2023-2025年度）股东回报规划》。在本次发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（三）公司控股股东、董事、高级管理人员对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报措施的承诺
（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）对本人的职务消费行为进行约束；
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（3）不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）未来公司如实施股权激励，股权激励的行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。