关于宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复报告中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（223071号）（以下简称“反馈意见”）的要求，宁波博威合金材料股份有限公司（以下简称“博威合金”、“发行人”、“申请人”或 “公司”）会同国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国信证券”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”） 对反馈意见所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《募集说明书（申报稿）》具有相同含义。本回复中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，系由精确位数不同或四舍五入形成的。
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 6
问题3 ...... 10
问题4 ...... 14
问题5 ...... 38
问题6 ...... 48
问题7 ...... 56
问题8 ...... 70
问题9 ...... 76
问题1：根据申报文件，本次公开发行可转债将向公司原股东优先配售。请申请人补充说明，上市公司持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债的发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。【回复】
一、发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高管参与本次可转债发行认购情况
（一）发行人持股5%以上股东及其一致行动人参与本次可转债发行认购情况
（二）发行人董事、监事及高管参与本次可转债发行认购情况
二、发行人持股5%以上股东及其一致行动人、董事、监事及高管关于本次可转债发行认购情况出具的承诺
（一）参与本次可转债发行认购的主体已出具承诺
截至本反馈意见回复出具之日，博威集团、金石投资、谢朝春已确认参与本次可转债发行认购，并出具如下承诺：
“一、如博威合金启动本次可转债发行，本人/本公司承诺将参与博威合金本次可转债发行认购，具体认购安排将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案、市场情况和本人/本公司届时资金状况确定，并严格履行相应信息披露义务。
二、在本承诺函出具之日前六个月内，本人及本人配偶、父母、子女/本公司不存在减持博威合金股票或已发行可转债的情形，亦不存在减持博威合金股票或已发行可转债的计划或安排。
三、自本承诺函出具之日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人配偶、父母、子女/本公司不以任何方式减持所持有的公司股票和本次发行的可转债；且在上述期间内，亦无任何减持计划或安排。
四、本人/本公司自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺的约束。若本人及本人配偶、父母、子女/本公司违反上述承诺发生减持博威合金股票或已发行的可转债的情况，由此所得收益归博威合金所有，并依法承担由此产生的法律责任。”
（二）视情况参与本次可转债发行认购的主体已作出承诺
截至本反馈意见回复出具之日，发行人控股股东的一致行动人博威亚太、鼎顺物流将视情况参与本次可转债发行认购，且出具如下承诺：
“一、若在博威合金本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司存在减持博威合金股票的情形，本公司不参与博威合金本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与博威合金本次可转债发行认购。
二、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本公司不存在减持博威合金股票情形，则本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及本次可转债发行具体方案、市场情况和届时资金状况决定是否参与本次可转债发行认购。若本公司参与并认购本次发行可转换公司债券成功后，本公司将严格遵守《证券法》等法律法规关于股票及可转债交易的相关规定，自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内，不减持博威合金股票及认购的本次发行可转债。
三、本公司若违反上述承诺违规减持博威合金股票或认购的本次发行可转债的，由此所得收益归博威合金所有，并将依法承担由此产生的法律责任。”
（三）不参与本次可转债发行认购的主体已作出承诺
截至本反馈意见回复出具之日，除谢朝春外，发行人其他董监高均不参与本次可转债的发行认购，并已分别出具承诺如下：
“本人不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体或通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购。本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，如果违反约定参与本次可转债发行认购，违规所得收益归属于博威合金所有，并按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定承担责任。”
三、补充披露情况
发行人已在《募集说明书（申报稿）》之“重大事项提示”和“第二节 本次发行概况”之“四、本次发行可转债的基本条款”之“（十三）向现有股东配售的安排”中补充披露了“发行人持股5%以上股东及其一致行动人、公司现任董事、监事和高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购所出具的承诺函”
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人持股5%以上股东及其一致行动人、发行人董事、监事和高级管理人员已就是否参与本次可转债发行认购、本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况或者安排等事宜出具相应承诺，并已在《募集说明书》中补充披露该等承诺；相关承诺函内容符合《证券法》等法律法规中关于禁止短线交易的规定。
问题2：根据申报文件，上市公司境外销售占比较高。请申请人补充说明，国际贸易摩擦对公司生产经营及募投项目实施是否产生重大不利影响。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、国际贸易摩擦对公司新材料业务生产经营及募投项目实施的影响
（一）国际贸易摩擦对公司新材料业务生产经营的影响
公司新材料业务为有色金属合金材料的研发、生产和销售，产品涵盖有色合金棒材、线材、带材及精密细丝，境外销售地区包括亚洲、欧洲和北美地区等。
除美国外，其他主要境外销售所在国家和地区对公司产品的进口均未设置特殊的关税政策。报告期内，中美贸易摩擦加征关税情况及公司出口美国新材料产品关税变化情况如下：
报告期内，公司新材料产品从中国境内出口美国的收入及占公司境外销售收入的比例如下：
单位：万元
报告期内，公司新材料产品从中国境内出口美国的收入占比较低，分别为
0.67%、2.24%和3.76%，2021年以来新材料产品从中国境内出口美国收入占比有所上升主要系板带高附加值产品及研发转化产品销量增加，开拓了美国客户新材料客户3的连接器业务。报告期内，中美贸易摩擦加征关税对公司新材料业务生产经营的影响较小，中美贸易摩擦加征关税未对公司新材料业务生产经营产生重大不利影响。此外，报告期内，公司密切关注新材料产品出口国家和地区的进出口政策变化，并加强对国际贸易形势及贸易摩擦的分析预判，及时作出相应决策，以尽可能降低因国际贸易摩擦及海外市场政策变动对公司新材料业务生产经营的影响。
（二）国际贸易摩擦对公司新材料业务募投项目实施的影响
发行人新材料业务募投项目为3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目和2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目，所生产的重点产品为各种连接器和半导体引线框架材料，作为智能互联装备、智能终端设备、新能源汽车和半导体芯片的核心组成部件。本次募投项目投产后，产品主要销往国内市场及亚洲和欧洲等境外市场，中美贸易摩擦加征关税对公司本次新材料业务募投项目实施不会产生重大不利影响。
综上所述，国际贸易摩擦不会对公司新材料业务生产经营及募投项目实施产生重大不利影响。
二、国际贸易摩擦对公司新能源业务生产经营及募投项目实施的影响
（一）国际贸易摩擦对公司新能源业务生产经营的影响
公司国际新能源业务为太阳能电池片、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营，主要产品为单晶硅电池片及组件，由越南博威尔特研发及生产，最终销售地区主要为美国和欧洲市场。境外光伏组件终端应用市场景气度受全球各国光伏产业扶持力度和贸易保护措施等政策因素影响，上述政策因素通过影响光伏行业景气度，进一步影响光伏终端应用市场需求，从而影响公司光伏组件产品市场需求。公司新能源业务产品由越南博威尔特在越南生产并对外销售，未受到中美贸易摩擦加征关税及美国针对中国大陆太阳能电池及组件等光伏产品发起的“双反”调查的影响。报告期内，美国对越南贸易政策变化对公司新能源业务生产经营的影响主要如下：
2020年10月，美国取消了对双面组件的关税豁免，关税壁垒压缩了公司销售至美国市场新能源产品的盈利空间，对公司新能源业务的正常生产经营造成较大的影响，同时受海运费大涨、以硅料为代表的原材料价格高企等因素影响，使得公司2021年新能源业务的收入和净利润大幅下降。
2021年11月，美国国际贸易法院（CIT）正式宣布恢复双面组件201关税豁免权，意味着双面太阳能组件进口到美国不再征收关税。
2022年3月，美国商务部决定对所有在越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件发起反规避调查，受该调查的影响，
众多国内光伏企业在东南亚布局的业务将受到影响。2022年6月，美国政府声明，将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购的太阳能组件给予24个月的关税豁免。2022年10月，美国商务部最终确定了实施总统公告10414的拟议法规（最终规则），免除两年对东南亚（泰国、越南、马来西亚、柬埔寨）进口的电池及组件的反规避或反倾销关税，为了获得此豁免的资格，东南亚完工的电池和组件“必须在到期日之前在美国使用”，即必须在终止日期后的180天内完成安装。2022年12月，美国商务部公布对越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件的反规避调查初裁结果，初步认定包括越南博威尔特在内的4家强制应诉企业不构成反规避。受上述关税豁免政策的影响，美国光伏企业在两年的双反关税豁免期内加大对光伏投资和光伏电站建设，使美国光伏企业加大了对公司光伏组件的采购额，使得公司2022年新能源业务收入和净利润大幅增加。
综上，报告期内，公司新能源业务的生产经营受国际贸易摩擦及国际贸易政策的变化影响较大。
（二）国际贸易摩擦对公司新能源业务募投项目实施的影响
发行人新能源业务募投项目为1GW电池片扩产项目，募投项目生产产品为182mm电池片，委托第三方进行组件封装成为光伏组件对外销售。本次募投项目投产后，产品主要销往美国和欧洲等境外市场。随着美国对越南双面组件201关税的取消以及新增24个月太阳能组件双反关税豁免，以及2022年12月美国商务部初步认定包括越南博威尔特在内的4家强制应诉企业不构成反规避，上述政策将有利于本次新能源业务募投项目的实施。
综上，报告期内，公司新能源业务的生产经营受国际贸易摩擦及国际贸易政策的变化影响较大；随着美国对越南双面组件201关税的取消以及新增24个月太阳能组件双反关税豁免，以及2022年12月美国商务部初步认定包括越南博威尔特在内的4家强制应诉企业不构成反规避，上述政策将有利于本次新能源业务募投项目的实施。申请人已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之“二、与行业相关的风险”中披露了“国际贸易环境变化的风险”。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅2018年中美贸易摩擦以来历次加征关税产品清单，访谈发行人新材料业务销售、财务部主要人员，了解发行人报告期内新材料业务对美销售情况、美国加征关税影响及应对措施；
2、查阅美国对越南新能源业务贸易政策变化情况以及美国商务部公布的对越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件的反规避调查初裁结果；访谈发行人新能源业务销售、财务部主要人员，了解发行人报告期内新能源业务对美销售情况、双面组件201关税及“双反”关税变动对发行人新能源业务的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人已说明国际贸易摩擦对公司生产经营及募投项目实施可能造成的影响；国际贸易摩擦不会对公司新材料业务生产经营及募投项目实施产生重大不利影响；报告期内，公司新能源业务的生产经营受国际贸易摩擦及国际贸易政策的变化影响较大；随着美国对越南双面组件201关税的取消以及新增24个月太阳能组件“双反”关税豁免，以及2022年12月美国商务部初步认定包括越南博威尔特在内的4家强制应诉企业不构成反规避，上述政策将有利于本次新能源业务募投项目的实施。
【回复】
一、发行人董事、监事、高管在控股股东、实际控制人及其所控制的主体兼职情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人董事、监事、高管在控股股东、实际控制人及其所控制的主体的兼职情况具体如下：
[注] 该厂系谢识才先生100%投资的个人独资企业，报告期内均无实质经营，仅工商登记其为投资人和负责人。
（二）是否符合公司治理相关要求，是否影响公司生产经营的独立性如本题“（一）发行人董事、监事、高管在控股股东、实际控制人及其所控制的主体兼职情况”所述，截至本反馈意见回复出具之日，发行人的高级管理人员不存在在发行人控股股东、实际控制人及其所控制的主体中违规兼职的情形。
经核查发行人报告期内年度报告，发行人总裁谢识才先生在担任发行人高管职务期间，存在于博威集团领取报酬的情况。除上述情况外，发行人其他高级管理人员在任职期间均于发行人处领取薪酬，不存在于发行人控股股东、实际控制人及其所控制的主体中领薪的情形。
根据谢识才先生出具的相关声明，其自受聘担任发行人总裁后，不存在在博威集团或其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他行政职务的情形，其承诺在担任发行人高级管理人员期间不再在博威集团或其控制的其他企业领取任
根据发行人出具的相关承诺，发行人将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，规范及督促谢识才先生的履职行为，确保其勤勉尽职，优先履行其在发行人的职责和义务，保证发行人的独立性，切实维护发行人及其中小股东的利益。
根据博威集团出具的相关承诺，博威集团将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，保证谢识才先生优先履行在发行人的职责和义务，确保勤勉尽职，切实维护发行人及其中小股东的利益。
此外，发行人已根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等公司治理制度，并建立了规范的法人治理结构和健全的组织机构，其生产经营独立于股东单位，不存在依赖于股东单位及其关联方的情形。
综上，发行人总裁谢识才先生在任职发行人高管职务期间，虽存在于博威集团领取董事津贴的情形，但不会对发行人生产经营的独立性造成重大不利影响，不构成本次发行的实质障碍。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、取得并查阅了发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
2、查阅公司关于任免董事、监事、高级管理人员的董事会、股东大会会议文件；
4、查阅发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》等公司治理制度文件；
5、查阅发行人报告期内年度报告；
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人总裁谢识才先生任职期间曾于博威集团领取董事津贴的情况不会对发行人生产经营的独立性及本次发行造成重大不利影响。截至本反馈意见回复出具之日，发行人董事、监事、高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其所控制的其他主体违规兼职情形，符合公司治理相关要求，不存在影响公司生产经营独立性的情形。
问题4：根据申报文件，本次发行拟募集资金总额不超过 17 亿元，投向 3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目、2 万吨特殊合金电子材料线材扩产项目、1GW 电池片扩产项目以及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施境内外全部资质许可；（2）本次募投项目用地是否落实，是否符合土地规划用途；（3）本次募投项目是否符合相关产业政策和当前市场情况，是否会新增过剩产能。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目主要建设内容，是否经有权机关审批或备案，是否履行环评程序，是否取得项目实施境内外全部资质许可
（一）本次募投项目主要建设内容
本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过170,000.00万元（含
170,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
1、3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目
本项目将购置大吨位全自动合金化设备、全自动铣面机组、全自动高精度轧机、高精度清洗线、高精度退火炉、高精度拉弯矫直机、高精度纵剪机、智能化成品包装机、智能物流系统等设备并进行配套的厂房建设，将建成自动化、智能化的特殊合金电子带材生产线，本项目达产后，公司将新增3万吨特殊合金电子带材的生产能力。
2、2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目
本项目将购置全自动合金化设备、全自动高效节能燃气加热炉、大吨位全自动反向挤压机、强对流可控气氛钟罩退火炉、全自动连续在线退火拉丝生产线、全自动多模拉丝机、全自动包装生产线、智能物流系统等设备并进行配套的厂房建设，将建成自动化、智能化的特殊合金电子线材生产线，本项目达产后，公司将新增2万吨特殊合金电子线材的生产能力。
3、1GW电池片扩产项目
（二）本次募投项目已经有权机关审批或备案，并履行环评程序，取得了项目实施境内外全部资质许可
1、境内募投项目
2、境外募投项目
经核查，截至本反馈意见回复出具之日，“3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”和“2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”已经有权机关审批或备案，并履行了环评程序，取得了节能审查批复；“1GW电池片扩产项目”已取得境内和境外相关部门的备案和批准。因此，前述项目均已取得项目实施境内外全部资质许可。
二、本次募投项目用地是否落实，是否符合土地规划用途
截至本反馈意见回复出具之日，本次募投项目用地均已落实，具体如下：
经核查募投项目用地涉及的不动产权证书、高达律师事务所出具的《关于博威尔特太阳能科技有限公司的审定报告》，本次募投项目用地的土地用途均为工业用地，符合土地规划用途，具体如下：
综上，本次募投项目用地均已落实，均符合土地规划用途。
（一）3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目及2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目
（1）铜合金带材
公司新材料产品中的铜合金带材以连续卷材的形式呈现，主要为集成电路引线框架的原材料，消费电子、汽车电子和通讯的连接器、屏蔽件、散热板、均温板、接插件的原材料，与《产业结构调整指导目录（2019年本）》“第一类 鼓励类”中“九、有色金属”中“4、信息、新能源有色金属新材料生产”中“超大规模集成电路铜镍硅和铜铬锆引线框架材料”，和“6、电子领域用连续性金属卷材”相匹配，属于鼓励类产品。具体说明如下：
前述合金产品广泛应用于消费电子、汽车电子等电子领域，产品以连续卷材的形式呈现，属于鼓励类产品。
前述合金产品广泛应用于消费电子、汽车电子等电子领域，产品以连续卷材的形式呈现，属
于鼓励类产品。
注：某类型销量占比=某类型产品三年一期销量÷该类别所有类型产品三年一期销量之和×100%
（2）铜合金线材
公司新材料产品中的铜合金线材以铜锌系合金、铜锡磷系合金、超细铜锡磷系、铜镍锌系、铜铁磷系合金为主，主要应用于消费电子、汽车电子、通讯、
航空航天连接器等领域，铜锌系合金能实现深拉深、弯折等特殊工艺的制造，符合《机械工业“十四五”发展纲要》中“开展关键基础材料、核心基础零部件攻关”的要求；铜锡磷系合金、超细铜锡磷系、铜镍锌系、铜铁磷系合金能够适应未来通讯、航空航天、汽车和医疗等对材料稳定性、安全性提出更高的要求，符合《“十四五”信息通信行业发展规划》中“基本建成高速泛在、集成互联、智能绿色、安全可靠的新型数字基础设施”的要求。具体说明如下：
注：某类型销量占比=某类型产品三年一期销量÷该类别所有类型产品三年一期销量之和×100%
2、本次新材料募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业
根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》（第49号令）规定，就发行人本次新材料募投项目有无相关限制类、淘汰类产业情况说明如下：
综上，发行人本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》（第49号令）中的限制类、淘汰类产业。
3、本次新材料募投项目不属于落后产能
根据国家发改委发布的《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2018]554号）《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2020]901号），全国产能过剩情况主要集中在钢铁、煤炭及煤电等行业。根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。
根据国际铜业协会、华金证券研究所资料，铜产业链图如下：
由上图可见，铜产业链包括了从矿山开采、铜矿冶炼、加工成铜材到终端消费的整个过程。上游主要是对矿山原矿进行开采和筛选，得到主要原料精铜矿；中游主要是冶炼环节，得到能直接用于加工的阴极铜/电解铜精铜；下游主要是通过不同的加工工艺，将精铜加工成各种形状的铜材产品，如铜板带、铜线、铜棒、铜管、铜箔等。最后铜材作为产品进入消费终端，主要包括电力、建筑、电子通讯、家电和交通运输等行业。公司新材料业务处于铜产业链的下游环节，本次新材料募投项目所需的主要原材料电解铜等均通过外购，生产过程为有色金属压延加工，不涉及产业链上游的矿山原矿开采、筛选以及产业链中游的冶炼环节，因此本次新材料募投项目不属于落后产能。
综上所述，本次新材料募投项目符合国家相关产业政策，不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》和《国家发展改革委关于修改<产业结构调整指导目录（2019年本）>的决定》（第49号令）中的限制类、淘汰类产业，亦不属于落后产能。
2、良好的市场前景为本次新材料募投项目新增产能的消化提供了基础
从行业层面看，铜合金带材和线材主要应用于半导体芯片、新能源汽车、智能终端设备（如智能手机、智能可穿戴设备、智能家居产品等消费电子产品）、智能互联装备（如通讯服务器、数据交换机、5G基站，元宇宙的AR/VR和新能源储能等设备）等国家重点发展行业。根据IWCC（国际铜加工协会）数据，2021
年全球铜合金产品需求量为709.03万吨，相比2020年增加了10.79%，其中铜合金带材需求量为272.93万吨，相比2020年增加了12.70%，铜合金线材需求量为68.48万吨，相比2020年增加了8.21%，未来市场将持续增长，发展空间广阔。
（1）半导体芯片
半导体行业中，公司的铜合金带材主要是加工集成电路封装的引线框架及LED支架的原材料。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测，2022年全球半导体市场规模约为5,800亿美元。预计2026年全球半导体芯片市场规模将达到7,478.82亿美元，复合增长率为6.56%。中商产业研究院根据Frost&Sullivan数据预测，2022年中国先进封装行业市场规模将达507.5亿元，2022-2025年中国先进封装行业市场规模的年复合增长率为30.83%。
公司产品主要应用于半导体封测领域的引线框架材料，半导体产业是国家大力发展的战略性产业，以长电科技、通富微电及华天科技为代表下游客户在2020-2022年开始投资总计约150亿的封测扩产项目，为以蚀刻材料为代表的半导体引线框架材料提供了较大的市场空间。根据Fortune Business Insights的数据，2022年全球半导体引线框架市场规模为33.3亿美元，预计到2029年市场规模将增长到53.2亿美元，复合年增长率为6.9%。
综上，受益于全球半导体芯片和封装行业市场规模的增长，全球半导体引线框架等产品对本次新材料募投项目产品需求的年均复合增长率将达到6.9%，为本次募投项目新增产能的消化提供了市场基础，本次新增产能规模与下游市场趋势变化相匹配，具有合理性。
（2）新能源汽车
在新能源汽车领域，铜合金带材主要是加工各类汽车连接器、汇流排、充电枪、ECU、域控制器、电池软连接等的原材料。铜合金线材主要是加工各类汽车连接器、各种深拉伸和弯折制造的受力零件以及焊接耗材等的原材料。根据EVTank统计数据，2022年全球新能源汽车销量达到1082.4万辆，同比增长
61.6%；根据中国汽车工业协会统计数据，2022年中国新能源汽车销量为688.7万辆，同比增长93.4%。
以汽车电子用材为例，目前主流新能源车的动力以锂离子电池为主，锂电在充放电过程中所用的高低压连接器、新能源车智能化所需的高速连接器，相比传统汽车而言是新增需求，是高强高导特殊合金材料应用的增量市场。以特斯拉、比亚迪为代表的新能源汽车将引领行业发展，新能源汽车在整个汽车销售中的渗透率将进一步提高，为公司产品销售提供广阔的市场空间。根据Bishop& Associates数据，2021年全球连接器市场规模为779.9亿美元，同比增长了
24.3%，其中全球汽车连接器市场规模约为176.26亿美元，占全球连接器市场比重为22.6%。随着汽车电动化和智能化趋势加速发展，汽车行业对数据传输、电力传输的要求不断提高，连接器在整车内的用量还会不断提升。传统汽车单车需要用到的连接器在600个左右，电动汽车内的连接器数量在800到1000个，而且连接性能要求更高，价格更高。
根据德国铜业协会数据显示，每辆纯电动汽车用铜及铜合金量达到83千克，每辆混合动力汽车用铜及铜合金量达到40千克。根据LMC Automotive等机构预测数据，2030年全球新能源汽车销量将达到2,500万辆，其中新能源汽车汇流排及高压连接器所用的铜及铜合金带材需求量将从2022年的6.5万吨增加到2030年的29.7万吨，新增23.2万吨，年均复合增长率达20.92%。未来全球汽车产品中铜及铜合金带材需求量预计情况如下：
单位：万吨
综上，受益于新能源汽车销售规模的大幅增长，新能源汽车连接器等产品对本次募投项目产品需求的年均复合增长率将达到20.92%，为本次募投项目新增产能的消化提供了市场基础，本次新增产能规模与下游市场趋势变化相匹配，具有合理性。
（3）智能终端设备与智能互联装备
智能终端设备的应用主要为3C消费电子及工业控制器。公司铜合金带材主要是加工3C消费电子的屏蔽件、散热板及均温板、通讯信号及电源连接器端子和接插件等的原材料，铜合金线材主要是加工消费电子中的插针引脚接线、弹性端子元件、方针母线等的原材料。Statista数据显示，2022-2028年，全球消费电子市场收入规模将从9,980亿美元增长至11,530亿美元，年均复合增长率为2.61%。根据Frost&Sullivan数据显示，2020年全球工业自动化市场规模达到4,491.2亿美元。未来随着全球工业4.0时代的持续推进，预计到2025年全球工业自动化市场规模到将达5,436.6亿美元。未来全球消费电子市场和全球工业自动化市场规模较大，将为公司本次新材料募投项目新增产能提供广阔的市场空间。
在智能互联装备领域，公司智能互联装备的应用主要为通讯服务器、数据交换机、5G基站，元宇宙的AR/VR和新能源储能等，公司铜合金带材主要是加工上述应用领域的各类连接器、继电器、散热部件、屏蔽部件等的原材料。公司铜合金线材主要是加工上述应用领域的各类连接器的原材料。关于通讯行业，根据《财富商业洞察》最近发布的报告预测，到2027年，全球数据中心基础设施市场规模预计将达到1,423.1亿美元，预测期间的复合年增长率为5.5%。据TrendForce数据显示，2022年全球服务器出货量达到1,443万台，2023年全球服务器出货量将增长1.31%，达到1,461万台。IDC数据显示，2022-2025年，国内服务器规模将从276亿美元增长至357亿美元，年均复合则增速达8.98%。Statista数据显示，2019-2022年，中国5G基站数量从15万个增长至231万个，年均复合增长率达148.79%。预计至2024年，中国5G基站数量将超过600万个。
公司本次新材料募投项目产品为通信和消费电子等领域各类连接器的原材料，根据Bishop & Associates数据，2021年全球连接器市场规模为779.91亿美元，其中通信连接器占比23.47%，排名第一，市场规模为183.04亿美元；根据Bishop & Associates预测，2025年全球通信连接器市场规模将达到215亿美元左右，相比2021年增长17.46%。根据AMCG、IDC、TrendForce集邦咨询、DigitalTimes市场研究显示，2022年，消费电子和通信设备领域用屏蔽罩、均温板、服务器VC等产品的铜合金需求量约为13.3万吨，预计2025年将达到15
万吨左右，未来3年铜合金总需求量约为43.1万吨。在储能电池方面，BNEF预计2025年全球电化学储能装机容量将达到133GW。其中中国电化学储能累计装机量将在2025年达到55GW，2030年全球电化学储能装机容量将达到358GW；在太阳能光伏领域，根据中国光伏协会（CPIA）数据，2022年全球光伏新增装机量约为230GW，同比增长30.3%，中国新增光伏装机量为87.41GW，同比增长59.3%。根据CNESA、CESA、WoodMac、中国储能协会、中国光伏协会相关数据，2022年全球电化学储能市场和光伏市场新增装机中储能/光伏逆变器和光伏接线盒产品对铜及铜合金需求量约为9.9万吨，2025年全球电化学储能市场和光伏市场新增装机中储能/光伏逆变器和光伏接线盒产品对铜及铜合金需求量预计为
20.8万吨左右，2022至2025年复合增长率达28.08%。随着全球电化学储能和太阳能光伏装机量和市场规模的增长，储能/光伏逆变器和光伏接线盒产品对铜及铜合金的需求将保持增长趋势，是特殊合金材料应用的增量市场。
综上，受益于全球消费电子、工业自动化、通信和储能电池、光伏等新能源领域市场规模的持续增长，上述领域各类连接器、屏蔽罩、均温板、服务器VC等产品对本次募投项目产品的需求预计将保持增长趋势；储能电池和光伏领域中储能/光伏逆变器和光伏接线盒产品对本次募投项目产品需求的年均复合增长率将达到28.08%，为本次募投项目新增产能的消化提供了市场基础，本次新增产能规模与下游市场趋势变化相匹配，具有合理性。
综上所述，公司募投项目“3万吨特殊合金电子材料带材”和“2万吨特殊合金电子材料线材”的产品主要应用于半导体芯片、新能源汽车、智能终端设备和智能互联装备等高技术要求和高附加值的市场，受益于全球半导体芯片和封装行业市场规模的增长，全球半导体引线框架等产品对本次募投项目产品需求的年均复合增长率将达到6.9%；受益于新能源汽车销售规模的大幅增长，新能源汽车连接器等产品对本次募投项目产品需求的年均复合增长率将达到
20.92%；受益于全球消费电子、工业自动化、通信和储能电池、光伏等新能源领域市场规模的持续增长，上述领域各类连接器、屏蔽罩、均温板、服务器VC等产品对本次募投项目产品的需求预计将保持增长趋势；储能电池和光伏领域
中储能/光伏逆变器和光伏接线盒产品对本次募投项目产品需求的年均复合增长率将达到28.08%，本次新增产能规模与下游市场趋势变化相匹配，符合当前市场情况，上述领域的新增市场需求能够消化本次募投项目新增产能。
3、公司已拟定了消化本次募投新增产能的措施
公司通过标准化、自动化、信息化、智能化体系的建设完成了数字化管理转型，提高了产品一致性、稳定性、可靠性，使得产品品质提高到国际标杆企业的水平，解决了客户对品质的疑虑，为大幅度实施进口替代及国际替代奠定了坚实的基础，同时为提高进口替代及国际竞争提供了有力的保障。公司已制定了切实有效的产能消化措施，具备产能消化能力。
（1）维护现有世界500强客户群体，开拓现有客户的新项目、提供新产品、打开新的应用场景，以此提升现有客户的市场份额
公司深耕铜合金领域多年，并且以丰富的产品线和优异的产品性能为依托，与新材料客户3、新材料客户1、新材料客户2、新材料客户4等行业头部客户及世界500强公司形成了良好的长期合作关系。公司产品在行业内具有良好的口碑和坚实的客户基础，本次募投项目将为公司现有客户的未来需求量增长提供配套服务，以进一步提高客户黏性和忠诚度，从而为公司市场需求的连续稳定和未来新增产能的消化提供有效保障。
公司大力推进国际化战略，在北美、欧洲和东南亚，规划和推进国际市场布局，聚焦汽车、消费电子、通讯、半导体等领域的头部企业，通过高层互访，在品牌和研发配套能力、稳定供应以及本地化服务能力上，获得了客户的高度认可。公司已与众多行业内头部企业达成了战略合作，客户潜在需求较大，但因现有产能不足，公司在其全球采购份额中的占比仍较小。2023年，公司管理层与部分主要客户进行了商务洽谈，并就目前已释放的产能和规划的募投项目产能，与客户就市场份额增量达产合作意向，确定了具体的增量目标、项目料号及推进计划。
综上，随着客户开拓计划的推进及公司在主要客户中全球采购份额的进一步提升，能够消化本次募投新增产能。
（2）利用数字化营销系统，持续提高市场占有率
公司的营销以市场为导向，并设立了专门的数字化营销团队。公司通过销售与运营计划（S&OP），将公司的市场营销、制造、研发、采购和财务等方面的有效资源实现高效运营，以此协调各部门运作，最终实现公司总体经营目标。公司通过数字化营销，可以精准预测市场和客户需求，拓展新客户，提升营销效率。随着本次募投项目新增产能逐步释放，公司将针对在新能源、智能互联装备、智能终端设备、半导体芯片等领域的新增长需求，进一步大力拓展新客户，增加销售量。
（3）数字化研发不断推出新产品和新技术，为公司新增产能的消化提供支撑
公司建立了完整的技术资质体系，包括国家级博士后工作站、国家认定企业技术中心和国家认可实验室，持续在合金化、微观组织重构及专用装备自主研发三个领域构筑核心壁垒，同时在铜基合金、复合技术、表面涂层三个研发方向不断研发产品并储备技术。公司通过数字化研发平台构建研发生态圈，运用铜基特殊合金材料领域的核心算法及大量数据，通过模拟仿真、知识重用及大数据分析，缩短研发周期，降低研发成本，不断推出新产品和新技术，扩大产品的应用领域和场景，2022年的研发产品规划中，公司针对未来技术及应用发展的趋势及世界500强客户的需求，围绕新产品、进口替代产品、现有产品迭代等方向，规划了新一代CPU SOCKET高性能带材、新一代封装用高性带材、IGBT用合金带材、铜镍合金线材B30产品开发项目、铜锰合金线材产品开发项目、C19210线材产品开发项目等研发项目。以上项目产业化之后，为公司新增产能的消化提供支撑。
（4）合理规划募投项目产能释放进度，分散新增产能消化压力
本次募投项目“3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”和“2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”完工后，产能存在逐步释放的过程，产能消化压力不会在短期内集中释放。随着核心技术迭代、产品升级以及高端产品国产化替代进程加快，募投项目产品的下游应用市场将得到进一步拓展，募投项目新增产能能够实现稳步消化。
综上，公司本次募投项目产品主要应用于半导体芯片、新能源汽车、智能终
端设备和智能互联装备等高技术要求和高附加值的市场，受益于全球半导体芯片和封装行业市场规模的增长，全球半导体引线框架等产品对本次募投项目产品需求的年均复合增长率将达到6.9%；受益于新能源汽车销售规模的大幅增长，新能源汽车连接器等产品对本次募投项目产品需求的年均复合增长率将达到
20.92%；受益于全球消费电子、工业自动化、通信和储能电池、光伏等新能源领域市场规模的持续增长，上述领域各类连接器、屏蔽罩、均温板、服务器VC等产品对本次募投项目产品的需求预计将保持增长趋势；储能电池和光伏领域中储能/光伏逆变器和光伏接线盒产品对本次募投项目产品需求的年均复合增长率将达到28.08%，本次新增产能规模与下游市场趋势变化相匹配，本次募投项目符合当前市场情况，下游市场具备消化本次募投项目新增产能的条件，且公司已拟定了相关措施以消化本次募投新增产能，此外因本次募投项目建设周期较长使公司需要为未来的增量市场需求提前规划布局，因此本次募投不会新增过剩产能。
（二）1GW电池片扩产项目
（1）公司新能源业务募投项目符合所在地的法律法规及产业政策公司新能源业务主要从事太阳能电池、组件的研发、生产和销售及光伏电站的建设运营，主要产品为单晶硅电池及组件，主要客户有全球知名的光伏电站开发商、EPC和运营商等。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司新能源业务所属行业为“光伏设备及元器件制造业”，行业代码为“C3825”。根据国家统计局《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号），公司新能源业务属于“6、新能源产业——6.3、太阳能产业——6.3.1、太阳能设备和生产装备制造”。
根据国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》，公司新能源业务属于“6、新能源产业——6.3、太阳能产业——6.3.1、太阳能产品”。
为推动新能源的发展，美国联邦政府推出了支持可再生能源发展的一揽子政策，主要包括联邦财政激励计划和法律法规、标准、约束性指标等管理类政策等。美国各州除适用联邦政府制定的光伏相关财政激励计划外，也制定了一系列财政激励计划。目前美国市场的主要光伏产业政策法规如下：
（1）投资税减免（ITC）与加速折旧（MACRS）
而加速折旧政策则允许光伏、风电等可再生能源项目采用5年的折旧期，能够为项目带来避税效果，因此美国光伏、风电等可再生能源项目吸引大型公司，如石油公司、谷歌等，作为税务投资人，参与光伏电站投资，一定程度上解决电站建设资金需求。更为重要的是，减税模式不涉及可再生能源附加的收取、支付等问题，一方面投资企业不存在政府补贴结算问题，现金流确定性较好，且一次性税收减免后面临的政策风险较小；另一方面政府方面不存在收入与支出，所以对财政压力和表面冲击较小；第三，无需可再生能源补贴，也就不存在明确的可再生能源电费附加，电站总装机量的增长不会导致电价水平的持续上升。因此，整体上ITC模式具备较好的可持续性。
（2）可再生能源配额制（RPS）
可再生能源配额制（Renewables Portfolio Standards，简称RPS）是一个国家或者一个地区的政府用法律的形式对可再生能源发电的市场份额做出的强制性的规定。配额制最大的特点是以法律的形式规定在总电力供应量中必须有规定比例的电力来自可再生能源，从而强制地方推行可再生能源建设。清洁能源标准（Clean Energy Standard, 简称CES）和RPS有所区别，清洁能源通常是指零碳排放的能源，其范围较RPS要广。目前，美国多数州政府已经推出了RPS，部分州推出了CES，都对支撑可再生能源发展具有重要作用。
（3）双面组件201关税豁免权
2020年10月，美国取消了对双面组件的关税豁免，关税壁垒压缩了公司销售至美国市场新能源产品的盈利空间，对公司新能源业务的正常生产经营造成较大的影响。2021年11月，美国国际贸易法院（CIT）正式宣布恢复双面组件201关税豁免权，意味着双面太阳能组件进口到美国不再征收关税。
（4）两年期“双反”关税豁免
2022年3月，美国商务部决定对所有在越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件发起反规避调查，受该调查的影响，众多国内光伏企业在东南亚布局的业务将受到影响。2022年10月，美国商务部最终确定了实施总统公告10414的拟议法规（最终规则），免除两年对东南亚进口的电池及组件的反规避或反倾销关税，且为了获得豁免的资格，新增了180天
使用条件，即东南亚完工的电池和组件必须在豁免终止日期后的180天内在美国完成安装。两年期“双反”关税豁免，短期内将利好发行人新能源业务的生产经营。2022年12月，美国商务部公布对越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件的反规避调查初裁结果，初步认定包括越南博威尔特在内的4家强制应诉企业不构成反规避。综上，本次“1GW电池片扩产项目”符合相关产业政策。
2、良好的市场前景为本次新能源募投项目新增产能的消化提供了基础
（1）全球光伏行业总体呈快速发展态势
公司新能源业务主要产品为单晶硅电池及组件，主要客户有全球知名光伏开发商、EPC和运营商等。2013年初以来，随着中国、美国和日本等光伏新兴市场的启动，全球光伏产业不断发展。根据同花顺iFinD数据，2017年至2022年，全球累计光伏装机量从396GW 增长至1,053GW，年复合增速为21.61%。光伏产业维持了较快的增长速率，未来发展前景广阔。
欧美能源转型的巨大需求推动，未来欧美光伏组件市场需求强劲，为公司未来的光伏业务提供了较大的增长空间。根据Infolink最新全球光伏需求报告，2021-2022年美国市场光伏组件需求分别为26GW和22GW，欧洲市场光伏组件需求分别为42GW和90GW。中性预期下，2023-2025年，美国市场光伏组件预期需
求分别为26GW、40GW和50GW，欧洲市场光伏组件预期需求分别为115GW、130GW和146GW；乐观预期下，2023-2025年，美国市场光伏组件预期需求分别为30GW、50GW和60GW，欧洲市场光伏组件预期需求分别为136GW、152GW和175GW。
（2）光伏发电平价上网快于预期，光伏市场趋于稳定健康发展
得益于光伏电池光电转换效率不断上升、光伏电站规模效应显现以及光伏产品成本的快速下降，光伏发电与传统发电成本开始持平，光伏产业开始进入内生增长模式。2015-2021年越来越多的国家进入平价上网时代，能够确保行业稳定增长。国际可再生能源署 （IRENA）的报告《Renewable Power Generation Costs in2021》显示，2010至2021年，光伏电池平均光电转换效率从14.7%提高到20.9%；2010年至2021年，光伏电池价格下降了88%至95%；2021年公用事业项目的全球容量加权平均总装机成本为857美元/千瓦，较2019年下降19%，较2010年下降81%；新投产的公用事业规模太阳能光伏项目的全球加权平均成本（LCOE）下降了88%，由0.417美元/千瓦时下降至0.048美元/千瓦时。其中，2021年美国公用事业规模光伏项目的平均加权成本同比下降8%，达到0.055美元/千瓦时。
光伏发电成本的下降趋势表明，未来光伏发电成本结构将持续改善并逐步进入到光伏发电平价上网的阶段，光伏发电在成本、可靠性和可持续性上的优势会更加突出。因此，未来全球光伏市场仍具有较好的成长空间。
（3）光伏行业市场需求出现回暖
2020和2021年，光伏行业遭受了巨大的挑战，出现了产能滑坡、原材料成本上涨以及海运费大幅上升等问题。光伏供应链的中断使得下游市场积累了大量需求。2022年以来，物流运输逐步恢复正常，越南至美国的海运费价格已经开始快速下行，公司销售产品的运输费用大幅降低、海运周期缩短，供应链逐步恢复正常，市场需求出现回暖。
（4）政策利好推动下游需求增长
一方面，2021年11月，美国国际贸易法院（CIT）正式宣布恢复双面组件201关税豁免权，意味着双面太阳能组件进口到美国不再征收关税。
另一方面，2022年6月，美国政府声明，将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购的太阳能组件给予24个月的关税豁免。2022年10月，美国商务部最终确定了实施总统公告10414的拟议法规（最终规则），免除两年对东南亚（泰国、越南、马来西亚、柬埔寨）进口的电池及组件的反规避或反倾销关税，为了获得此豁免的资格，东南亚完工的电池和组件“必须在到期日之前在美国使用”，即必须在终止日期后的180天内完成安装。
受美国双面组件201关税的取消以及新增24个月太阳能组件双反关税豁免影响，美国光伏企业在两年的双反关税豁免期内加大对光伏投资和光伏电站建设，使美国光伏企业加大了对公司光伏组件的采购额，使得公司2022年新能源业务收入大幅增加。
综上，本次“1GW电池片扩产项目”符合当前市场情况。
3、公司已拟定了消化本次募投新增产能的措施
（1）满足客户需求，提升品牌价值和公司的市场销售能力
公司致力于满足客户需求，提升品牌价值。一方面，公司通过技术改造、扩大产量，满足现有客户的需求；另一方面，公司用创新营销方法，以差异化
的营销方式，提高品牌知名度，扩大客户群体，提升公司竞争力。
（2）加强研发能力，增强产品竞争力
光伏电池的转换效率为电池企业的核心竞争力，因此，只有不断提升研发投入和跟进先进技术的企业，才能在竞争激烈的电池行业屹立不倒。公司密切跟踪光伏电池组件技术的更新迭代，持续进行技术升级，确保公司光伏产品的转化效率始终处于全球技术的第一梯队。公司在越南成立研发技术中心，通过了高新技术企业认证，培养了大批的本土化高科技人才和研发人员。电池技术方面，公司先后开发黑硅工艺、PERC+SE工艺、多主栅、双面、大尺寸182电池升级改造、PERC电池工艺转换效率提升项目等。公司电池片转换效率已提升至23.40%，保持行业一线效率水平，为产品创造更大附加值。综上所述，本次“1GW电池片扩产项目”符合相关产业政策，全球及美国和欧洲等国太阳能光伏组件市场未来发展较好，公司募投产品未来发展空间和需求量较大，本次募投项目符合当前市场情况，下游市场具备消化本次募投项目新增产能的条件，且公司拟定了相关措施以消化本次募投新增产能，本次募投项目的实施不会导致新增过剩产能。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人本次发行预案、本次募投项目的可行性研究报告；
2、取得并查阅了本次募投项目投资备案、环评批复、节能审查批复等境内外资质文件；
3、查阅本次募投项目用地的不动产权证书；
5、查阅了国家关于新材料业务的相关产业政策、《产业结构调整指导目录（2019 年本）》《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行[2019]785号）及《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发
改运行[2020]901 号）等文件，访谈公司业务人员了解新材料业务当前市场情况、募投产品未来市场发展空间以及公司对消化本次募投新增产能采取的措施；
6、查阅了新能源行业相关产业政策、美国双面组件201关税和“双反”关税政策变化情况，访谈公司业务人员了解新能源业务当前市场情况、募投产品未来市场发展空间以及公司对消化本次募投新增产能采取的措施。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、本次募投项目主要建设内容为“3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”、“2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”和“1GW电池片扩产项目”，前述项目均已经有权机关审批或备案，并履行环评程序，取得了项目实施境内外全部资质许可；
2、本次募投项目用地已落实，并符合土地规划用途；
3、本次募投项目符合相关产业政策和当前市场情况，具有良好的市场发展前景，下游市场具备消化本次募投项目新增产能的条件，且公司已拟定了消化本次募投新增产能的措施，本次募投项目的实施不会导致新增过剩产能。
问题5：申请人最近一期末预付账款大幅增加。2021 年，因供应商河内太阳能公司停产查封无法交货，申请人将其约 600 万美元预付货款调整至其他应收款并全额计提坏账准备。请申请人：（1）说明申请人预付账款的明细情况，包括账龄结构、按控制权合并计算的前十名对手方情况、支付背景、期后结转、合同交付结算约定等情况，相关款项是否按照合同约定支付，是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来；（2）结合账龄及与同行业公司的比较说明相关业务是否具有真实的交易背景；（3）说明河内太阳能公司基本情况，截至目前其他应收款收回情况，是否存在关联方资金占用的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、说明申请人预付账款的明细情况，包括账龄结构、按控制权合并计算的前十名对手方情况、支付背景、期后结转、合同交付结算约定等情况，相关款项是否按照合同约定支付，是否存在支付给实际控制人或其他关联方情况，是否存在关联交易非关联化情况，相关款项对手方是否与申请人大股东及其关联方存在资金往来
（一）公司预付账款基本情况
1、公司预付账款账龄情况
报告期各期末，公司预付账款账龄情况如下：
（续上表）
报告期内，公司预付款项分别为17,251.81万元、10,358.01万元和24,244.20万元，主要系公司生产经营过程中预付的材料采购款项等，公司预付账款账龄情况较好，报告期各期末一年以内占比97%以上。
2、公司预付账款分业务板块情况
（续上表）
报告期内，2020年末、2022年末公司预付款项余额较高，其中2020年末余额较高主要系新能源业务电池片生产线改造期间电池片产能不足，预付外购电池片采购款所致；2022年末余额较高一方面系新能源业务订单量大涨，电池片产能不足，预付外购电池片采购款；另一方面系2023年春节放假较早，需向新材料业务供应商提前备货，预付新材料业务采购款相应增加。
1、按控制权合并计算的前十名对手方情况
（续上表）
公司的采购业务按照《采购管理政策》确定供应商名单，常规物资由相关业务部门提出采购需求，公司供应链管理中心按照《采购管理政策》进行询比价确定供应商，由供应链管理中心发起合同签订流程。采购款按照公司《财务报账及支付审批政策》的相关规定审批支付。公司向上述对象支付款项基于公司生产经营的真实业务背景，按照合同约定进行支付，具有商业合理性，不存在支付给实际控制人或其他关联方的情况。
经公司将主要预付款项交易对手方与公司大股东及其关联方的往来对手方进行比对，该等预付款项交易对手方与公司大股东及其关联方不存在资金往来；也不存在通过向该等交易对手方预付款项从而间接支付给公司实际控制人及其关联方的情形，因此公司不存在关联交易非关联化情形。
1、公司预付账款账龄结构与同行业公司对比情况
报告期各期末，公司预付账款账龄结构与同行业可比公司对比情况如下：
单位：%
如上表所示，公司报告期各期末预付账款账龄结构情况与同行业可比公司基本一致，主要集中在1年以内，且公司1年以内预付账款占比高于同行业公司平均值。
2、公司预付账款占流动资产比例与同行业公司对比情况
单位：%
如上表所示，同行业公司均存在预付账款情况，报告期内，公司预付账款占流动资产比例低于同行业公司。报告期各期，公司预付账款占流动资产比例存在一定波动，主要原因详见本题回复“一（一）2、公司预付账款分业务板块情况”。
综上，同行业公司均存在预付账款情况，公司账龄结构情况与同行业可比公司基本一致，该等业务具有真实的交易背景。
三、说明河内太阳能公司基本情况，截至目前其他应收款收回情况，是否
存在关联方资金占用的情形
（一）河内太阳能公司基本情况
Hanoi Solar Technology Company Limited（河内太阳能科技有限公司，以下简称“河内太阳能公司”）为越南河内市一家太阳能光伏组件产品制造公司。根据河内太阳能公司的营业执照及越南V?n phòng lu?t s? Hoàng Loan律师事务所出具的法律意见书，河内太阳能公司基本情况如下：
（二）截至目前其他应收款收回情况，是否存在关联方资金占用的情形
2019年，公司因对自有电池片生产线进行更新改造，自制电池片产能无法满足生产所需，开始向河内太阳能公司采购在越南生产的太阳能电池片，报告期内采购及付款情况如下：
根据越南V?n phòng lu?t s? Hoàng Loan律师事务所出具的法律意见书，截至本反馈意见回复出具之日，河内太阳能公司所欠公司款项尚未收回。
公司预付河内太阳能公司款项系根据采购合同进行支付，具有真实交易背景，不存在关联方资金占用的情形。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
2、获取公司预付账款账龄明细表，分析公司预付账款账龄结构；查阅同行业公司定期报告等公开资料，结合公司自身业务分析各报告期末预付款项变化的合理性；
4、获取并检查主要预付款对手方期后结转明细表，抽样检查入库单、送货单等期后结转原始资料是否与结转明细一致；
5、通过企查查、获取中信保报告等方式对主要预付款项对手方的工商信息及基本情况进行核查，查询主要预付款对手方股东及主要董事、监事及管理人员信息并与公司关联方信息进行交叉比对；
6、获取报告期内公司实际控制人及其他关联方的银行流水，查看公司实际控制人及其他关联方与公司主要预付款对手方是否存在资金往来情况；
7、对公司主要供应商进行访谈，了解公司主要供应商基本情况、与主要供应商业务开展情况、与主要供应商是否存在关联关系等；
8、获取公司实际控制人及其他关联方关于其与公司主要预付款对手方不存在关联交易非关联化情况和资金往来的承诺；
9、获取并查看越南律师事务所出具的关于河内太阳能公司的法律意见书，了解预付河内太阳能公司款项的收回情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、公司按控制权合并计算的前十名对手方的预付款项均系按照合同约定支付，具有真实交易背景，截至2023年3月末大部分已结转；不存在支付给实际控制人或其他关联方的情况；不存在关联交易非关联化的情况；相关款项对手方与公司大股东及其关联方不存在资金往来；
2、同行业公司均存在预付账款情况，公司账龄结构情况与同行业可比公司基本一致，主要集中在1年以内，该等业务具有真实的交易背景；
3、公司预付河内太阳能公司款项系根据采购合同进行支付，具有真实交易背景，不存在关联方资金占用的情形；截至本反馈意见回复出具之日，该等款项尚未收回。
问题6：申请人原材料受金属原材料市场价格波动的影响价值波动较大，对原材料铜、锌进行套期保值。请申请人说明套期保值业务的内部决策及具体运作流程情况，套期保值对象及套期保值的有效性，衍生品交易与公司业务规模的匹配情况，是否符合公司内控制度要求，报告期各期计入投资收益的无效套期部分损益，目前标的资产的风险敞口、对冲持仓以及净敞口的情况，是否存在脱离初衷进行高风险期货投资的情形。请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人说明套期保值业务的内部决策及具体运作流程情况，套期保值对象及套期保值的有效性，衍生品交易与公司业务规模的匹配情况，是否符合公司内控制度要求
公司铜产品主要定价原则为“原材料价格+加工费”，主要原材料为电解铜和再生铜等大宗金属商品，公司利润主要来自于相对稳定的加工费。为了规避公司原材料（包括但不限于铜、锌、镍等）价格波动对公司生产经营造成的潜在风险，降低原材料价格波动对公司生产经营的影响，公司对生产经营相关的主要原材料开展期货套期保值业务，实现公司业务稳定持续发展。
（一）公司套期保值业务的内部决策
公司套期保值业务的内部决策情况如下：
公司于2009年开始开展套期保值业务，并制定了《套期保值管理制度》，该制度于2009年1月召开的董事会会议决议通过，所以公司从2009年开始严格按照《套期保值管理制度》的规定对符合条件的原材料采购合同和产品销售订单进行套期保值。
（二）公司套期保值业务的具体运作流程情况
1、套期保值业务的职责分工
公司《套期保值管理制度》明确了相关人员和部门的职责:客服中心商务计划员负责套期保值订单信息的输入；客服中心主任负责套期保值订单信息的审核以及相关事宜的跟踪处置；原材料采购部门负责套期保值原材料的采购信息报告及已下单价格确定的原材料合同订单量；财务部负责套期保值订单的价格审核；期货操作员负责套期保值操作、信息的反馈和月结算台账的编制；总经理负责套期保值的异常订单的风险分析和价格审核；董事长负责对于重大高风险套保事宜予以指导和确认。
2、套期保值业务的具体管理流程
（三）套期保值的对象
1、原材料采购
公司《套期保值管理制度》规定原材料采购订单除来料加工、EDM事业部电镀锌锭外，原材料采购定价时全部进行套期保值操作。具体操作为：原材料确定采购价格后，在期货市场进行同等数量空单开仓操作。销售订单接单后，按照内含金属比例，将订单数量折算成铜、锌等金属数量，在期货市场进行空单平仓操作。
2、产品销售
公司《套期保值管理制度》规定产品销售订单除来料加工外，产品销售定价时全部进行套期保值操作。具体操作为：对于客户要求锁定原材料价格但尚未确定产品规格的订单，按照内含金属比例，将订单数量折算成铜、锌等金属数量，在期货市场进行同等数量多单开仓操作，销售订单发货后，在期货市场进行多单及对应数量的空单同时平仓操作。
3、净库存管理
公司《套期保值管理制度》对套期保值业务中净库存管理进行了详细的规定。具体如下：
（1）净库存量管理：由成本管控部每月按品种计算公司当月的净库存量并与上月净库存量进行对比分析；每季度由财务总监组织财务部门各主管和客服部负责人对净库存进行稽核；
（2）净库存风险评估及敞口调整：财务总监不定期召集评审安全净库存量的合理性，若需对净库存风险敞口进行调整，则由成本管控部提出申请，财务总监审核，分管副总裁核准，期货操作员进行相应套期保值操作。
（四）套期保值的有效性
公司根据《企业会计准则第24号—套期会计(2017)》(财会〔2017〕9号)第十六条“套期同时满足下列条件的，企业应当认定套期关系符合套期有效性要求:(一)被套期项目和套期工具之间存在经济关系。该经济关系使得套期工具和被
套期项目的价值因面临相同的被套期风险而发生方向相反的变动。(二)被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动中，信用风险的影响不占主导地位。(三)套期关系的套期比率，应当等于企业实际套期的被套期项目数量与对其进行套期的套期工具实际数量之比，但不应当反映被套期项目和套期工具相对权重的失衡，这种失衡会导致套期无效，并可能产生与套期会计目标不一致的会计结果。……”相关规定，为保证套期保值的有效性，公司《套期保值管理制度》做了如下规定：
1、被套期项目为原材料采购订单与产品销售订单；套期工具为在期货市场上卖出或买进与现货品种相同、数量相当、但方向相反的期货商品（期货合约）；
2、套期比率：公司进行套期保值操作的原材料采购订单与产品销售订单数量与对应的套期工具数量相对应，将订单数量折算成铜、锌等金属数量，在期货市场进行同等数量期货合约操作；
3、套期关系平衡分析：套期管理人员每月填制《套期保值情况汇总表》，并进行套保平衡分析，若发现异常，必须要查明原因，及时汇报并提交到财务总监处。
综上，公司被套期项目和套期工具经济关系产生的价值变动主要受到铜、锌等大宗商品价格波动的影响，信用风险的影响不占主导地位；按照公司套期关系的套期比率，该等套期在抵销被套期项目公允价值变动方面高度有效。
（五）衍生品交易与公司业务规模的匹配情况
如上表所示，报告期各期衍生品交易与公司业务规模的匹配情况较好，各期总体差异率仅在1%以下，主要系期货合约按手（上海期货交易所铜、锌、铝期货合约每手5吨，镍、锡期货合约每手1吨；伦敦金属交易所铜、锌、铝期货合约每手25吨，镍期货合约每手6吨）进行交易，会与原材料采购重量或产品销售订单重量存在一定的差异。
综上所述，公司严格按照套期保值业务内部控制制度进行与公司生产经营相匹配的套期保值操作，衍生品交易与公司业务规模的匹配情况较好。
（六）是否符合公司内控制度要求
公司制定了《套期保值管理制度》，明确套期保值业务的组织结构及岗位职责、业务授权等内部控制措施。通过建立前、中、后台职责分明的交易、风险管理和监督体系，使风险管理覆盖事前防范、事中监控和事后处理的各个环节。
公司对套期保值业务有如下主要风险管理措施：
1、严格执行国家法律、法规及公司《套期保值管理制度》的有关规定，在公司董事会批准的权限范围内开展公司期货套期保值业务；
4、公司的期货业务由专业的期货操作员进行操作，严格执行指令下达、交易软件操作、资金管理、财务和审计人员职责分离。当市场发生重大变化时，公司启动期货应急机制，能及时对市场变化做出有效反应；
报告期内，公司严格控制期货合约与现货交易的匹配，商品期货交易金额在公司董事会批准的额度范围内进行操作，未超出上市公司年度公告中关于开展套期保值业务授权的保证金金额上限，符合公司内控制度要求。
二、报告期各期计入投资收益的无效套期部分损益，目前标的资产的风险
敞口、对冲持仓以及净敞口的情况，是否存在脱离初衷进行高风险期货投资的情形
（一）报告期各期计入投资收益的无效套期部分损益
报告期各期，公司计入投资收益的无效套期部分损益情况如下：
单位：万元
如上表所示，报告期内，公司套期保值业务效果较好，计入投资收益的无效套期部分的损益金额较小，占报告期各期利润总额比例极低。
（二）目前标的资产的风险敞口、对冲持仓以及净敞口的情况
1、公司标的资产的风险敞口、对冲持仓情况
公司套期保值策略详见本题回复一所述，公司对符合要求的原材料采购和产品销售进行套期保值操作，2022年末，公司符合要求的原材料采购、产品销售的现货情况与持有的期货合约情况如下：
注：上海期货交易所铜、锌、铝期货合约每手5吨，镍期货合约每手1吨；伦敦金属交易所铜、锌、铝期货合约每手25吨，镍期货合约每手6吨。
如上表所示，公司2022年末持有的期货合约与《套期保值管理制度》规定需要进行套期保值的原材料采购、产品销售的现货相匹配。
2、公司净敞口情况
如上表所示，公司2022年末期货持仓净头寸对冲现货净头寸比例达94.34%，公司净库存量占现货净头寸比例仅5.66%，占比较低。
综上所述，报告期各期计入投资收益的无效套期部分损益金额较小，占报告期各期利润总额比例极低；2022年末，公司持有的期货合约与《套期保值管理制度》规定需要进行套期保值的原材料采购、产品销售的现货相匹配；公司净库存量占现货净头寸比例较低，公司不存在脱离初衷进行高风险期货投资的情形。
三、核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
3、获取并查看公司对套期保值业务制定的正式书面文件，包括套期保值管理政策、套期保值评价制度规定等文件，检查对套期工具、被套期项目、套期关系、被套期风险的性质的指定以及套期有效性的评价方法；
4、获取期货交易记录统计、期货账户交易流水、套期保值台账等文件，检查计入投资收益的无效套期部分损益的准确性；
5、获取公司套期保值业务被套期项目和套期工具的统计表，查看衍生品交易与公司业务规模的匹配情况；
6、复核管理层对套期保值业务公允价值和有效性的确定方法，独立查询公开市场价格信息，检查公允价值计量的准确性和套期有效性评价的合理性；
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
公司衍生品交易与业务规模相匹配，并符合公司内控制度要求，不存在脱离初衷进行高风险期货投资的情形。
问题7：申请人 2022 年新能源业务收入增长幅度较大，向客户 EDPRenewables North America LLC 和 rPlus Energies, LLC 销售额较以前年度大幅增长。此外，较多新能源客户应收帐款为负数。请申请人：（1）结合下游行业说明 2022 年收入增幅较大的原因及合理性；（2）说明销售额增幅较大或应收账款异常的客户情况，与申请人及实控人是否存在关联关系，结合下游客户回款周期、业务模式说明应收账款为负数合理性，是否符合行业惯例，上述客户是否为终端客户，如非终端客户请说明终端销售情况、下游客户采购额增加的原因、与申请人主要合同条款等。请保荐机构和会计师发表核查意见，并说明针对新能源业务境外生产基地、境外销售核查手段及核查结论。
【回复】
一、结合下游行业说明 2022 年收入增幅较大的原因及合理性
报告期内，公司新能源业务的销售收入如下：
单位：万元
2020年至2022年，公司新能源业务收入分别为144,557.88万元、76,738.43万元和325,771.88万元，呈现先降后升的趋势，2021年受海运费大涨、以硅料
为代表的原材料价格高企以及美国对双面组件实施的关税政策等因素影响，公司2021年光伏组件销售量缩减至报告期内低点，导致2021年销售收入较以前年度大幅下降。随着2022年以来物流运输逐步恢复正常，越南至美国的海运费价格已经开始快速下行，美国双面组件201关税的取消以及新增24个月太阳能组件双反关税豁免，公司新能源业务收入大幅增长，具体原因如下：
（一）全球光伏行业总体呈快速发展态势
公司新能源业务主要产品为单晶硅电池及组件，主要客户有全球知名光伏开发商、EPC和运营商等。2013年初以来，随着中国、美国和日本等光伏新兴市场的启动，全球光伏产业不断发展。根据同花顺iFinD数据，2017年至2022年，全球累计光伏装机量从396GW 增长至1,053GW，年复合增速为21.61%。光伏产业维持了较快的增长速率，未来发展前景广阔。
欧美能源转型的巨大需求推动，未来欧美光伏组件市场需求强劲，为公司未来的光伏业务提供了较大的增长空间。根据Infolink最新全球光伏需求报告，2021-2022年美国市场光伏组件需求分别为26GW和22GW，欧洲市场光伏组件需求分别为42GW和90GW。中性预期下，2023-2025年，美国市场光伏组件预期需求分别为26GW、40GW和50GW，欧洲市场光伏组件预期需求分别为115GW、130GW和146GW；乐观预期下，2023-2025年，美国市场光伏组件预期需求分别为30GW、50GW和60GW，欧洲市场光伏组件预期需求分别为136GW、152GW和175GW。
（二）光伏发电平价上网快于预期，光伏市场趋于稳定健康发展得益于光伏电池光电转换效率不断上升、光伏电站规模效应显现以及光伏产品成本的快速下降，光伏发电与传统发电成本开始持平，光伏产业开始进入内生增长模式。2015-2021年越来越多的国家进入平价上网时代，能够确保行业稳定增长。国际可再生能源署 （IRENA）的报告《Renewable Power Generation Costs in2021》显示，2010至2021年，光伏电池平均光电转换效率从14.7%提高到20.9%；2010年至2021年，光伏电池价格下降了88%至95%；2021年公用事业项目的全球容量加权平均总装机成本为857美元/千瓦，较2019年下降19%，较2010年下降81%；新投产的公用事业规模太阳能光伏项目的全球加权平均成本（LCOE）下降了88%，由0.417美元/千瓦时下降至0.048美元/千瓦时。其中，2021年美国公用事业规模光伏项目的平均加权成本同比下降8%，达到0.055美元/千瓦时。
光伏发电成本的下降趋势表明，未来光伏发电成本结构将持续改善并逐步进入到光伏发电平价上网的阶段，光伏发电在成本、可靠性和可持续性上的优势会更加突出。因此，未来全球光伏市场仍具有较好的成长空间。
（三）光伏行业市场需求回暖
2020和2021年，光伏行业遭受了巨大的挑战，出现了产能滑坡、原材料成本上涨以及海运费大幅上升等问题。光伏供应链的中断使得下游市场积累了大量需求。2022年以来，物流运输逐步恢复正常，越南至美国的海运费价格已经开始快速下行，公司销售产品的运输费用大幅降低、海运周期缩短，供应链逐步恢复正常，市场需求出现回暖。
（四）政策利好推动下游需求增长
一方面，2021年11月，美国国际贸易法院（CIT）正式宣布恢复双面组件201关税豁免权，意味着双面太阳能组件进口到美国不再征收关税。
另一方面，2022年6月，美国政府声明，将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购的太阳能组件给予24个月的关税豁免。2022年10月，美国商务部最终确定了实施总统公告10414的拟议法规（最终规则），免除两年对东南亚（泰国、越南、马来西亚、柬埔寨）进口的电池及组件的反规避或反倾销关税，为了获得此豁免的资格，东南亚完工的电池和组件“必须在到期日之前在美国使用”，即必须在终止日期后的180天内完成安装。
受美国双面组件201关税的取消以及新增24个月太阳能组件双反关税豁免影响，美国光伏企业在两年的双反关税豁免期内加大对光伏投资和光伏电站建设，使美国光伏企业加大了对公司光伏组件的采购额，使得公司2022年新能源业务收入大幅增加。
因此，2022年公司新能源业务收入增幅较大具有合理性。
二、说明销售额增幅较大或应收账款异常的客户情况，与申请人及实控人是否存在关联关系，结合下游客户回款周期、业务模式说明应收账款为负数合理性，是否符合行业惯例，上述客户是否为终端客户，如非终端客户请说明终端销售情况、下游客户采购额增加的原因、与申请人主要合同条款等
（一）销售额增幅较大或应收账款异常的客户情况，与申请人及实控人是否存在关联关系
1、公司新能源业务收入及应收账款情况
公司2022年度新能源产品业务收入以及应收账款、预收账款余额较2021年变动情况如下：
单位：万元
如上表所示，公司2022年新能源业务销售额较2021年大幅增长，增长额
24.90亿元；新能源业务期末时点以预收款项为主，2022年末较2021年末增长
7.39亿元。新能源业务销售额及预收款项余额大幅度增长主要系受新能源业务行业情况以及美国市场情况影响，详见本题回复“一、结合下游行业说明 2022 年收入增幅较大的原因及合理性”。
2022年销售额大幅增长主要客户如下：
单位：万元
2022年末，预收款项变动较大的主要客户如下：
单位：万元
2、销售额增幅较大或应收账款异常的客户情况
公司新能源业务2022年销售额增幅较大或2022年末预收款项余额较大的客户均系美国光伏电站开发商、EPC，其向公司采购太阳能组件用于其开发投建的光伏电站，均为终端客户，与公司及其实际控制人不存在关联关系。
（二）结合下游客户回款周期、业务模式说明应收账款为负数合理性，是否符合行业惯例
1、结合下游客户回款周期、业务模式说明应收账款为负数合理性
公司新能源业务主要销售的产品为光伏组件，客户按照类型分为光伏电站开发商和EPC等。由于所在国家的政策、光伏发展的规划、光伏产品的价格和客户公司发展策略的影响，主要客户光伏电站项目多为批量式集中建设，在不同年份的建设规模差异较大，对组件的需求量变化明显，其采购电池组件数量、型号等由其建设规模及工程进度的实际需要确定。
公司深耕美国市场多年，坚持差异化、个性化的服务，得到了客户的认可，公司新能源业务主要客户为美国光伏电站开发商和EPC。
2022年6月，美国政府声明，将对从柬埔寨、马来西亚、泰国和越南采购的太阳能组件给予24个月的关税豁免。2022年10月，美国商务部最终确定了实施总统公告10414的拟议法规（最终规则），免除两年对东南亚（泰国、越南、马来西亚、柬埔寨）进口的电池及组件的反规避或反倾销关税，为了获得此豁免的资格，东南亚完工的电池和组件“必须在到期日之前在美国使用”，即必须在终止日期后的180天内完成安装。两年期“双反”关税豁免导致的装机成本下降刺激美国光伏电站开发商和EPC对光伏组件的需求提高。2022年，美国光伏电站开发商和EPC根据其光伏电站的建设情况，与公司签订销售合同向公司采购光伏组件，以保障其光伏电站可以如期投建。由于签订的销售合同涉及数量、金额均较大，公司需根据协议约定交期组织原材料的采购及生产，公司出于风险控制的考虑，与主要客户在销售协议中一般约定10%~20%的预收款项，剩余款项
在货到美国港或收到发票后30天内付清。
2022年末预收款项主要形成于公司与客户签订销售合同后按照合同约定收取的预收款，主要有新能源客户1、新能源客户19、新能源客户23和新能源客户22四家公司。公司预收上述客户款项符合相关销售合同约定，公司应收账款为负数具有合理性。
2、是否符合行业惯例
（1）晶澳科技销售收款政策
晶澳科技主要向电力公司及光伏电站系统集成商等客户提供太阳能电池组件产品，最终用于光伏电站建设，销售合同中对客户款项支付安排有明确约定：
①国内客户：A）预付款：签订合同后，客户根据合同约定的付款节点，一般向晶澳科技预付合同价款的 10%-30%作为预付款。B）进度款、交货款：一般情况下，晶澳科技根据合同条款和供货进度收取进度款、交货款，待太阳能电池组件交货/安装验收后，客户支付至合同总金额的 90%-95%；剩余部分作为质保金，客户支付时一般需要晶澳科技提供对等金额的质保函。同时，针对一般客户、零星客户，晶澳科技会适度提高各阶段的收款比例。
②海外客户：签订合同后，海外客户一般会支付 0-10%的预付款。针对规模较大、信誉佳、长期合作的客户给与 0-90 天不等的信用期，针对小规模采购等客户一般采用先款后货的结算方法。海外客户付款方式以电汇及信用证为主，赊销项下的投保信用保险，以保障回款的安全性。
（2）东方日升销售收款政策
东方日升销售太阳能电池组件采取的信用政策如下：①款到发货，即发货时收到全部货款；②预付款＋提货前付至绝大部分比例＋一定期限质保期后付尾款；③预付款＋发货后付清全款；④预付款＋见提单开立信用证；⑤按项目建设进度付款＋一定期限质保期后付尾款；⑥一定期限的账期赊销。
（3）天合光能销售收款政策
天合光能在考虑客户资质特征、资本状况、偿债能力、经营环境等因素，并经国内外销售负责人、财务负责人、总经理审批后，授予国外、国内客户不同的信用政策，具体如下：
①对于国外的客户，主要根据客户所属国家地区、销售类型等对其进行资信评估，根据资信评估结果批准信用额度和信用账期：欧洲、日本、澳大利亚等地区客户的信用账期不超过60天，美国地区客户不超过90天，印度、中东和一带一路等新兴市场国家的客户的需使用信用证或100%预付款交易，东南亚地区客户按照客户具体资信情况给予账期；
②对于国内的客户，主要根据客户资信特征（国企/民企）、销售类型等对其进行资信评估，根据资信评估结果批准信用额度和信用账期：A)国有企业信用账期不超过90天，如有逾期超过90天以上，则停止发货；B)民营企业信用账期不超过90天，如有逾期超过30天以上，则停止发货。
综上，太阳能电池组件产品由于存在生产周期，一般签订合同时会约定在不同时点预收一定的款项作为后续合同继续执行的保障。通过同行业收款政策比较可以看出，该行业内企业都存在一定规模的预收账款。报告期内，公司销售收款政策与同行业公司无实质性差异，符合行业惯例。
（三）上述客户是否为终端客户，如非终端客户请说明终端销售情况、下游客户采购额增加的原因、与申请人主要合同条款等
公司上述销售额及预收款项余额较大的新能源业务客户均为美国光伏电站开发商和EPC，其向公司采购太阳能组件用于其开发投建的光伏电站，故该等客户均为终端客户。客户光伏电站项目多为批量式集中建设，在不同年份的建设规模差异较大，对组件的需求量变化明显，其采购电池组件数量、型号等由其建设规模及工程进度的实际需要确定。
导致公司新能源业务2022年销售额较2021年度大幅增加的客户主要为新能源客户1、新能源客户2、新能源客户3和新能源客户4，上述四家客户2022年较2021年全年销售增加额合计数达新能源业务销售额增加总数的85.74%。具体情况如下：
1、新能源客户1
2020年12月，新能源客户1与公司签订约161MW的组件销售合同，用于其商用光伏电站项目。美国于2020年10月取消了对双面组件的关税豁免，关税壁垒压缩了公司销售至美国市场新能源产品的盈利空间，故该合同于2021年仅交付23.58MW；美国国际贸易法院（CIT）于2021年11月正式宣布恢复双面组件201关税豁免权，意味着双面太阳能组件进口到美国不再征收关税。故公司2022年向新能源客户1交付77.64MW；
2021年11-12月，新能源客户1与公司签订共计约397MW的组件销售合同，分别用于其位于俄亥俄州的Blue Harvest项目、Timber Road项目和位于印第安纳州的Crossroads项目，该等合同已于2022年交付完毕；
公司2022年共计向新能源客户1交付光伏组件约475MW，对应销售额约1.86亿美元，较2021年全年大幅增长。
2、新能源客户2
2022年1月，新能源客户2与公司首次签订组件销售合同，合同约定装机量213.39MW，用于其商业光伏电站项目，公司2022年共计向新能源客户2交付光伏组件约176MW,对应销售额约6,688万美元。
3、新能源客户3
2020年12月，新能源客户3与公司签订约26.5MW的组件销售合同，用于其商用光伏电站项目；2021年2月，新能源客户3与公司签订约15.6MW的组件销售合同，用于其Maybrook等民用光伏发电系统项目，该等合同对应光伏组件均于2021年交付完毕。
2021年8月、2022年3月，新能源客户3与公司各签订约50MW的组件销售合同，2022年4月，与公司签订约75MW的组件销售合同，用于其商用光伏电站项目，该等合同对应的光伏组件于2022年交付完毕。公司2022年共计向新能源客户3交付光伏组件约175MW，对应销售额约6,634万美元，较2021年全年的42MW/1,489万美元大幅增长。
4、新能源客户4
2020年12月，新能源客户4与公司签订约104MW的组件销售合同，用于其位于犹他州的Graphite Solar I项目。美国于2020年10月取消了对双面组件的关税豁免，关税壁垒压缩了公司销售至美国市场新能源产品的盈利空间，故该合同于2021年仅交付25.66MW；美国国际贸易法院（CIT）于2021年11月正式宣布恢复双面组件201关税豁免权，意味着双面太阳能组件进口到美国不再征收关税。故公司2022年向新能源客户4交付78.83MW，销售额2,979万美元，较2021年全年的25.66MW/744万美元大幅增长。
综上所述，公司上述新能源业务客户均为美国光伏电站开发商和EPC，其向公司采购太阳能组件用于其开发投建的光伏电站，故该等客户均为终端客户。由于客户光伏电站项目多为批量式集中建设，在不同年份的建设规模差异较大，对组件的需求量也存在明显变动。受美国双面组件201关税取消以及新增24个月太阳能组件双反关税豁免政策影响，美国光伏电站开发商和EPC的装机成本下降明显，故加快光伏电站的开发进度，对光伏组件需求量明显增加。
三、请保荐机构和会计师发表核查意见，并说明针对新能源业务境外生产基地、境外销售核查手段及核查结论
（一）核查程序
保荐机构及发行人会计师履行了以下核查程序：
2、通过企查查、获取中信保报告等方式对主要客户的工商信息及基本情况进行核查，查询主要客户股东及主要董事、监事及管理人员信息并与公司关联方信息进行交叉比对；
3、获取公司新能源业务主要客户的销售合同，查看合同主要条款，了解预收款项是否符合合同约定；并查阅同行业公司定期报告等公开资料，分析公司预收款项是否符合行业惯例；
4、针对新能源业务境外生产情况的核查
公司新能源业务研发、生产的主体公司为越南博威尔特，位于越南北江省，其采购、生产、人力、财务等关键管理人员均为中方人员。越南博威尔特财务部由中方、越方人员共同组成，其中管理职责人员（财务经理、财务副经理）基本由中方人员担任，负责日常财务工作的开展、与总部进行沟通，越方人员担任总账、税务、资金等核算工作，能更为恰当的理解越方的相关政策。越南片区子公司财务部中的越方人员基本懂中文，可以进行无障碍的沟通。公司较多资料均有中文、越文双语，部分重要越南文资料由财务室精通中文的国际会计进行翻译。
（1）发行人会计师针对新能源业务境外生产情况主要核查手段如下：
① 发行人会计师于2021年1月和2023年2月前往越南博威尔特所在地实地查看生产经营场所，观察生产经营情况，检查固定资产、存货等实物资产；
② 针对越南博威尔特资产和业务关键控制执行的有效性，主要实施了以下核查程序：
A、了解并评估货币资金有关的业务循环，识别有关的内部控制，并从设计与执行两方面，测试有关的内部控制；
③ 针对越南博威尔特财务报表主要科目所实施的工作包括但不限于以下内容：
A、货币资金及银行借款
a、对银行存款余额及银行借款余额实施函证程序；
b、采用抽样的方法，检查大额银行余额调节项的真实性与准确性；c、结合银行函证程序，核对银行借款合同、借款协议等支持性文件，检查主要资产的抵押质押情况。
B、存货、应付账款、营业成本等a、基于公司的存货盘点以视频方式实施监盘工作，将抽盘结果与公司盘点结果进行核对，以验证公司盘点结果的准确性；同时，越南子公司由当地事务所Nexia STT Co., Ltd-An Phat Branch对其存货进行监盘，并出具对应的监盘报告，发行人会计师利用其监盘工作；
b、检查存货计价的准确性；结合内部控制测试以及信息系统的有关测试，检查存货成本结转的准确性与合理性；c、了解并评估存货可变现净值的确定方法的合理性，重新计算存货跌价准备的计提金额的准确性；并复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；d、抽取主要供应商的采购合同或订单，检查采购合同或订单中的主要合作条款，以评价采购相关会计政策的合理性；e、抽取供应商样本实施函证程序以确认应付账款余额和采购金额；f、采用抽样的方法，检查营业成本的真实性；并对营业成本进行截止测试，已评价营业成本是否被记录在恰当的会计期间。
C、固定资产、无形资产、在建工程等
a、获取固定资产、无形资产、在建工程变动表并将其核对至资产负债表日的明细清单；
b、采用抽样的方法，检查固定资产、无形资产、在建工程的重大新增与处置；
c、评估固定资产、无形资产的折旧与摊销方法、年限的合理性，采用分析性程序，评估折旧或摊销费用的准确性；
d、通过视频方式抽查固定资产、在建工程对应的实物资产，检查其存在性与实际使用状态，评估是否存在减值迹象；同时，越南子公司由当地事务所NexiaSTT Co., Ltd-An Phat Branch对其固定资产进行监盘，并出具对应的监盘报告，发行人会计师利用其监盘工作；
e、结合银行函证程序，核对银行借款合同、借款协议等支持性文件，检查主要资产的抵押质押情况。
（2）保荐机构对新能源业务境外生产情况核查手段主要如下：
① 获取报告期内新能源业务境外子公司主要银行账户银行对账单，编制大额资金流水测试表并对大额资金流水进行核查；对报告期各期末银行存款余额及银行借款余额实施函证程序，结合银行函证程序，核对银行借款合同、借款协议等支持性文件，检查主要资产的抵押质押情况；
② 基于公司的存货盘点以视频方式对2022年末存货实施监盘工作，将抽盘结果与公司盘点结果进行核对，以验证公司盘点结果的准确性；同时，越南子公司由当地事务所Nexia STT Co., Ltd-An Phat Branch对其存货进行监盘，取得并查阅其出具的监盘报告；
③ 对主要供应商进行采购穿行测试，核查穿行测试相关的采购订单、采购入库单、采购发票和银行付款凭证等资料；抽取主要供应商的采购合同或订单，检查采购合同或订单中的主要合作条款，以评价采购相关会计政策的合理性；
④ 对新能源业务主要供应商实施函证程序以确认应付账款余额和采购金额；
⑤ 获取固定资产、无形资产、在建工程明细表，检查固定资产、无形资产、在建工程的重大新增与处置；通过视频方式抽查固定资产、在建工程对应的实物资产，检查其存在性与实际使用状态；同时，越南子公司由当地事务所Nexia STTCo., Ltd-An Phat Branch对其固定资产进行监盘，取得并查阅其出具的监盘报告；
⑥对新能源业务生产和采购负责人进行访谈，了解新能源业务的生产和采购模式、生产工艺流程、报告期内的产能、产量情况和主要原材料采购等情况。
5、针对新能源业务境外销售的核查
公司新能源业务境外销售的主要主体公司为美国博威尔特，位于美国硅谷圣何塞，美国博威尔特主要财务核算工作由宁波总部完成，美国配备财务人员完成当地事务。保荐机构及发行人会计师针对新能源业务境外销售主要核查手段如下：
（3）获取公司新能源业务销售明细清单，抽取样本检查并核对销售合同/订单、出库单、签收单/对账单、提单/海关报关单、销售发票、银行回单或商业汇票等单据，验证收入确认真实性、准确性；
（4）对报告期内公司新能源业务主要客户进行视频访谈，通过访谈了解主要客户基本情况、公司与主要客户业务开展情况、与主要客户是否存在关联关系等。2022年，视频访谈的客户收入金额占新能源业务收入总额比例为56.91%。
（5）对报告期内公司新能源业务主要客户的销售金额、往来余额进行函证。2022年，函证确认收入金额占新能源业务收入总额比例为57.52%。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、公司新能源业务2022年收入增幅较大主要系下游行业需求增加所致，符合实际经营情况，具有合理性；
2、公司新能源业务销售额增幅较大或应收账款异常的客户与公司及实控人不存在关联关系；
3、公司新能源业务期末大额预收款项均系根据与下游客户签订的销售合同进行收取，符合实际经营情况，具有合理性，并符合行业惯例；
4、公司新能源业务销售额增幅较大或应收账款异常的客户均为美国光伏电站开发商和EPC，其向公司采购太阳能组件用于其开发投建的光伏电站，故该等客户均为终端客户；该等客户向公司采购额增加主要系其开发投建的光伏电站对光伏组件的需求增加，符合实际情况，具有合理性；
5、公司新能源业务研发、生产的主体公司为越南博威尔特，境外销售的主要主体公司为美国博威尔特；公司新能源业务境外生产经营正常，境外销售具有真实性。
问题8：请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资和类金融投资的认定标准
1、财务性投资的认定标准
（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合
并报表归属于母公司净资产的 30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。根据现行有效的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，财务性投资的相关认定标准如下：
（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
2、类金融投资的认定标准
根据原《再融资业务若干问题解答》，类金融业务包括：除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外，其他从事金融活动的机构为类金融机构，类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
根据现行有效的中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》的规定，类金融业务定义如下：“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外,其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于:融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。”
（二）报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、类金融业务
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小贷业务等类金融业务的情况。
2、非金融企业投资金融业务
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资金融业务的情况，且公司未设立集团财务公司，不存在超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
3、与公司主营业务无关的股权投资
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资与公司主营业务无关的股权的情况。
4、投资产业基金、并购基金
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
5、拆借资金
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在对外拆借资金的情形。
6、委托贷款
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司不存在委托贷款的情形。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
报告期期初至本反馈意见回复出具之日，公司购买安全性高、流动性好、保本型约定的理财产品，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率。公司购买的理财产品不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”，不属于财务性投资。
8、拟实施的财务性投资
综上所述，报告期期初至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
公司主营业务包括新材料和国际新能源两大业务板块，以新材料为主，国际新能源为辅。新材料业务方面，公司致力于有色金属合金材料的研发、生产和销售，产品涵盖有色合金棒材、线材、带材及精密细丝。国际新能源业务方面，公司致力于太阳能电池及组件的研发、生产和销售以及光伏电站的建设运营，主要产品为单晶硅电池及组件。公司专注于主业经营，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
1、交易性金融资产
截至2022年末，公司交易性金融资产金额为247.43万元，全部为衍生金融资产（外汇期权合约），不属于财务性投资。
2、其他应收款
截至2022年末，公司其他应收款账面价值为8,017.07万元，主要为应收出口退税款、备用金、押金保证金和应收暂付款等，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至2022年末，公司其他流动资产金额为50,920.44万元，具体如下：
单位：万元
公司其他流动资产主要为待抵扣增值税进项税、套期工具和被套期项目等，其中被套期项目为原材料采购订单与产品销售订单；套期工具为在期货市场上卖出或买进与现货品种相同、数量相当、但方向相反的期货商品（期货合约），不属于财务性投资。
4、其他非流动资产
截至2022年末，公司其他非流动资产金额为8,228.21万元，主要为预付工程设备款，不属于财务性投资。
5、交易性金融负债
截至2022年末，公司交易性金融负债金额为3,447.55万元，全部为衍生金融负债（外汇期权合约），不属于财务性投资。
综上，截至最近一期末，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资
和类金融业务的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2022年末，公司财务性投资总额（含已实施与拟实施）与本次募集资金规模和公司净资产水平对比如下：
截至2022年末，公司不存在已实施和拟实施的财务性投资，占本次募集资金规模和归属于母公司所有者净资产的比例均为0.00%。
公司本次公开发行可转债募集资金拟投资于3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目、2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目和1GW电池片扩产项目，项目建成投产后，公司新材料和新能源业务规模将进一步扩大，可进一步提升公司特殊合金电子带材、线材以及太阳能电池片的产能，优化公司产品结构，提升公司产品附加值，有助于提高公司产品市场占有率，增强公司的市场竞争力。本次募投项目系公司根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，投资金额有切实充分的测算依据并按照严格、谨慎的测算过程测算得到，且本次募投项目中用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过募集资金总额的30%，符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的有关规定。因此，本次募集资金规模合理，具有必要性。
四、核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
1、查阅了中国证监会发布的《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，了解关于财务性投资及类金融业务的相关规定，明确财务性投资及类金融投资的定义，及金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的认定标准；
3、询问发行人管理层，了解截至本反馈意见回复出具之日发行人是否存在实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的情形，了解最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形；
4、查阅了公司本次募投项目的可行性研究报告，结合发行人目前财务性投资总额、本次募集资金规模、净资产状况等，分析本次募集资金量的必要性和合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、报告期期初至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形；
2、发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长财务性投资（包括类金融业务）的情形；
3、本次募集资金需求量系发行人根据现有业务发展情况及未来发展战略等因素确定，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司归属于母公司净资产之水平，本次募集资金量具有必要性。
问题9：申请人本次公开发行可转债募集资金总额不超过 170,000万元，用于 3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目、2万吨特殊合金电子材料线材扩产
项目、1GW电池片扩产项目。此外，申请人 2022 年1-9月对电池片产线计提5000 万资产减值损失。请申请人：（1）说明本次募投项目与公司现有产品在具体产品用途、生产工艺、生产线、核心技术、原材料、客户等方面的异同；（2）说明募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，预计效益测算依据、测算过程，结合主要产品产能利用率说明新增产能规模合理性以及新增产能消化措施，是否会导致现有生产线闲置；（3）说明“1GW 电池片扩产项目”采用的技术路径、预计电池片可达到的转化率，与现在主流技术路径是否存在差异，电池片扩产项目内容为新建产线还是对已有产线升级改造，2022 年对电池片产线计提资产减值损失的原因。请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、说明本次募投项目与公司现有产品在具体产品用途、生产工艺、生产线、核心技术、原材料、客户等方面的异同
（一）3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目和2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目
由于本次募投项目系公司原有产品特殊合金电子材料带材和线材的扩产，故与公司现有产品在具体产品用途、生产工艺、生产线、核心技术、原材料、客户等方面无重大差异。
1、产品具体用途与客户
特殊合金电子材料带材在工业应用上主要作为智能互联装备、智能终端设备、新能源汽车和半导体芯片的核心组成部件，其客户主要分布在新能源、储能、工业机器人、大数据服务器、半导体等领域，但因新能源汽车要求更短的充电时间，更高的电量及未来无人驾驶及工业互联网的发展，对材料的强度、导电率及镀层指标提出更高的要求，对公司以高强高导为代表的新材料的需求量远超传统汽车时代对材料的需求，因此公司必须抓住新能源汽车发展的历史机遇，尽快实施募投项目建设，以满足客户需求。
特殊合金电子材料线材在工业应用上主要作为航空航天、通讯工程、智能互联装备、智能终端设备、新能源汽车和半导体的核心组成部件，其客户主要分布
在上述领域。
2、生产工艺
公司铜合金带材生产工艺如下：
公司铜合金线材生产工艺如下：
3、核心技术
经过多年的探索和积累，公司新材料制造方面已拥有多项核心技术，包括材料的高平直度、高强度、高精度、高性能等技术，确立了在行业中的技术领先地位。公司的核心技术具体如下：
4、原材料
公司特殊合金电子材料带材和特殊合金电子材料线材的主要原材料为电解铜、锡锭、电解镍、锌锭、纯钛、金属铬等。
（二）1GW电池片扩产项目
本次募投项目系公司光伏电池片的扩产，本募投项目与公司现有产品在具体产品用途、生产工艺、核心技术、原材料、客户等方面均无重大差异，但生产线单机产能较原有生产线有所提升。
1、产品具体用途与客户
公司生产的光伏组件主要用于太阳能发电，客户主要为全球知名光伏开发商、EPC和运营商等。
2、生产工艺
太阳能电池的生产工艺为：制绒→扩散→LDSE（Laser Doping Select Emitter）→前氧（氧化保护）→蚀刻→抛光→后氧（氧化退火）→背钝化→正镀膜→激光开槽→丝网印刷→烧结→电注入→测试分选。
3、生产线
本次募投项目新建产线单机产能约为9,600片/小时，较原有产线单机产能8,000片/小时，提高约20%。
4、核心技术
5、原材料
电池片主要原材料及辅助材料是：硅片、铝边框、玻璃和EVA、浆料、网版和添加剂、氢氧化钠等化学品，以及氨气、笑气等特气。
二、说明募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细，预计效益测算依据、测算过程，结合主要产品产能利用率说明新增产能规模合理性以及新增产能消化措施，是否会导致现有生产线闲置
（一）说明募投项目的具体建设内容和投资数额安排明细
公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第八次会议、2022年第二次
临时股东大会和2022年第三次临时股东大会审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案，公司拟公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过170,000万元（含170,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
根据市场情况，如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金归还上述自筹资金。若本次发行募集资金不能满足项目投资需要，资金缺口通过公司自筹解决。
本次募投项目具体建设内容及投资数额安排明细如下：
1、3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目
（1）具体建设内容
本项目将购置大吨位全自动合金化设备、全自动铣面机组、全自动高精度轧机、高精度清洗线、高精度退火炉、高精度拉弯矫直机、高精度纵剪机、智能化成品包装机、智能物流系统等设备并进行配套的厂房建设，将建成自动化、智能化的特殊合金电子带材生产线，本项目达产后，公司将新增3万吨特殊合金电子带材的生产能力。
（2）投资数额安排明细
本项目的投资总额为107,000.00万元，包括建设投资85,000.00万元，铺底流动资金22,000.00万元。本项目拟使用募集资金金额为107,000.00万元。投资明细及资本性支出分类情况如下：
单元：万元
项目规划投资总金额107,000万元，其中，建设投资总金85,000万元，主要由建筑工程费、设备购置与安装费等组成，铺底流动资金22,000万元。项目投资构成中，属于资本性支出的部分包括建设投资中的建筑工程费、设备购置与安装费等，合计为85,000万元。具体投资数额安排明细如下：
①建筑工程费
3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目规划总建筑面积34,200平方米，厂房及建设费用共计12,000万元。该部分费用均属于资本性支出。
②设备购置与安装费
3万吨特殊合金电子材料带材项目规划配置生产、辅助及公用等设备约158台/套，设备购置金额68,000万元（含安装），设备基础5,000万元。
设备明细如下：
设备投入小计
③铺底流动资金
项目铺底流动资金采用分项详细估算法，经估3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目需铺底流动资金22,000万元。
2、2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目
（1）具体建设内容
本项目将购置全自动合金化设备、全自动高效节能燃气加热炉、大吨位全自动反向挤压机、强对流可控气氛钟罩退火炉、全自动连续在线退火拉丝生产线、全自动多模拉丝机、全自动包装生产线、智能物流系统等设备并进行配套的厂房
建设，将建成自动化、智能化的特殊合金电子线材生产线，本项目达产后，公司将新增2万吨特殊合金电子线材的生产能力。
（2）投资数额安排明细
本项目的投资总额为39,900.00万元，包括建设投资33,000.00万元，铺底流动资金6,900.00万元。本项目拟使用募集资金金额为39,900.00万元。投资明细及资本性支出分类情况如下：
单元：万元
项目规划投资总金额39,900万元，其中，建设投资总金33,000万元，主要由建筑工程费、设备购置与安装费等组成，铺底流动资金6,900万元。项目投资构成中，属于资本性支出的部分包括建设投资中的建筑工程费、设备购置与安装费等，合计为33,000万元。
投资数额安排明细具体如下：
①建筑工程费及工程建设其他费用
2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目规划总建筑面积共计25,621平方米，共需费用8,000万元。
②设备购置与安装费
2万吨特殊合金电子材料线材项目总体规划配置生产、辅助及公用等设备156台/套，购置金额25,000万元（含安装）。
新增设备明细如下：
③铺底流动资金
2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目铺底流动资金采用分项详细估算法，经估算铺底流动资金6,900万元。
3、1GW电池片扩产项目
（1）具体建设内容
（2）投资数额安排明细
本项目的投资总额为23,100万元，包括建设投资18,100万元，铺底流动资金5,000万元。本项目拟使用募集资金金额为23,100万元。投资明细及资本性支出分类情况如下：
单元：万元
项目规划投资总金额23,100万元，其中，建设投资总金18,100万元，主要由建筑工程费、设备购置与安装费和工程建设其他费用等组成，铺底流动资金
5,000万元。项目投资构成中，属于资本性支出的部分包括建设投资中的建筑工程费、设备购置与安装费等，合计为17,768.65万元。投资数额安排明细具体如下：
①建筑工程费
根据评估，本项目规划改造原有公司车间厂房，仅做部分改建即可投入使用。预估厂房设施改造费用及外围辅助设施改造费用合计2,942.49万元。
②设备购置与安装费
本项目根据生产工艺需要，拟购置生产设备、辅助设备、检测设备、实施MES等数字化设备，合计金额14826.16万元。详见下表：
③工程建设其他费用
④铺底流动资金
项目流动资金采用分项详细估算法，经估算铺底流动资金5,000万元。
（二）预计效益测算依据、测算过程
1、3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目
本项目拟增加公司年产3万吨特殊合金电子材料带材产能，本项目效益具体测算如下：
本项目建设期计划为36个月。
（1）主营业务收入
项目产品主要为超高强特殊合金、超高导电特殊合金、高弹超细晶合金、表面复合特殊合金带材。完全达产后，预计3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目年主营业务收入220,354万元，具体如下：
（2）原辅材料费
本项目所需的主要原材料为电解铜、纯钛、金属铬、锡锭、电解镍、锌锭等，本项目达产后，年原辅材料费约占营业收入的83.96%，达产年原辅材料费约185,000万元。
（3）外购燃料及动力费用
本项目消耗的能源主要有电力、自然水、天然气等。电费及燃气按3000元/吨计算，产量3万吨计算。达产年燃料及动力费用约9,000万元。
（4）工资福利费用
本项目需要员工186名，其中生产人员166人，技术及管理人员20人，项目达产年工资福利费约2,114万元。
（5）修理费
项目修理费以固定资产原值的3.0%估算，约为2,190万元。
（6）其他费用
其他费用包括其他管理费用、销售费用和财务费用。其中，其他管理费用600万元、销售费用1,800万元和财务费用3,400万元。预计正常达产年份的其他费用总计约5,800万元。
（7）折旧和摊销
机器设备按10年计提折旧，房屋建筑物按20年计提折旧，土地按40年摊销。经测算达产年固定资产折旧为6,688万元。
（8）总成本
经测算，本项目达产年份总成本合计210,792 万元。
（9）税金估算
城市维护建设税税率7%，教育费附加费率5%，房产税按房产原值7折的
1.2%。本项目达产年上缴税收合计2,043万元，其中税金及附加为716万元，企业所得税1,024万元。
（10）利润估算
经计算，本项目达产年利润总额为8,846万元，净利润7,822万元。
2、2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目
本项目拟增加公司年产2万吨特殊合金电子材料线材产能，本项目效益具体测算如下：
本项目建设期为18个月。
（1）主营业务收入
本项目产品主要为超高强特殊合金、超高导电特殊合金、高弹超细晶合金、表面复合特殊合金线材，本项目年主营业务收入118,584万元，具体如下：
（2）原辅材料费
本项目所需的主要原材料为电解铜、纯钛、金属铬、锡锭、电解镍、锌锭等，本项目达产年原辅材料费约占营业收入的83.11%，达产年原辅材料费98,550万元。
（3）外购燃料及动力费用
本项目电费及燃气按1500元/吨计算，产量2万吨计算，达产年燃料及动力费用约3,000万元。
（4）工资福利费用
本项目需要员工200名，其中生产人员150人，技术及管理人员50人，项目达产年工资福利费2,420万元。
（5）修理费
本项目修理费以固定资产原值的3.0%估算，约为750万元。
（6）其他费用
包括其他管理费用、销售费用和财务费用。其中，其他管理费用600万元、销售费用1,900万元和财务费用1,320万元，合计3,820万元。
（7）折旧和摊销
机器设备按10年计提折旧；房屋建筑物按20年计提折旧；土地按40年摊销。经测算本项目达产年固定资产折旧为2,469万元。
（8）总成本
经测算，达产年份总成本合计111,009万元。
（9）税金估算
城市维护建设税税率7%，教育费附加费率5%，房产税按房产原值7折的
1.2%。项目达产年上缴税收合计2,752万元，其中税金及附加为407万元，企业所得税1,075万元。
（10）利润估算
经计算，项目达产年利润总额7,168万元，净利润6,093万元。
3、1GW电池片扩产项目
本项目拟增加公司年产1GW电池片产能，本项目效益具体测算如下：
本项目建设期为6个月。
（1）主营业务收入
项目产品为太阳能电池片，经委外加工最终为太阳能光伏组件，主营业务收入221,100万元，具体如下：
（2）原辅材料费
本项目所需的主要原材料为硅片、银浆、铝浆、银铝浆、氢氟酸、氢氧化钾等，经测算本项目达产年原辅材料费约占营业收入的77%，则达产年原辅材料费170,500万元。
（3）外购燃料及动力费用
改造后按每瓦耗电0.035元人民币测算，产量为1,000MW。经测算，项目达产年燃料及动力费用约3500万元。
（4）工资福利费用
本项目需要新增员工258名，其中生产人员154人，技术及管理人员104人，达产当年人均薪酬为6.83万元/年。项目达产年工资福利费1,762万元。
（5）修理费
本项目达产年修理费以固定资产原值的5.0%估算，约为905万元。
（6）其他费用
其他费用包括其他制造费用和其他管理费用。预计正常达产年份的其他费用总计约26,753万元。
（7）折旧和摊销
机器设备的残值率0%，按5年计提折旧；建筑物残值率0%，按20年计提折旧；其他资产按5年摊销；土地按40年摊销。经测算达产年固定资产折旧为3,203万元。
（8）经营成本和总成本
经测算，达产年份经营成本合计206,623万元。其中固定成本包括固定资产修理费、折旧及摊销及其他管理费用等。
（9）税金估算
项目达产年上缴企业所得税1,448万元。
（10）利润估算
经测算，项目达产年利润总额为14,477万元，净利润13,029万元。
（三）结合主要产品产能利用率说明新增产能规模合理性以及新增产能消化措施，是否会导致现有生产线闲置
1、3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目和2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目
（1）结合主要产品产能利用率说明新增产能规模合理性
2022年，公司特殊合金电子材料带材和特殊合金电子材料线材主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
目前公司铜合金带材和线材的产能利用率维持在较高水平。由于特殊合金电子材料带材和线材的下游应用领域广阔且具有良好的市场发展前景，因特殊合金带材和线材新增产能需要较长的建设周期，公司为了应对未来增长的市场需求，需要提前规划布局，为未来新增市场需求提前做产能储备。本次募投新增产能规模合理性具体说明如下：
① 良好的市场前景为本次新材料募投项目新增产能的消化提供了基础从行业层面看，铜合金带材和线材主要应用于半导体芯片、新能源汽车、智能终端设备（如智能手机、智能可穿戴设备、智能家居产品等消费电子产品）、智能互联装备（如通讯服务器、数据交换机、5G基站，元宇宙的AR/VR和新能源储能等设备）等国家重点发展行业。根据IWCC（国际铜加工协会）数据，2021年全球铜合金产品需求量为709.03万吨，相比2020年增加了10.79%，其中铜合金带材需求量为272.93万吨，相比2020年增加了12.70%，铜合金线材需求量为68.48万吨，相比2020年增加了8.21%，未来市场将持续增长，发展空间广阔。
（1）半导体芯片
半导体行业中，公司的铜合金带材主要是加工集成电路封装的引线框架及LED支架的原材料。根据世界半导体贸易统计组织（WSTS）预测，2022年全球半导体市场规模约为5,800亿美元。预计2026年全球半导体芯片市场规模将达到7,478.82亿美元，复合增长率为6.56%。中商产业研究院根据Frost&Sullivan数据预测，2022年中国先进封装行业市场规模将达507.5亿元，2022-2025年中国先进封装行业市场规模的年复合增长率为30.83%。公司产品主要应用于半导体封测领域的引线框架材料，半导体产业是国家大力发展的战略性产业，以长电科技、通富微电及华天科技为代表下游客户在2020-2022年开始投资总计约150亿的封测扩产项目，为以蚀刻材料为代表的半导体引线框架材料提供了较大的市场空间。根据Fortune Business Insights的数据，2022年全球半导体引线框架市场规模为33.3亿美元，预计到2029年市场规模将增长到53.2亿美元，复合年增长率为6.9%。综上，受益于全球半导体芯片和封装行业市场规模的增长，全球半导体引线框架等产品对本次新材料募投项目产品需求的年均复合增长率将达到6.9%，为本次募投项目新增产能的消化提供了市场基础，本次新增产能规模与下游市场趋势变化相匹配，具有合理性。
（2）新能源汽车
在新能源汽车领域，铜合金带材主要是加工各类汽车连接器、汇流排、充电枪、ECU、域控制器、电池软连接等的原材料。铜合金线材主要是加工各类汽车连接器、各种深拉伸和弯折制造的受力零件以及焊接耗材等的原材料。根据EVTank统计数据，2022年全球新能源汽车销量达到1082.4万辆，同比增长
61.6%；根据中国汽车工业协会统计数据，2022年中国新能源汽车销量为688.7万辆，同比增长93.4%。
以汽车电子用材为例，目前主流新能源车的动力以锂离子电池为主，锂电在充放电过程中所用的高低压连接器、新能源车智能化所需的高速连接器，相比传统汽车而言是新增需求，是高强高导特殊合金材料应用的增量市场。以特斯拉、比亚迪为代表的新能源汽车将引领行业发展，新能源汽车在整个汽车销售中的渗透率将进一步提高，为公司产品销售提供广阔的市场空间。根据Bishop& Associates数据，2021年全球连接器市场规模为779.9亿美元，同比增长了
24.3%，其中全球汽车连接器市场规模约为176.26亿美元，占全球连接器市场比重为22.6%。随着汽车电动化和智能化趋势加速发展，汽车行业对数据传输、电力传输的要求不断提高，连接器在整车内的用量还会不断提升。传统汽车单车需要用到的连接器在600个左右，电动汽车内的连接器数量在800到1000个，而且连接性能要求更高，价格更高。
根据德国铜业协会数据显示，每辆纯电动汽车用铜及铜合金量达到83千克，每辆混合动力汽车用铜及铜合金量达到40千克。根据LMC Automotive等机构预测数据，2030年全球新能源汽车销量将达到2,500万辆，其中新能源汽车汇流排及高压连接器所用的铜及铜合金带材需求量将从2022年的6.5万吨增加到2030年的29.7万吨，新增23.2万吨，年均复合增长率达20.92%。未来全球汽车产品中铜及铜合金带材需求量预计情况如下：
单位：万吨
综上，受益于新能源汽车销售规模的大幅增长，新能源汽车连接器等产品对本次募投项目产品需求的年均复合增长率将达到20.92%，为本次募投项目新增产能的消化提供了市场基础，本次新增产能规模与下游市场趋势变化相匹配，具有合理性。
（3）智能终端设备与智能互联装备
智能终端设备的应用主要为3C消费电子及工业控制器。公司铜合金带材主要是加工3C消费电子的屏蔽件、散热板及均温板、通讯信号及电源连接器端子和接插件等的原材料，铜合金线材主要是加工消费电子中的插针引脚接线、弹性端子元件、方针母线等的原材料。Statista数据显示，2022-2028年，全球消费电子市场收入规模将从9,980亿美元增长至11,530亿美元，年均复合增长率为2.61%。根据Frost&Sullivan数据显示，2020年全球工业自动化市场规模达到4,491.2亿美元。未来随着全球工业4.0时代的持续推进，预计到2025年全球工业自动化市场规模到将达5,436.6亿美元。未来全球消费电子市场和全球工业自动化市场规模较大，将为公司本次新材料募投项目新增产能提供广阔的市场空间。
在智能互联装备领域，公司智能互联装备的应用主要为通讯服务器、数据交换机、5G基站，元宇宙的AR/VR和新能源储能等，公司铜合金带材主要是加工上述应用领域的各类连接器、继电器、散热部件、屏蔽部件等的原材料。公司铜合金线材主要是加工上述应用领域的各类连接器的原材料。关于通讯行业，根据《财富商业洞察》最近发布的报告预测，到2027年，全球数据中心基础设施市场规模预计将达到1,423.1亿美元，预测期间的复合年增长率为5.5%。据TrendForce数据显示，2022年全球服务器出货量达到1,443万台，2023年全球服务器出货量将增长1.31%，达到1,461万台。IDC数据显示，2022-2025年，国内服务器规模将从276亿美元增长至357亿美元，年均复合则增速达8.98%。Statista数据显示，2019-2022年，中国5G基站数量从15万个增长至231万个，年均复合增长率达148.79%。预计至2024年，中国5G基站数量将超过600
万个。公司本次新材料募投项目产品为通信和消费电子等领域各类连接器的原材料，根据Bishop & Associates数据，2021年全球连接器市场规模为779.91亿美元，其中通信连接器占比23.47%，排名第一，市场规模为183.04亿美元；根据Bishop & Associates预测，2025年全球通信连接器市场规模将达到215亿美元左右，相比2021年增长17.46%。根据AMCG、IDC、TrendForce集邦咨询、DigitalTimes市场研究显示，2022年，消费电子和通信设备领域用屏蔽罩、均温板、服务器VC等产品的铜合金需求量约为13.3万吨，预计2025年将达到15万吨左右，未来3年铜合金总需求量约为43.1万吨。
在储能电池方面，BNEF预计2025年全球电化学储能装机容量将达到133GW。其中中国电化学储能累计装机量将在2025年达到55GW，2030年全球电化学储能装机容量将达到358GW；在太阳能光伏领域，根据中国光伏协会（CPIA）数据，2022年全球光伏新增装机量约为230GW，同比增长30.3%，中国新增光伏装机量为87.41GW，同比增长59.3%。根据CNESA、CESA、WoodMac、中国储能协会、中国光伏协会相关数据，2022年全球电化学储能市场和光伏市场新增装机中储能/光伏逆变器和光伏接线盒产品对铜及铜合金需求量约为9.9万吨，2025年全球电化学储能市场和光伏市场新增装机中储能/光伏逆变器和光伏接线盒产品对铜及铜合金需求量预计为
20.8万吨左右，2022至2025年复合增长率达28.08%。随着全球电化学储能和太阳能光伏装机量和市场规模的增长，储能/光伏逆变器和光伏接线盒产品对铜及铜合金的需求将保持增长趋势，是特殊合金材料应用的增量市场。
综上，受益于全球消费电子、工业自动化、通信和储能电池、光伏等新能源领域市场规模的持续增长，上述领域各类连接器、屏蔽罩、均温板、服务器VC等产品对本次募投项目产品的需求预计将保持增长趋势；储能电池和光伏领域中储能/光伏逆变器和光伏接线盒产品对本次募投项目产品需求的年均复合增长率将达到28.08%，为本次募投项目新增产能的消化提供了市场基础，本次新增产能规模与下游市场趋势变化相匹配，具有合理性。
综上所述，公司募投项目“3万吨特殊合金电子材料带材”和“2万吨特殊
合金电子材料线材”的产品主要应用于半导体芯片、新能源汽车、智能终端设备和智能互联装备等高技术要求和高附加值的市场，受益于全球半导体芯片和封装行业市场规模的增长，全球半导体引线框架等产品对本次募投项目产品需求的年均复合增长率将达到6.9%；受益于新能源汽车销售规模的大幅增长，新能源汽车连接器等产品对本次募投项目产品需求的年均复合增长率将达到
20.92%；受益于全球消费电子、工业自动化、通信和储能电池、光伏等新能源领域市场规模的持续增长，上述领域各类连接器、屏蔽罩、均温板、服务器VC等产品对本次募投项目产品的需求预计将保持增长趋势；储能电池和光伏领域中储能/光伏逆变器和光伏接线盒产品对本次募投项目产品需求的年均复合增长率将达到28.08%，本次新增产能规模与下游市场趋势变化相匹配，符合当前市场情况，上述领域的新增市场需求能够消化本次募投项目新增产能。
② 募投项目建设周期较长使公司需要提前布局未来产能
由于募投项目未来市场前景广阔，但募投项目建设周期较长，故公司需要为未来的增量市场需求提前规划布局，以提前储备产能，增强公司竞争优势。
（2）公司已拟定了消化本次募投新增产能的措施
公司通过标准化、自动化、信息化、智能化体系的建设完成了数字化管理转型，提高了产品一致性、稳定性、可靠性，使得产品品质提高到国际标杆企业的水平，解决了客户对品质的疑虑，为大幅度实施进口替代及国际替代奠定了坚实的基础，同时为提高进口替代及国际竞争提供了有力的保障。公司已制定了切实有效的产能消化措施，具备产能消化能力。
① 维护现有世界500强客户群体，开拓现有客户的新项目、提供新产品、打开新的应用场景，以此提升现有客户的市场份额
公司深耕铜合金领域多年，并且以丰富的产品线和优异的产品性能为依托，与新材料客户3、新材料客户1、新材料客户2、新材料客户4等行业头部客户及世界500强公司形成了良好的长期合作关系。公司产品在行业内具有良好的口碑和坚实的客户基础，本次募投项目将为公司现有客户的未来需求量增长提供配套服务，以进一步提高客户黏性和忠诚度，从而为公司市场需求的连续稳
定和未来新增产能的消化提供有效保障。公司大力推进国际化战略，在北美、欧洲和东南亚，规划和推进国际市场布局，聚焦汽车、消费电子、通讯、半导体等领域的头部企业，通过高层互访，在品牌和研发配套能力、稳定供应以及本地化服务能力上，获得了客户的高度认可。公司已与众多行业内头部企业达成了战略合作，客户潜在需求较大，但因现有产能不足，公司在其全球采购份额中的占比仍较小。2023年，公司管理层与部分主要客户进行了商务洽谈，并就目前已释放的产能和规划的募投项目产能，与客户就市场份额增量达产合作意向，确定了具体的增量目标、项目料号及推进计划。综上，随着客户开拓计划的推进及公司在主要客户中全球采购份额的进一步提升，能够消化本次募投新增产能。
② 利用数字化营销系统，持续提高市场占有率
公司的营销以市场为导向，并设立了专门的数字化营销团队。公司通过销售与运营计划（S&OP），将公司的市场营销、制造、研发、采购和财务等方面的有效资源实现高效运营，以此协调各部门运作，最终实现公司总体经营目标。公司通过数字化营销，可以精准预测市场和客户需求，拓展新客户，提升营销效率。随着本次募投项目新增产能逐步释放，公司将针对在新能源、智能互联装备、智能终端设备、半导体芯片等领域的新增长需求，进一步大力拓展新客户，增加销售量。
③ 数字化研发不断推出新产品和新技术，为公司新增产能的消化提供支撑
公司建立了完整的技术资质体系，包括国家级博士后工作站、国家认定企业技术中心和国家认可实验室，持续在合金化、微观组织重构及专用装备自主研发三个领域构筑核心壁垒，同时在铜基合金、复合技术、表面涂层三个研发方向不断研发产品并储备技术。公司通过数字化研发平台构建研发生态圈，运用铜基特殊合金材料领域的核心算法及大量数据，通过模拟仿真、知识重用及大数据分析，缩短研发周期，降低研发成本，不断推出新产品和新技术，扩大产品的应用领域和场景，2022年的研发产品规划中，公司针对未来技术及应用发展的趋势及世
界500强客户的需求，围绕新产品、进口替代产品、现有产品迭代等方向，规划了新一代CPU SOCKET高性能带材、新一代封装用高性带材、IGBT用合金带材、铜镍合金线材B30产品开发项目、铜锰合金线材产品开发项目、C19210线材产品开发项目等研发项目。以上项目产业化之后，为公司新增产能的消化提供支撑。
④ 合理规划募投项目产能释放进度，分散新增产能消化压力
本次募投项目“3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目”和“2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目”完工后，产能存在逐步释放的过程，产能消化压力不会在短期内集中释放。随着核心技术迭代、产品升级以及高端产品国产化替代进程加快，募投项目产品的下游应用市场将得到进一步拓展，募投项目新增产能能够实现稳步消化。综上，公司本次募投项目产品主要应用于半导体芯片、新能源汽车、智能终端设备和智能互联装备等高技术要求和高附加值的市场，受益于全球半导体芯片和封装行业市场规模的增长，全球半导体引线框架等产品对本次募投项目产品需求的年均复合增长率将达到6.9%；受益于新能源汽车销售规模的大幅增长，新能源汽车连接器等产品对本次募投项目产品需求的年均复合增长率将达到
20.92%；受益于全球消费电子、工业自动化、通信和储能电池、光伏等新能源领域市场规模的持续增长，上述领域各类连接器、屏蔽罩、均温板、服务器VC等产品对本次募投项目产品的需求预计将保持增长趋势；储能电池和光伏领域中储能/光伏逆变器和光伏接线盒产品对本次募投项目产品需求的年均复合增长率将达到28.08%，本次新增产能规模与下游市场趋势变化相匹配，下游市场具备消化本次募投项目新增产能的条件，且公司已拟定了消化本次募投新增产能的措施，发行人的产能规划与未来市场需求相匹配，不会导致现有生产线闲置。
2、1GW电池片扩产项目
（1）结合主要产品产能利用率说明新增产能规模合理性
2022年，公司光伏组件的产能、产量及产能利用率情况如下：
2022年，受海运逐步恢复正常、美国取消双面组件201关税、新增24个月“双反”关税豁免以及美国商务部初步认定包括越南博威尔特在内的4家强制应诉企业不构成反规避等有利因素影响，美国光伏企业对光伏组件需求快速回升，加大了对公司光伏组件的采购额，公司新能源业务产量和销量大幅提升，公司光伏组件产能利用率已处于饱和状态。因此，公司亟需新增光伏组件的产能以填补市场需求，具体说明如下：
① 政策面转好，光伏组件需求旺盛
2022年，公司光伏组件产能利用率反弹并饱和，一方面系全球物流逐步恢复正常，越南至美国的海运费迅速下行，使公司光伏组件产品的销售费用大幅降低，销量快速回升；另一方面系2022年美国取消了双面组件201关税和新增24个月的双反关税豁免，刺激了2022年美国光伏组件需求重回高增长，公司生产经营恢复正常，2022年度太阳能组件销售量同比大幅增长。另外，2022年12月，美国商务部公布对越南、泰国、马来西亚及柬埔寨完成组装并出口美国的晶体硅光伏电池及组件的反规避调查初裁结果，初步认定包括越南博威尔特在内的4家强制应诉企业不构成反规避，使得美国市场对越南博威尔特光伏组件产品的需求大幅增长。
②行业市场广阔，未来前景良好
根据同花顺iFinD数据，2017年至2022年，全球累计光伏装机量从396GW增长至1,053GW，年复合增速为21.61%，产业维持较快的增长速率，未来发展前景广阔。
综上，公司募投项目“1GW电池片扩产项目”下游市场容量广阔，根据Infolink最新全球光伏需求报告，中性预期下，2023-2025年美国市场光伏组件预期需求分别为26GW、40GW和50GW，未来三年将保持持续增长趋势，且受美国取消了双面组件201关税和新增24个月的双反关税豁免政策的影响，未来需求向好，能够消化本次募投项目新增产能。
（2）公司已拟定了消化本次募投新增产能的措施
为应对新增产能，公司采取了一系列产能消化措施。
① 满足客户需求，提升品牌价值和公司的市场销售能力
公司致力于满足客户需求，提升品牌价值。一方面，公司通过技术改造、扩大产量，满足现有客户的需求；另一方面，公司用创新营销方法，以差异化的营销方式，提高品牌知名度，扩大客户群体，提升公司竞争力。
② 加强研发能力，增强产品竞争力
光伏电池的转换效率为电池企业的核心竞争力。因此，只有不断提升研发投入和跟进先进技术的企业，才能在竞争激烈的电池行业屹立不倒。公司密切跟踪光伏电池组件技术的更新迭代，持续进行技术升级，确保公司光伏产品的转化效率始终处于全球技术的第一梯队。公司在越南成立研发技术中心，通过了高新技术企业认证，培养了大批的本土化高科技人才和研发人员。电池技术方面，公司先后开发黑硅工艺、PERC+SE工艺、多主栅、双面、大尺寸182电池升级改造、PERC电池工艺转换效率提升项目等。公司电池片转换效率已提升至23.40%，保持行业一线效率水平，为产品创造更大附加值。
（3）是否会导致现有生产线闲置
公司现有光伏组件产能已饱和，本次募投的实施不会导致现有生产线闲置。
三、说明“1GW电池片扩产项目”采用的技术路径、预计电池片可达到的转化率，与现在主流技术路径是否存在差异，电池片扩产项目内容为新建产线还是对已有产线升级改造，2022年对电池片产线计提资产减值损失的原因
（一）说明“1GW电池片扩产项目”采用的技术路径、预计电池片可达到
的转化率本项目采用单晶PERC+SE的技术路径，工艺流程主要为：制绒→扩散→LDSE（Laser Doping Select Emitter）→前氧（氧化保护）→蚀刻→抛光→后氧（氧化退火）→背钝化→正镀膜→激光开槽→丝网印刷→烧结→电注入→测试分选。
根据中国光伏行业协会于2022年2月发布的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》，2021年，规模化生产的P型单晶电池均采用PERC技术，平均转换效率达到23.1%，较2020年提高0.3个百分点，先进企业转换效率达到
23.30%。发行人本次募投PERC电池片转换效率可达到23.40%，处于行业一线效率水平。
（二）与现在主流技术路径是否存在差异
根据PV InfoLink的统计，2019-2022年，各类技术路径的太阳能电池片产能占比数据如下：
单位：%
如上表所示，2019-2021年，采用PERC技术路径的太阳能电池片产能占比持续上升至90.84%。2022年，随着TOPCon、HJT等技术路线的逐渐成熟和产能爬升，采用PERC技术路径的太阳能电池片产能占比下降至78.60%，但PERC目前仍为太阳能电池片的主要技术路径。本次募投项目太阳能电池片技术路径为PERC，与目前主要技术路径不存在较大差异。
公司本次募投产品未采用TOPCon和HJT等技术路径原因主要系因PERC相较TOPCon和HJT技术和设备更成熟，且采用新技术路径到产品批量销售需重新市场准入认证及可靠性和稳定性检测需要较长时间，从客户角度产品价格也相对更高，因公司现有产能已处于饱和状态而在手订单增幅较大，为确保在手订单按期交付及缩短量产销售期而采用PERC技术路径。
（三）电池片扩产项目内容为新建产线还是对已有产线升级改造，2022年对电池片产线计提资产减值损失的原因
电池片扩产项目内容为新建产线。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，公司于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在长期闲置、更新换代、预计未来无法带来经济利益等减值迹象时，估计其可收回金额。资产的可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。为顺应光伏行业发展趋势，积极应对市场环境的各种变化，公司持续进行技术升级改造，拟对光伏电池生产线进行扩产，因原有部分生产设备不再满足生产要求，2022年公司对越南博威尔特原有部分生产设备计提固定资产减值损失19,409.01万元。
四、核查意见
（一）核查程序
2、查阅了申请人本次募投项目的可行性研究报告并复核了募投项目投资数额构成及安排明细、投资数额的测算依据和测算过程、募投项目效益的具体测算依据和测算过程等资料；
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、3万吨特殊合金电子材料带材扩产项目和2万吨特殊合金电子材料线材扩产项目与公司现有产品在具体产品用途、生产工艺、生产线、核心技术、原材料、客户等方面无重大差异；1GW电池片扩产项目与公司现有产品在具体产品用途、生产工艺、核心技术、原材料、客户等方面均无重大差异，但生产线单机产能较原有生产线有所提升；
2、本次募投项目的投资数额及其测算依据和测算过程合理，测算过程谨慎；本次募投项目市场前景良好，新增产能规模具有合理性，公司已拟定了消化本次募投新增产能的措施，不会导致现有生产线闲置；
3、1GW电池片扩产项目采用的技术路径为PERC+SE，与现在主流技术路径不存在较大差异，发行人本次募投项目生产的电池片转换效率预计可达到
23.40%，处于行业一线效率水平；1GW电池片扩产项目内容为新建产线，发行人2022年对电池片产线计提资产减值损失符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，具有合理性。
（本页无正文，为《关于宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复报告》之申请人盖章页）
宁波博威合金材料股份有限公司
年 月 日
（以下无正文，为《关于宁波博威合金材料股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复报告》之保荐机构签字盖章页）
保荐代表人：
姚焕军 赵 强
国信证券股份有限公司
年 月 日
本人已认真阅读宁波博威合金材料股份有限公司本次反馈意见的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。