1.如何认定不同《定点意向书》的合同法律性质？
2.如何确定汽车零部件研发与采购项目不同阶段的法律关系？
3.不同阶段供应链纠纷的违约责任承担的难点及要点？
一、主机厂与供应商签署《定点意向书》
汽车主机厂通常会根据整车设计编写《询价函》，并发布给多家潜在供应商以获取报价。汽车主机厂在收到各家潜在供应商的《报价单》后，会选择合适的供应商并与之签署《定点意向书》，指定供应商提供特定型号的产品。实践中《定点意向书》也可能以《定点协议》、《定点函》等形式出现。此外，《定点意向书》并不是在定点环节中唯一的法律文件，例如双方通常还会签署《采购通则》这一框架性量产零部件供货协议，报价阶段双方之间交互的各项法律文件形成一个完整的定点意向法律文件。
供应链纠纷发生后，准确认定《定点意向书》的法律性质是汽车零部件企业避免不必要损失的基石。《定点意向书》作为汽车零部件研发与采购项目的核心合同及关键交易依据，不能因为《定点意向书》中有所谓的“仅为合作意向”等类似的措辞，便直接将其解释为没有法律效力。其合同法律性质的认定应根据《定点意向书》约定的主要权利义务的内容进行判断，并且必须将其置身于从协商谈判到签约履行的全流程背景下才能妥当地把握，即综合考虑合同文本内容、合同目的和整体交易情况等。以下将以常见的《定点意向书》情形为例进行分析。
（一）量产买卖合同的预约合同情形
（二）框架合同情形
（三）技术开发合同情形
《民法典》第八百五十一条第三款明确规定“技术开发合同应当采用书面形式”，即《定点意向书》中必须含有书面的技术开发合同要素，例如明确的技术开发义务、技术开发费用等条款。实践中需要根据《定点意向书》具体内容，注意区分技术开发合同与承揽合同。技术开发合同指开发新产品、新技术的合同，强调的是新，而承揽合同指按照要求交付工作成果的合同，强调的是量。在汽车零部件研发与制造纠纷中，可以尝试通过汽车零部件的设计图纸是否由供应商完成来进行初步判断。
二、技术开发完成，生产接手：主机厂签署PSW验收研发成果
（一）供应商未完成技术开发义务导致项目提前终止情形下的责任认定
依据《民法典》第八百五十四条规定，供应商应当在合同签订后按照合同约定实施研究开发工作，并按时交付符合合同约定的研发成果。如果供应商未按合同计划实施研究开发工作，主机厂有权要求供应商实施研究开发计划并采取补救措施，供应商逾期仍不按照合同约定实施研究开发计划，致使主机厂获得开发成果的合同目的无法实现，主机厂有权解除合同，此时供应商应当返还研究开发经费，并赔偿因此给主机厂造成的损失。
（二）不可归咎于任何一方的原因导致无法继续进行技术开发情形下的责任认定
（三）主机厂导致无法继续进行技术开发，项目提前终止情形下的责任认定
技术开发合同的违约同时意味着预约合同的违约，所以需要注意违约方在承担技术开发合同违约责任的同时，需要一并承担预约合同违约责任。主机厂或供应商一方构成《定点意向书》的预约合同违约的，守约方可以选择要求违约方继续履行预约合同义务，即在满足《定点意向书》约定的情况下，双方签署本约即量产买卖合同；守约方也可以选择要求违约方赔偿损失。但需要注意的是，预约合同违约行为造成的损失一般以本约的信赖利益为限，也就是说若主机厂的行为造成预约合同违约，供应商能够主张的损失限于供应商为达成量产合同签署条件而产生的损失，反之亦然。
三、研发完成后、量产合同签署前的采购合同性质
不同主机厂的汽车零部件研发与采购流程宏观上可以分为“产品开发与验证”以及“生产启动与量产”这两大阶段，但细分的管控节点和各阶段具体事项可能各不相同。例如在量产阶段前设置一个生产爬坡（RUP,RampUp）阶段，此时就会出现一个研发完成后、量产合同签署前的小批量零部件采购订单。
关于RUP阶段的法律关系及违约责任解析，RUP阶段零部件采购合同仍然处于《定点意向书》的框架之下，但并不属于《定点意向书》的技术开发合同部分，因为此时供应商向主机厂提供的汽车零部件属于经主机厂验收合格的生产件。故该RUP阶段零部件采购合同属于《定点意向书》项下的买卖合同，若主机厂或供应商在该阶段出现违约行为，将一并构成《定点意向书》的预约合同违约，违约方需要承担相应的预约合同违约责任。
四、主机厂与供应商签署量产合同
主机厂与供应商签署量产合同是汽车零部件研发与采购流程的终点，也是一个新的起点，因为零部件的质量要开始接受市场的检验，除了可能出现延迟交付的违约情形之外，汽车零部件质量纠纷这一主机厂与供应商之间的另一类高频纠纷开始出现。无论汽车零部件研发与采购纠纷或汽车零部件质量纠纷，都考验着汽车企业的风险防范能力及复杂争议处理能力。
需要说明的是，主机厂为了应对复杂的汽车供应链，通常采用分层分级的模块化采购模式。若二级供应商出现逾期交付、质量问题等影响了一级供应商向主机厂履行合同义务，主机厂是无法突破合同相对性直接向二级供应商追责的，一般需由一级供应商先向主机厂承担违约损害赔偿责任，之后再自行向二级供应商进行追偿。对一级供应商而言，此种情形下应该如何向二级供应商追偿一直是实务中的难题，因为仅以双方合同约定条款主张违约责任，可能较难填平一级供应商的损失，但若想向二级供应商主张因二级供应商违约导致守约方一级供应商无法履行其与主机厂的合同进而支付的违约金/赔偿金，司法实践中又较难证明其中的因果关系以及违约金/赔偿金的合理性。
对于质量问题导致的供应链纠纷，由于主机厂与供应商之间往往有成熟的质量管控体系，当投入市场的汽车零部件出现故障后，主机厂与供应商内部就会先启动追溯程序，并由供应商出具完整的8D报告（EightDisciplinesProblemSolvingReport），报告中往往已经完整地包含了故障描述、根本原因分析、纠正措施等关键内容。因此，对于零部件是否存在质量问题并导致汽车故障这一汽车零部件质量纠纷中的重要争议焦点，实践中法院或仲裁机构经常直接综合供应商自己出具的8D报告以及供应商积极处理故障的行为等直接认定。